证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2020-033
三棵树涂料股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于
2020 年 4 月 11 日以通讯方式召开。本次会议通知及会议材料已依照《公司章程》
于 2020 年 4 月 11 日通过书面及电子邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监
事会主席彭永森先生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经出席会议的监事投票表决，一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法（2020 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司
非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》（以下简称“《实施细则》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、
条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了认真的自查论证。
公司监事会认为：公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司
非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票（以下简称“本次非公
开发行”）。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
具体如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(三)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。发行对象以现
金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(四)定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2020 年
4 月 13 日）。本次非公开发行股票的价格为 69.04 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公
开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(五)发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 5,793,742 股（含本数），并以中国证监
会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(六)募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000 万元，扣除发行费用
后将用于补充公司流动资金。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(七)限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(八)上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(九)滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(十)决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市
的相关条件。
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方
可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案>的议案》。
根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 证
监发行字〔2007〕303 号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《三
棵树涂料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体详见公司于
同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案》（公告编号：2020-034）。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》。
公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安
排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《三棵
树涂料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法(2020 年修正)》《上市
公司非公开发行股票实施细则(2020 年修正)》以及《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）之规定，公司董事会编制了截至 2019
年 12 月 31 日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致同专字（2020）第 351ZA2528 号）鉴证，具体详见公司于同日在指定信息
披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三
棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发
行股份认购协议>暨关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东暨实际控制人洪杰先
生。截至 2020 年 4 月 11 日，洪杰先生持有公司股份 122,861,528 股，占公司股
本总额的 65.97%。
根据本次非公开发行 A 股股票方案，洪杰先生拟以现金方式参与本次非公
开发行股票的认购，认购金额为不超过 40,000 万元。洪杰先生认购的本次非公
开发行股票的限售期为十八个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关
法律、法规对公司控股股东、实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，
从其规定。公司不存在向洪杰先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
不存在直接或通过利益相关方向洪杰先生提供财务资助或补偿的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，洪杰先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联
交易。
公司已于 2020 年 4 月 11 日与洪杰先生签订了附生效条件的非公开发行股份
认购协议，上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国
证监会核准公司本次非公开发行后生效。
具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于与特定对象（关联方）
签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-038）。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中国证监会公告〔2015〕
31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司
就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提
出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。
具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行 A 股股
票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-036）。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定<三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022
年）股东回报规划>的议案》。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章
程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，编制了《三棵树涂料股份有
限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在指
定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划》。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司监事会
2020 年 4 月 13 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
