证券代码：688012 证券简称：中微公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 4 月
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《中微半导体设备（上海）股份
有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等
相关规定，特制定 2020 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 4 月 3 日披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公
司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-012）。
十五、特别提醒:疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩
戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会
者进行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2020 年 4 月 21 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：上海市浦东新区泰华路 188 号中微公司二号楼三楼 2303
会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 4 月 21 日
至 2020 年 4 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
3、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
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（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一 关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励
与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创
板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》等有关法律、
法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。具体内容详见公司 2020 年 3 月
19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，出席本次会议的董
事对此议案进行了表决，并获董事一致表决通过。
公司全体独立董事已就该事项在董事会上发表明确同意的独立意见：公司本
次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性
股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激
励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，出席本次会议的监
事对此议案进行了表决，并获监事一致表决通过。
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公司监事会已就公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要出具
了书面的核查意见，一致同意公司实行 2020 年限制性股票激励计划。
以上议案已经公司第一届董事会第八次会议及第一届监事会第五次会议审
议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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议案二 关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及
其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为配合公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，提高公司整体中长期
激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工
作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司拟定了《2020 年股票增值权激励计划（草案）》及其
摘要，拟向激励对象实施股票增值权激励。具体内容详见公司 2020 年 3 月 19
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2020
年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。
2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，董事尹志尧、杜志
游为本次股票增值权激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决，出席本次会
议的其他董事对此议案进行了表决，并获其他董事一致表决通过。
公司全体独立董事已就该事项在董事会上发表明确同意的独立意见：公司本
次股票增值权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票增
值权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激
励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股票增值权激励计划，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过《关于公
司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，出席本次会议的监
事对此议案进行了表决，并获监事一致表决通过。
公司监事会已就公司《2020 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要出具
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了书面的核查意见，一致同意公司实行 2020 年股票增值权激励计划。
以上议案已经公司第一届董事会第八次会议及第一届监事会第五次会议审
议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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议案三 关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划
实施考核管理办法>的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划和 2020 年股票增值权激励计划的顺
利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020 年股票增值权激励计划（草
案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票、股票
增值权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司 2020 年 3 月 19 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2020 年限
制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事
尹志尧、杜志游为本次股票增值权激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决，
出席本次会议的其他董事对此议案进行了表决，并获其他董事一致表决通过。
公司全体独立董事已就该事项在董事会上发表明确同意的独立意见：公司本
次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到激励计划的考核目的。我们同意该议案，并同意提交股东大会审
议。
2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过《关于公
司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》，出席
本次会议的监事对此议案进行了表决，并获监事一致表决通过。
以上议案已经公司第一届董事会第八次会议及第一届监事会第五次会议审
议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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议案四 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划和 2020 年股票增值权激励计
划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股
票增值权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2020 年限制性股票激励计划
和 2020 年股票增值权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的
方法对限制性股票的授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调
整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划
规定的方法对限制性股票授予/归属价格和股票增值权的授予/行权价格进行相应
的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增
值权，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属
/行权；
（7）授权董事会办理激励对象归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
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（8）授权董事会根据限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的规定办
理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权
资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理；
（9）授权董事会对限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管理和
调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的实施，授
权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事尹志尧、杜志游为
本次股票增值权激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决，出席本次会议的
其他董事对此议案进行了表决，并获其他董事一致表决通过。
以上议案已经公司第一届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代
理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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