证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2020-041
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659号）,于2019年12月完成了重大资产重组。
一、重大资产重组方案概述
2018年12月1日,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》；2019年5月21日,公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。
上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“原天下秀公司”、“标的公司”）全体股东发行股份购买原天下秀公司100%股权，并对原天下秀公司进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，原天下秀公司为被吸收合并方；吸收合并完成后，原天下秀公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）原天下秀公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，原天下秀公司持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，原天下秀公司作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，原天下秀公司的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易具体方案如下：
上市公司向原天下秀公司所有股东发行股份购买原天下秀公司100%股权，发行股份的价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项，根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第0096号），以2018年12月31 日为评估基准日，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为3,946,567,800元，考虑期后事项调整后的价值为3,995,074,390元,在交易各方的友好协商下，最终确定为3,995,000,000元。上市公司拟向原天下秀公司的全体股东共发行1,331,666,659股股份并吸收合并原天下秀公司；上市公司为吸收合并方，原天下秀公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，原天下秀公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）原天下秀公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，原天下秀公司持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，原天下秀公司作为现金选择权提供方为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为3.00元/股，不低于本次发行股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
本次交易完成后，原天下秀公司的全体股东成为上市公司股东，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
2019年8月8日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第37次会议审核，公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易获有条件通过。
2019年9月11日,公司收到中国证监会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659号）,核准公司向ShowWorld HongKong Limited发行332,615,750股股份、向WB Online Investment Limited发行147,726,614股股份、向北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）发行127,186,438股股份、向深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）发行100,387,904股股份、向嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）发行99,501,207股股份、向北京永盟投资合伙企业（有限合伙）发行 95,510,860股股份、向澄迈新升投资管理中心（有限合伙）发行93,543,291股股份、向杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）发行65,905,768股股份、向海南金慧投资管理中心（有限合伙）发行59,479,942股股份、向宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）发行37,645,509股股份、向北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）发行28,519,270股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行19,012,847股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行15,210,296股股份、向深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）发行9,919,756股股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司。
2019年12月10日，公司收到广西壮族自治区商务厅转发的中华人民共和国商务部出具的《关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），原则同意公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司，原则同意 Show World HongKongLimited、WB Online Investment Limited因上述吸收合并战略投资上市公司。
2019年12月10日，公司与原天下秀公司签署了《资产交割协议》，根据协议约定，以2019年12月10日为交割日，自交割日起，原天下秀公司的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
2019年12月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2019]5096号），截至2019年12月10日止，公司已收到交易对方
以其拥有的北京天下秀科技股份有限公司经评估净资产认缴的新增注册资本合
计1,331,666,659.00元。本次变更后公司股本总额为1,680,420,315.00元，
其中：有限售条件股份1,331,666,659.00元，占变更后注册资本的79.25%；
无限售条件股份348,753,656.00元，占变更后注册资本的20.75%。
2019年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已于2019年12月30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的 1,331,666,659股 A股股份已登记至Show WorldHongKong Limited等15名交易对方名下。同时，原天下秀公司持有的上市公司46,040,052股股份已办理股份注销手续。
二、业绩承诺情况
2019年4月28日，原天下秀公司全体股东签署了《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》。
根据上述协议，原天下秀公司全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。
在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照补偿协议的约定履行补偿义务，具体如下：
业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补
偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆
盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。
三、业绩承诺完成情况
标的资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，超过承诺数24,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为103.65%。
四、上网文件
（一）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号）
五、备查公告
（一）公司第十届董事会第三次会议决议；
（二）公司第十届监事会第三次会议决议；
（三）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号）
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十一日
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