东方银星:2020年第二次临时股东大会会议资料

来源:巨灵信息 2020-04-11 00:00:00
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福建东方银星投资股份有限公司                       2020 年第二次临时股东大会会议材料




        福建东方银星投资股份有限公司
      2020 年第二次临时股东大会会议资料




                                股票代码:600753

                               股票简称:东方银星

                          召开时间:2020 年 4 月 27 日
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第一部分 股东大会须知............................................................................................................... 3
第二部分 2020 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 5
第三部分 会议审议事项............................................................................................................... 6
    议案一《关于引入战略投资者何珠兴并签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购
    合同>的议案》 ........................................................................................................................ 6
    议案二《关于引入战略投资者林聪并签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合
    同>的议案》 .......................................................................................................................... 16




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第一部分     股东大会须知
     为充分尊重福建东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)广大股东,
维护投资者的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股
东大会议事规则》等有关规定,制定本次股东大会须知如下:
     一、股东大会设秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。
     二、在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩
序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
     三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须
认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
     四、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确
定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不
超过 3 分钟。
     五、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
     六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进
入表决程序前退场的股东及股东代理人,如有委托的,按照有关委托代理的规定
办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
     七、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意
见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
     十、本次股东大会需通过的事项及表决结果通过法定程序进行,由聘请的律
师现场见证并出具法律意见。

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第二部分     2020 年第二次临时股东大会会议议程
     一、现场会议召开时间:2020 年 4 月 27 日下午 14 点:00 分
     二、现场会议召开地点:上海市闵行区闵虹路 166 号中庚环球创意中心 1
号楼 30 层会议室
     三、现场会议主持人:董事长
     四、现场会议记录:董事会秘书
     五、大会议程:
      (一)与会人员签到(下午 13:30—13:55)
     (二)宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数,以及其
他参会人员
     (三)宣读大会须知
     (四)审议大会各项议案:
      1、《关于引入战略投资者何珠兴并签署<附条件生效的引进战略投资者暨
      股份认购合同>的议案》
      2、《关于引入战略投资者林聪并签署<附条件生效的引进战略投资者暨股
      份认购合同>的议案》
     (五)全体股东推选 2 名股东代表、1 名监事代表共同负责计票、监票
     (六)现场股东及股东代表发言并对大会议案进行投票表决
     (七)休会,收集表决票,统计表决票和表决结果
     (八)宣布表决结果
     (九)见证律师宣读法律意见书
     (十)宣读股东大会决议,签署会议决议等相关文件
     (十一)独立董事发言
      (十二)监事会主席发言
     (十三)董事长发言




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     第三部分     会议审议事项
     议案一《关于引入战略投资者何珠兴并签署<附条件生效的引进战略投资者
暨股份认购合同>的议案》
     各位股东及股东代表:
     根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(简称“《监管问答》”)
相关要求,公司董事会认为何珠兴作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》(简称“《实施细则》”)及《监管问答》关于战略投资者的相关
要求,进一步对同意引入战略投资者事项进行审议确认,并与何珠兴签署《附条
件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》。
     (一)引入战略投资者的目的
     公司从事大宗商品供应链管理业务,在行业发展过程中,与上游资源的靠拢
成为保障大宗商品供应链管理业务稳步发展、盈利能力得到提升的必由之路。行
业内企业往往通过寻求与上游资源型战略供应商伙伴联合或收购相关上游资源
矿产或生产商等方式,拓展自身的上游煤矿资源渠道优势,一方面能剪除了多余
的中间流通环节,更为重要的另一方面是从战略层面保障了业务的稳定性、持续
性,在采购议价、客户开拓等方面具备了较大的资源储备优势。
     本次拟引入的战略投资者何珠兴具有较为丰富的行业经验、上游资源和渠
道,公司与战略投资者之间在业务资源的互补上具有良好协同效应。
     公司通过本次引入战略投资者,以优势互补、诚实信用为双方合作基础,以
依托优势、合作双赢为长期目标,不断提升业务规模和盈利能力,不断做大做强
现有主业,扩大在大宗贸易供应链管理业务领域的规模和品牌优势。
     (二)引入战略投资者的商业合理性
     公司目前在大宗商品供应链管理业务上的业务规模相对较小,且供应链管理
的广度和深度均有较大提升空间。通过逐步向上游的资源靠拢,剪除产业链多余
的中间流通环节,公司积极寻求与上游资源型战略供应商伙伴联合等方式,改善
自身的上游资源的竞争劣势。如缺乏上游的战略资源储备,企业面临缺乏采购话
语权的挑战。与上游的资源型合作伙伴开展战略合作,成为包括公司在内的国内
大宗商品供应链管理企业保障大宗商品供应链管理业务稳步发展、盈利能力得到
提升的必由之路。
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     公司本次引入的战略投资者何珠兴在煤炭开采等行业有较好的渠道资源关
系,具有较为丰富的行业经验、上游资源和渠道。此外,两位战略投资者长期以
公司负责人的身份从事具体业务经营,年富力强,具备较为丰富的公司治理和业
务管理经验,愿意为上市公司长期的战略发展提供帮助。
     首先,公司从事的大宗商品供应链管理业务中,煤炭等煤化工产品为主力业
务,其中上游的煤炭开采矿产渠道对于业务订单开拓和长远发展具有战略性的奠
基意义。公司目前在煤炭采购上,上游供应商多为贸易中间商,在精准匹配下游
客户需求时面临产业链沟通环节较长、市场响应不够及时的风险,同时在供货及
时性、供货优先保障、价格优势上面临一定的挑战,导致公司的整体利润水平较
为有限。因此,公司需要借鉴行业成功经验,从目前的贸易依托型的业务模式向
着更具产业深度的资源依托型的业务模式进行调整、优化、升级,较为迫切地需
要借助战略投资者的煤矿资源优势,开展上游资源的战略性储备;本次引入的战
略投资者具备较为宝贵的行业上游资源优势,双方合作具备良好的资源互补效
应。
     其次,何珠兴将以协助上游资源方具体煤矿业务资源企业山西煤炭运销集团
和顺鸿润煤业有限公司与上市公司签署业务合同等方式,进一步加强公司大宗商
品供应链管理业务中的上游采购端的资源深度和广度,减少公司精准匹配客户产
品需求时的信息搜集成本,提升上市公司盈利能力和盈利水平。
     第三,公司引入的战略投资者多年来始终在业务一线,有能力、有意愿参与
上市公司具体管理和运营,本次认购股份的比例较高,未来派驻董事后其公司治
理和业务管理的经验可以提升上市公司的治理水平,上市公司利益与战略投资者
的利益高度一致,成为公司重要的战略合作方。
       (三)战略投资者的基本情况
     何珠兴,男,中国国籍,1968年3月生,住所为福建省福清市港头镇****。
     何珠兴控制的企业为聚才(福建)贸易发展有限公司,持有其100%股权,
基本情况如下:

       中文名称       聚才(福建)贸易发展有限公司
       公司类型       有限责任公司(自然人独资)
 统一社会信用代码     91350100MA323PWY0P
       成立时间       2018 年 09 月 19 日

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     注册资本         10,000.00 万人民币
    法定代表人        何珠兴
                      福建省福州市仓山区临江街道六一南路与朝阳路交叉处中庚红鼎天
     注册地址
                      下 1 号楼四层 13-14 办公
     经营期限         无固定期限
                      煤炭及制品批发(不含危险化学品);原油批发(不含危险化学品
                      及易制毒化学品);汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标
                      准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料批发(不含危
                      险化学品及易制毒化学品);其他非金属矿及制品批发;其他金属
                      及金属矿批发;建材批发;化肥批发(不含危险化学品及易制毒化
                      学品);农业机械批发;五金产品批发;计算机、软件及辅助设备
                      批发;其他通讯设备批发;广播影视设备批发;其他机械设备及电
                      子产品批发;再生物资回收与批发;其他未列明批发业;其他未列
                      明的渔业产品批发;对批发和零售业的投资;其他未列明的种子批
                      发;其他未列明的牲畜批发;其他未列明的农牧产品批发;水产品
                      批发;服装批发;其他家庭用品批发;玩具批发和进出口;住房租
                      赁经营;农业机械经营租赁;建筑工程机械与设备经营租赁;计算
     经营范围         机及通讯设备经营租赁;集装箱租赁服务;其他未列明的机械设备
                      租赁服务;对租赁和商务服务业的投资;林业机械服务;商业、饮
                      食、服务专用设备制造;服务消费机器人制造;国内贸易代理服务;
                      其他贸易经纪与代理服务;其他未列明道路运输服务;码头及其他
                      港口设施服务(不含危险化学品储存、装卸);港口货物装卸、仓
                      储和港内驳运服务(不含危险化学品储存、装卸);物流代理服务;
                      其他未列明的仓储服务;其他信息系统集成服务;旅游管理服务;
                      商业综合体管理服务;机械工程研究服务;土木建筑工程研究服务;
                      烟煤和无烟煤开采洗选;褐煤开采洗选;其他未列明的煤炭采选;
                      石灰石、石膏开采;建筑装饰用石开采;耐火土石开采;粘土及其
                      他土砂石开采;石棉、云母矿采选;石墨、滑石采选;宝石、玉石
                      采选。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                      动)

     何珠兴为产业投资人,与煤炭开采、煤制品制造等行业企业有良好的资源渠
道关系,并长期从事煤炭等煤化工产品,以及原油、汽油、煤油等石油化工产品,
建材、化肥等大宗商品的批发,具有丰富的行业经验、上游资源和渠道。
     (四)战略投资者穿透后的股权结构
     何珠兴为自然人投资者。
     (五)《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》的主要内容
     A、合同主体及签订时间
     甲方:公司
     乙方:何珠兴
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     签订时间:2020年4月10日
     B、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
     1、乙方具备的优势
     乙方作为甲方的战略投资者,具备以下几个方面的优势:
     (1)乙方为产业投资人,与煤炭开采、煤制品制造等行业企业有良好的渠
道资源关系,并长期从事煤炭等煤化工产品,以及原油、汽油、煤油等石油化工
产品,建材、化肥等大宗商品的批发,具有丰富的行业经验、上游资源和渠道。
     (2)乙方长期以公司负责人的身份从事具体业务经营,年富力强,具备较
为丰富的公司治理和业务管理经验,愿意为上市公司长期的战略发展提供帮助。
     (3)乙方具备认购本次发行股份的资金实力,且有能力、有意愿、长期战
略性持有公司的股票。
     2、乙方与甲方的协同效应
     甲方主要从事煤炭等大宗商品供应链管理业务,在紧紧围绕煤炭、焦炭等煤
化工大宗商品做大做强供应链管理业务的基础上,积极拓展品类到石油化工、有
色金属等大宗商品,同时提升企业治理和业务管理水平。
     乙方与甲方的协同效应主要包括:
     (1)甲方所从事的大宗商品供应链管理业务中,煤炭等煤化工产品为主力
业务,其中上游的煤炭开采矿产渠道对于业务订单开拓和长远发展具有战略性的
奠基意义。公司目前在煤炭采购上,上游供应商多为贸易中间商,在精准匹配下
游客户需求时面临产业链沟通环节较长、市场响应不够及时的风险,同时在供货
及时性、供货优先保障、价格优势上面临一定的挑战,导致公司的整体利润水平
较为有限。因此,公司需要借鉴行业成功经验,从目前的贸易依托型的业务模式
向着更具产业深度的资源依托型的业务模式进行调整、优化、升级,较为迫切地
需要借助战略投资者的煤矿资源优势,开展上游资源的战略性储备。
     乙方在行业内具有较好的煤矿资源关系,双方合作具备良好的资源互补效
应;乙方作为战略投资者为公司提供直接的煤矿上游资源,也将为公司扩大销售
规模、不断积累和挖掘规模效应带来帮助;甲乙双方的战略合作能在合作共赢的
前提下,协助上市公司壮大上游煤矿资源渠道储备,降低精准匹配下游客户需求
时的信息搜集成本,提升上市公司的业务稳定性和盈利水平。
     (2)乙方作为产业投资者,多年来始终在业务和管理的一线,有经验、有
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能力、有意愿参与上市公司具体管理和运营,本次认购股份的比例较高,未来派
驻董事后其公司治理和业务管理的经验可以协助提升上市公司的治理水平,从而
成为公司重要的战略合作方。
     C、合作方式
     1、发展战略层面
     乙方在煤炭等大宗商品领域具备深厚的资源渠道关系,对行业发展方向具有
一定的战略预判能力,认可东方银星发展大宗商品贸易供应链管理主业的战略,
同时看好大宗商品供应链管理行业的未来发展前景,有意愿、有能力提供上游煤
矿资源,协助上市公司扩大业务战略储备,推动东方银星进一步壮大规模,在大
宗商品供应链的广度和深度上帮助上市公司进行拓展,致力于将东方银星打造成
为治理规范、公司质量良好、行业竞争力较强的优质上市公司,从根本上保障广
大股东尤其是中小股东的切身利益。
     2、公司治理层面
     按照本次非公开发行股份数量上限38,400,000股测算,乙方在本次非公开发
行完成后将持有发行人21,036,362股股份,占发行后股本的比例为12.64%,成为
发行人第二大股东和关联自然人。自乙方认购的股份交割日之日起,乙方将依法
行使表决权、提案权等相关股东权利,积极参与上市公司治理;各方同意,乙方
将向上市公司提名一名董事候选人,经甲方履行必要的审议程序后担任公司董
事,并具体参与甲方的经营管理,协助董事会及专门委员会进行决策,提升公司
的治理水平,保障公司利益最大化,维护全体股东权益。
     3、经营业务层面
     乙方将利用多年的投资和经营企业的经验,充分利用掌握的资源,积极寻求
处于上市公司上游资源渠道企业,积极协助公司对接渠道并做大做强主营业务、
拓展市场,以期获取上游资源和潜在业务机会。具体来说,乙方将协助上游资源
方山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司与甲方另行签订具体的采购合同,推
动实现上市公司销售业绩的大幅提升。
     本次非公开发行完成后,发行人与乙方开展业务合作如涉及需要公司履行相
关审批程序或信息披露义务的,发行人将根据《上海证券交易所上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件及公
司章程等的有关规定及时履行。
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     D、合作领域与合作目标
     1、对接上游资源和扩展供货渠道:乙方将帮助上市公司扩展供货渠道,包
括乙方将其具有良好关系的上游煤矿企业山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限
公司对接给上市公司作为稳定的供货渠道,建立战略性的合作关系,上游资源企
业在同等市场条件下优先保障向甲方的供货;甲方可在业务机会开发中提及或合
理利用乙方提供的上游煤矿企业资源,借此开发高质量、稳定的下游客户。

     2、推动实现公司销售业绩的提升:乙方协助上市公司将供货渠道扩展后,
将有利于上市公司销售规模的稳步扩大,提升公司销售业绩;同时甲方的大宗商
品供应链管理业务也能直接对接上游矿产开采商和下游最终客户,减少贸易中间
环节,有利于盈利能力的进一步提升。具体如下:
     本次非公开发行完毕当年,乙方协助甲方与山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业
有限公司完成实现首笔实际订单的目标;自发行完毕当年起的下一个年度开始的
三个完整会计年度,保障甲方与山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公司每年分
别完成不少于 2 亿元、4 亿元、6 亿元的业务量。
     3、协助上市公司拓展新的市场和贸易品类:在乙方产业投资、行业资源关
系所及范围内,如有甲方感兴趣的业务品类,乙方将帮助上市公司对接业务机会,
扩展大宗商品品类,包括但不限于航空煤油、液化天然气、有色系等大宗商品。
     甲方将与乙方协助对接的相关行业上游资源方签署具体的业务协议进行固
定,并本着诚实、信用原则,对相关业务开展的具体定价、交货、付款条件等做
出符合各方利益的合理约定。乙方协助甲方和相关行业上游资源方在本协议签署
后的3个月内完成具体业务协议的签署。
     E、合作期限
     合作期限为三年,自本协议生效之日起计算。合作期满,除非一方以书面形
式提前三十日通知对方不再续签,则本协议自动延续一年。
     合作期满时点如不再续期,不影响已经正式合作的具体项目的持续开展。
     F、认购数量

     1、本次非公开发行股票的数量不超过 38,400,000 股(含本数),不超过本
次发行前公司总股本 128,000,000 股的 30%。公司最终发行股份数量上限以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。各个认购对象认购的股份数量如下:


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  序号         发行对象        认购股份数量(股)            认购金额(万元)
   1           中庚集团               不低于 9,090,910              不低于 10,000.00
   2            何珠兴                      21,036,362                      23,140.00
   3               林聪                      8,272,728                       9,100.00
            合计                            38,400,000                      42,240.00

       如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其
他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权
的,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。
       2、在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司
若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,
则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量
将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件
以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
       3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 42,240.00 万元,其中乙
方认购 21,036,362 股,认购金额为 23,140.00 万元。如本次发行拟募集资金总额
或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整,则公司
本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
       G、定价依据

       1、本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的价格为 11.00 元/股,不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公
式如下:
       派发现金股利:P1=P0-D
       送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
       两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
       其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。

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     2、本合同签署后,中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允
许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的,在
不违反届时中国证监会相关规定的情况下,发行对象有权选择继续按照《附条件
生效的引进战略投资者暨股份认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次
非公开发行,或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本
次非公开发行。
     3、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。
     4、本协议生效后,乙方按主承销商发出的缴款通知规定的支付时间,一次
性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕
后,上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
     H、参与甲方经营管理的安排
     自乙方认购的股份交割日之日起,乙方将向上市公司提名一名董事候选人,
经甲方履行必要的审议程序后担任公司董事,并具体参与甲方的经营管理,协助
董事会及专门委员会进行决策,提升公司的治理水平,保障公司利益最大化,维
护全体股东权益。
     I、持股期限及未来退出安排
     1、认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行
人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份
锁定事宜。
     2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意
按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于
本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。
     3、乙方承诺,其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股
份时,应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定(包括但不限于短线交
易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规),相关方不得配合减持操控股
价。
     4、乙方应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规,中国证监会规
章、规范性文件以及上海证券交易所中关于股东减持的相关规定,结合发行人经
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福建东方银星投资股份有限公司                  2020 年第二次临时股东大会会议材料


营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划。
     J、违约责任
     1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任,或违反其在本
协议项下作出的任何陈述或保证,应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此
而受到的各项损失,并承担相应的违约责任。
     2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失扩大而进行的合理
费用支出)。
     3、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
     4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,双
方有权以书面通知的形式终止本协议。
     K、合同生效及终止
     1、本协议经甲、乙双方加盖公章,并由其各自的法定代表人或授权代表签
字/盖章后成立,并在下述条件全部满足后生效:
     (1)本次非公开发行获得甲方董事会审议通过;
     (2)本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股
东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票;
     (3)甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
     2、本协议在符合下列情况之一时终止:
     1、本协议经甲、乙双方加盖公章,并由其各自的法定代表人或授权代表签
字/盖章后成立,并在下述条件全部满足后生效:
     (1)本次非公开发行获得甲方董事会审议通过;
     (2)本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股
东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票;
     (3)甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
     2、本协议在符合下列情况之一时终止:
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福建东方银星投资股份有限公司                 2020 年第二次临时股东大会会议材料


     (1)双方协商一致以书面方式终止或解除本协议;
     (2)甲方本次非公开发行未获中国证监会核准;
     (3)甲方根据客观情况,主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回
申请材料;
     (4)本协议履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本协议;
     (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
       (六)募集资金使用安排
     本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。
     此项议案涉及关联交易,关联股东何珠兴应当回避表决。
     此项议案已经公司第七届董事会第十二次会议及公司第七届监事会第十次
会议审议通过。
     请各位股东审议。




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福建东方银星投资股份有限公司                    2020 年第二次临时股东大会会议材料



     议案二《关于引入战略投资者林聪并签署<附条件生效的引进战略投资者暨
股份认购合同>的议案》
     各位股东及股东代表:
     根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(简称“《监管问答》”)
相关要求,公司认为林聪作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》(简称“《实施细则》”)及《监管问答》关于战略投资者的相关要求,进
一步对同意引入战略投资者事项进行审议确认,并与林聪签署《附条件生效的引
进战略投资者暨股份认购合同》。
     (一)引入战略投资者的目的
     公司从事大宗商品供应链管理业务,在行业发展过程中,与上游资源的靠拢
成为保障大宗商品供应链管理业务稳步发展、盈利能力得到提升的必由之路。行
业内企业往往通过寻求与上游资源型战略供应商伙伴联合或收购相关上游资源
矿产或生产商等方式,拓展自身的上游煤矿资源渠道优势,一方面能剪除了多余
的中间流通环节,更为重要的另一方面是从战略层面保障了业务的稳定性、持续
性,在采购议价、客户开拓等方面具备了较大的资源储备优势。
     本次拟引入的战略投资者林聪具有较为丰富的行业经验、上游资源和渠道,
公司与战略投资者之间在业务资源的互补上具有良好协同效应。
     公司通过本次引入战略投资者,以优势互补、诚实信用为双方合作基础,以
依托优势、合作双赢为长期目标,不断提升业务规模和盈利能力,不断做大做强
现有主业,扩大在大宗贸易供应链管理业务领域的规模和品牌优势。
     (二)引入战略投资者的商业合理性
     公司目前在大宗商品供应链管理业务上的业务规模相对较小,且供应链管理
的广度和深度均有较大提升空间。通过逐步向上游的资源靠拢,剪除产业链多余
的中间流通环节,公司积极寻求与上游资源型战略供应商伙伴联合等方式,改善
自身的上游资源的竞争劣势。如缺乏上游的战略资源储备,企业面临缺乏采购话
语权的挑战。与上游的资源型合作伙伴开展战略合作,成为包括公司在内的国内
大宗商品供应链管理企业保障大宗商品供应链管理业务稳步发展、盈利能力得到
提升的必由之路。
     公司本次引入的战略投资者林聪在煤炭开采等行业有较好的渠道资源关系,
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福建东方银星投资股份有限公司                      2020 年第二次临时股东大会会议材料


具有较为丰富的行业经验、上游资源和渠道。此外,两位战略投资者长期以公司
负责人的身份从事具体业务经营,年富力强,具备较为丰富的公司治理和业务管
理经验,愿意为上市公司长期的战略发展提供帮助。
     首先,公司从事的大宗商品供应链管理业务中,煤炭等煤化工产品为主力业
务,其中上游的煤炭开采矿产渠道对于业务订单开拓和长远发展具有战略性的奠
基意义。公司目前在煤炭采购上,上游供应商多为贸易中间商,在精准匹配下游
客户需求时面临产业链沟通环节较长、市场响应不够及时的风险,同时在供货及
时性、供货优先保障、价格优势上面临一定的挑战,导致公司的整体利润水平较
为有限。因此,公司需要借鉴行业成功经验,从目前的贸易依托型的业务模式向
着更具产业深度的资源依托型的业务模式进行调整、优化、升级,较为迫切地需
要借助战略投资者的煤矿资源优势,开展上游资源的战略性储备;本次引入的战
略投资者具备较为宝贵的行业上游资源优势,双方合作具备良好的资源互补效
应。
     其次,林聪将以协助上游资源方具体煤矿业务资源企业山西煤炭运销集团猫
儿沟煤业有限公司与上市公司签署业务合同等方式,进一步加强公司大宗商品供
应链管理业务中的上游采购端的资源深度和广度,减少公司精准匹配客户产品需
求时的信息搜集成本,提升上市公司盈利能力和盈利水平。
     第三,公司引入的战略投资者多年来始终在业务一线,有能力、有意愿参与
上市公司具体管理和运营,本次认购股份的比例较高,未来派驻董事后其公司治
理和业务管理的经验可以提升上市公司的治理水平,上市公司利益与战略投资者
的利益高度一致,成为公司重要的战略合作方。
       (三)战略投资者的基本情况
     林聪,男,中国国籍,1974年10月生,住所为福建省福州市晋安区****。
     林聪控制的核心企业为上海聪颖投资发展有限公司,林聪持有40%股权,其
配偶林珍华持有60%的股权,基本情况如下:

     中文名称         上海聪颖投资发展有限公司
     公司类型         有限责任公司(自然人投资或控股)
 统一社会信用代
                      91310112671147775Q
       码
     成立时间         2008 年 01 月 24 日

                                            17
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     注册资本         2000.000000 万人民币
   法定代表人         林聪
     注册地址         上海市闵行区龙茗路 1891 号三层 301 室
     经营期限         无固定期限
                      投资管理,投资咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪)、
                      市场信息咨询与调查,园林绿化工程,市政工程,建筑工程
                      (凭许可资质经营),室内外装潢及设计,从事网络科技领
     经营范围         域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机
                      软硬件开发及销售,日用百货、机电设备及配件、服装服饰、
                      五金交电、木材、钢材、建筑材料、照明设备的销售。[依
                      法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
     林聪为产业投资人,与煤炭开采、煤制品制造等行业企业有良好的渠道资源
关系,具有丰富的行业经验、上游资源和渠道。
     (四)战略投资者穿透后的股权结构
     林聪为自然人投资者。
     (五)《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》的主要内容
     A、合同主体及签订时间
     甲方:公司
     乙方:林聪
     签订时间:2020年4月10日
     B、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
     1、乙方具备的优势
     乙方作为甲方的战略投资者,具备以下几个方面的优势:
     (1)乙方为产业投资人,与煤炭开采、煤制品制造等行业企业有良好的渠
道资源关系,具有丰富的行业经验、上游资源和渠道。
     (2)乙方长期以公司负责人的身份从事具体业务经营,年富力强,具备较
为丰富的公司治理和业务管理经验,愿意为上市公司长期的战略发展提供帮助。
     (3)乙方具备认购本次发行股份的资金实力,且有能力、有意愿、长期战
略性持有公司的股票。
     2、乙方与甲方的协同效应
     甲方主要从事煤炭等大宗商品供应链管理业务,在紧紧围绕煤炭、焦炭等煤
化工大宗商品做大做强供应链管理业务的基础上,积极拓展品类到石油化工、有

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福建东方银星投资股份有限公司                  2020 年第二次临时股东大会会议材料


色金属等大宗商品,同时提升企业治理和业务管理水平。
     乙方与甲方的协同效应主要包括:
     (1)甲方所从事的大宗商品供应链管理业务中,煤炭等煤化工产品为主力
业务,其中上游的煤炭开采矿产渠道对于业务订单开拓和长远发展具有战略性的
奠基意义。公司目前在煤炭采购上,上游供应商多为贸易中间商,在精准匹配下
游客户需求时面临产业链沟通环节较长、市场响应不够及时的风险,同时在供货
及时性、供货优先保障、价格优势上面临一定的挑战,导致公司的整体利润水平
较为有限。因此,公司需要借鉴行业成功经验,从目前的贸易依托型的业务模式
向着更具产业深度的资源依托型的业务模式进行调整、优化、升级,较为迫切地
需要借助战略投资者的煤矿资源优势,开展上游资源的战略性储备。
     乙方在行业内具有较好的煤矿资源渠道关系,双方合作具备良好的资源互补
效应;乙方作为战略投资者为公司提供直接的煤矿上游渠道资源,也将为公司扩
大销售规模、不断积累和挖掘规模效应带来帮助;甲乙双方的战略合作能在合作
共赢的前提下,协助上市公司壮大上游煤矿资源渠道储备,降低精准匹配下游客
户需求时的信息搜集成本,提升上市公司的业务稳定性和盈利水平。
     (2)乙方作为产业投资者,多年来始终在业务和管理的一线,有经验、有
能力、有意愿参与上市公司具体管理和运营,本次认购股份的比例较高,未来派
驻董事后其公司治理和业务管理的经验可以协助提升上市公司的治理水平,从而
成为公司重要的战略合作方。
     C、合作方式
     1、发展战略层面
     乙方在煤炭等大宗商品领域具备深厚的资源渠道关系,认可东方银星发展大
宗商品贸易供应链管理主业的战略,同时看好大宗商品供应链管理行业的未来发
展前景,有意愿、有能力提供上游煤矿渠道资源,协助上市公司扩大业务战略储
备,推动东方银星进一步壮大规模,在大宗商品供应链的广度和深度上帮助上市
公司进行拓展,致力于将东方银星打造成为治理规范、公司质量良好、行业竞争
力较强的优质上市公司,从根本上保障广大股东尤其是中小股东的切身利益。
     2、公司治理层面
     按照本次非公开发行股份数量上限38,400,000股测算,乙方在本次非公开发
行完成后将持有发行人8,272,728股股份,占发行后股本的比例为4.97%。自乙方
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福建东方银星投资股份有限公司                   2020 年第二次临时股东大会会议材料


认购的股份交割日之日起,乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,积
极参与上市公司治理;各方同意,乙方将向上市公司提名一名董事候选人,经甲
方履行必要的审议程序后担任公司董事,并具体参与甲方的经营管理,协助董事
会及专门委员会进行决策,提升公司的治理水平,保障公司利益最大化,维护全
体股东权益。
     3、经营业务层面
     乙方将利用多年的投资和经营企业的经验,充分利用掌握的资源,积极寻求
处于上市公司上游资源渠道企业,积极协助公司对接渠道并做大做强主营业务、
拓展市场,以期获取上游资源和潜在业务机会。具体来说,乙方将协助上游资源
方山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司与甲方另行签订具体的采购合同,推动
实现上市公司销售业绩的大幅提升。
     本次非公开发行完成后,发行人与乙方开展业务合作如涉及需要公司履行相
关审批程序或信息披露义务的,发行人将根据《上海证券交易所上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规、规范性文件及公
司章程等的有关规定及时履行。
     D、合作领域与合作目标
     1、对接上游资源和扩展供货渠道:乙方将帮助上市公司扩展供货渠道,包
括乙方将其具有良好关系的上游煤矿企业山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公
司对接给上市公司作为稳定的供货渠道,建立战略性的合作关系,上游资源企业
在同等市场条件下优先保障向甲方的供货;甲方可在业务机会开发中提及或合理
利用乙方提供的上游煤矿企业资源,借此开发高质量、稳定的下游客户。
     2、推动实现公司销售业绩的提升:乙方协助上市公司将供货渠道扩展后,
将有利于上市公司销售规模的稳步扩大,提升公司销售业绩;同时甲方的大宗商
品供应链管理业务也能直接对接上游矿产开采商和下游最终客户,减少贸易中间
环节,有利于盈利能力的进一步提升。具体如下:
     本次非公开发行完毕当年,乙方协助甲方与山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有
限公司完成实现首笔实际订单的目标;自发行完毕当年起的下一个年度开始的三
个完整会计年度,保障甲方与山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司每年分别完
成不少于2亿元、3亿元、4亿元的业务量。
     3、协助上市公司拓展新的市场和贸易品类:在乙方产业投资、行业资源关
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福建东方银星投资股份有限公司                         2020 年第二次临时股东大会会议材料


系所及范围内,如有甲方感兴趣的业务品类,乙方将帮助上市公司对接业务机会。
       甲方将与乙方协助对接的相关行业上游资源方签署具体的业务协议进行固
定,并本着诚实、信用原则,对相关业务开展的具体定价、交货、付款条件等做
出符合各方利益的合理约定。乙方协助甲方和相关行业上游资源方在本协议签署
后的3个月内完成具体业务协议的签署。
       E、合作期限
       合作期限为三年,自本协议生效之日起计算。合作期满,除非一方以书面形
式提前三十日通知对方不再续签,则本协议自动延续一年。
       合作期满时点如不再续期,不影响已经正式合作的具体项目的持续开展。
       F、认购数量

       1、本次非公开发行股票的数量不超过 38,400,000 股(含本数),不超过本
次发行前公司总股本 128,000,000 股的 30%。公司最终发行股份数量上限以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。各个认购对象认购的股份数量如下:
  序号         发行对象        认购股份数量(股)            认购金额(万元)
   1           中庚集团               不低于 9,090,910              不低于 10,000.00
   2            何珠兴                      21,036,362                      23,140.00
   3               林聪                      8,272,728                       9,100.00
            合计                            38,400,000                      42,240.00

       如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其
他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权
的,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。
       2、在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司
若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,
则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量
将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件
以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
       3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 42,240.00 万元,其中乙
方认购 8,272,728 股,认购金额为 9,100.00 万元。如本次发行拟募集资金总额或
发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整,则公司本
次非公开发行的股份数量将做相应调整。

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福建东方银星投资股份有限公司                  2020 年第二次临时股东大会会议材料


     G、定价依据

     1、本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的价格为 11.00 元/股,不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公
式如下:
     派发现金股利:P1=P0-D
     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
     其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。
     2、本合同签署后,中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允
许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的,在
不违反届时中国证监会相关规定的情况下,发行对象有权选择继续按照《附条件
生效的引进战略投资者暨股份认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次
非公开发行,或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本
次非公开发行。
     3、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。
     4、本协议生效后,乙方按主承销商发出的缴款通知规定的支付时间,一次
性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕
后,上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
     H、参与甲方经营管理的安排
     自乙方认购的股份交割日之日起,乙方将向上市公司提名一名董事候选人,
经甲方履行必要的审议程序后担任公司董事,并具体参与甲方的经营管理,协助
董事会及专门委员会进行决策,提升公司的治理水平,保障公司利益最大化,维
护全体股东权益。
     I、持股期限及未来退出安排
     1、认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
                                   22
福建东方银星投资股份有限公司                  2020 年第二次临时股东大会会议材料


认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行
人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份
锁定事宜。
     2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意
按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于
本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。
     3、乙方承诺,其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股
份时,应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定(包括但不限于短线交
易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规),相关方不得配合减持操控股
价。
     4、乙方应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规,中国证监会规
章、规范性文件以及上海证券交易所中关于股东减持的相关规定,结合发行人经
营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划。
       J、违约责任
     1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任,或违反其在本
协议项下作出的任何陈述或保证,应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此
而受到的各项损失,并承担相应的违约责任。
     2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失扩大而进行的合理
费用支出)。
     3、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
     4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,双
方有权以书面通知的形式终止本协议。
       K、合同生效及终止
     1、本协议经甲、乙双方加盖公章,并由其各自的法定代表人或授权代表签
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字/盖章后成立,并在下述条件全部满足后生效:
     (1)本次非公开发行获得甲方董事会审议通过;
     (2)本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股
东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票;
     (3)甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
     2、本协议在符合下列情况之一时终止:
     (1)双方协商一致以书面方式终止或解除本协议;
     (2)甲方本次非公开发行未获中国证监会核准;
     (3)甲方根据客观情况,主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回
申请材料;
     (4)本协议履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本协议;
     (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
       (六)募集资金使用安排
     本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。
     此项议案已经公司第七届董事会第十二次会议及公司第七届监事会第十次
会议审议通过。
     请各位股东审议。




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证券之星估值分析提示庚星股份盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
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