博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2019 年度股东大会
会议资料
2020 年 4 月
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
2019 年度股东大会文件目录
2019 年度股东大会文件目录 ..................................................................................................... 2
2019 年度股东大会会议议程....................................................................................... 3
议案一、 公司 2019 年度董事会工作报告 ............................................................... 6
议案二、 公司 2019 年度监事会工作报告 ............................................................ 15
议案三、 公司 2019 年度财务决算报告 ................................................................. 21
议案四、 公司 2019 年度利润分配方案的议案 .................................................... 27
议案五、 公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 ......... 29
议案六、 公司 2019 年年度报告及摘要的议案 ..................................................... 30
议案七、 关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ..................... 31
议案八、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案........................................ 32
议案九、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案........................ 33
议案十、 关于向银行申请综合授信额度的的议案................................................ 34
议案十一、 关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案................ 35
议案十二、 《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名
的议案》...................................................................................................................... 36
议案十三、 《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的
议案》.......................................................................................................................... 37
议案十四、 《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》............ 38
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博通集成电路（上海）股份有限公司
2019 年度股东大会会议议程
时间：2020 年 4 月 9 日下午 14:00
地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室
召集人:公司董事会
表决方式:现场投票与网络投票相结合
参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人;公司董事、监事和
高级管理人员;公司聘请的律师。
会议主持人:公司董事长 Pengfei Zhang 先生
会议议程:
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
1、《公司 2019 年度董事会工作报告》
2、《公司 2019 年度监事会工作报告》
3、《公司 2019 年度财务决算报告》
4、《公司 2019 年度利润分配方案的议案》
5、《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
6、《公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
7、《关于 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
10、 《关于向银行申请综合授信额度的议案》
11、 《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》
12、 《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议
3
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案》
13、 《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》
14、 《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2019 年年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》、(以下
简称“《公司章程》”)《博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，制订如下参会须知:
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签
到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务 和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，
将报告有关部门处理。
3. 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进
行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4. 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
5. 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一、 公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 董事
会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事
规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推
进董事会决议的实施，不断规范公司治理， 促进依法运作，实现公司经营目标。
现就公司董事会 2019 年度的工作报告如下：
一、2019 年度董事会的工作情况
（一）总体经营情况
2019 年，公司发挥自身多年来在无线传输相关产品领域的经验和优势，结
合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代，合并营业收入人民币
11.75 亿元，同比增长 115.09%，合并净利润人民币 2.52 亿元，同比上升 103.67%，
其中归属于母公司股东的净利润 2.52 亿元，同比上升 103.67%。
（二）董事会日常工作开展情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，公司董事会根据《公司法》《公司章
程》等有关规定，按照公司的经营决策需要对相关事项作出了审议和决策，程序
规范，具体情况如下：
届次 开会日期 审议项目
第一届第八 2019 年 1 《公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报告的
次 月 25 日 议案》
第一届第九 2019 年 3 《关于向招商银行申请贷款额度的议案》
次 月 28 日
第一届第十 2019 年 3 《关于向工商银行申请贷款额度的议案》
次 月 31 日
第一届第十 2019 年 4 1、 《关于会计政策变更的议案》
一次 月 29 日 2、 《2019 年度第一季度报告全文及正文》
第一届第十 2019 年 6 1、 《公司 2018 年度董事会工作报告》
二次 月5日 2、 《公司 2018 年度总经理工作报告》
3、 《公司 2018 年度财务决算报告》
4、 《公司 2018 年度利润分配方案的议案》
5、 《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
6、 《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议
6
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案》
7、 《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬的议案》
8、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
9、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》
10、 《关于向银行申请综合授信额度的议案》
11、 《关于拟对全资子公司申请银行授信额
度提供担保的议案》
12、 《关于对外投资的议案》
13、 《关于修订<公司章程>的议案》
14、 《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》
15、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
16、 《关于修订<董事会秘书工作规则>的议
案》
17、 《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》（2019 修订版）
18、 《关于修订<重大投资和交易决策制度>
的议案》
19、 《关于修订<对外担保管理制度>的议
案》
20、 《关于修订<关联交易决策制度>的议
案》
21、 《关于修订<募集资金使用管理办法>的
议案》
22、 《关于修订<信息披露管理制度》的议案》
23、 《关于制定<内幕信息知情人登记管理制
度>的议案》
24、 《关于制度<投资者关系管理制度>的议
案》
25、 《关于制定<董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
26、 《关于公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的议案》
27、 《关于增加公司注册资本并办理工商变
更的议案》
28、 《关于召开公司 2018 年度股东大会的
议案》
第一届第十 2019 年 8 1、 《关于 2019 年半年度报告及其摘要的议
三次 月 28 日 案》；
2、 《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》；
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第一届第十 2019 年 9 《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
四次 月 29 日
第一届第十 2019 年 10 《关于 2019 年第三季度报告及其正文的议案》
五次 月 28 日
2、董事会对股东大会执行情况
2019 年度，董事会提请召开 1 次股东大会，具体情况如下：
2018 年年度股东大会于 2019 年 6 月 27 日在上海市浦东新区唐安路 588 号
上海皇廷世际酒店召开。由 PENGFEI ZHANG 先生主持。会议的出席人员、人
数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场书面投票以及网路投票方式逐项通过了《公司 2018 年
度董事会工作报告》；《公司 2018 年度监事会工作报告》；《公司 2018 年度财
务决算报告》；《公司 2018 年度利润分配方案的议案》；《关于续聘 2019 年度
审计机构的议案》；《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；《关于向银行申请综合授
信额度的议案》；《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》；
《关于修订<公司章程>的议案》；《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
《关于修订<董事会议事规则>的议案》；《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；《关于修订<重大投资和交易决策制
度>的议案》；《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；《关于修订<关联交
易决策制度>的议案》；《关于修订<募集资金使用管理办法（2019 修订版）>
的议案》。
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会
议事规则》、《独立董事工作细则》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了
公司股东大会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽
职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。报告期内，公司
独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。
3、董事会下设专门委员会履职情况
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2019 年，董事会审计委员会对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行
监督和检查，有效指导内审人员进行工作并组织协调财务部与外部审计机构完成
审计工作，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进
行了沟通，审计委员会对公司财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作。
同时，还对公司聘请立信会计师事务所为公司 2019 年度外部审计机构等事项进
行了审议。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制
度，促进公司持续健康发展。
2019 年，董事会薪酬与考核委员会，认真履行职责，对公司薪酬及绩效考
核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，根据董事及高级管理人
员管理职责以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，审查董事及高
级管理人员的履行职责情况并进行考评，促进了公司规范运作。
二、2019 年度经营情况分析：
（一）资产负债结构分析
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产：
货币资金 84,276.67 16,372.27 414.75%
应收账款 31,146.29 13,232.26 135.38%
预付款项 14.18 69.47 -79.59%
其他应收款 94.98 62.50 51.97%
存货 35,114.75 16,163.21 117.25%
其他流动资产 809.77 2,291.31 -64.66%
流动资产合计 151,456.64 48,191.00 214.28%
非流动资产：
其他非流动金融资产 998.01 0.00 -
固定资产 5,116.72 5,284.39 -3.17%
无形资产 2,110.42 154.18 1,268.80%
递延所得税资产 148.29 66.71 122.29%
非流动资产合计 8,373.44 5,505.28 52.10%
资产总计 159,803.08 53,696.28 197.66%
短期借款 5,671.11 -
应付账款 18,005.17 7,813.61 130.43%
预收款项 4,194.29 0.34 1,233,514.71%
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应付职工薪酬 1,620.26 1,103.20 46.87%
应交税费 1,578.15 565.95 178.85%
其他应付款 1,982.28 293.45 575.51%
流动负债合计 33,051.25 9,776.55 238.07%
递延收益 562.00 480.00 17.08%
非流动负债合计 562.00 480.00 17.08%
负债合计 33,613.25 10,256.55 227.72%
公司于 2019 年 4 月成功上市，发行新股取得募集资金净额 60,307.65 万元，
当年度持续加大研发投入及扩大营业规模。2019 年 12 月 31 日公司总资产为
159,830.08 万元，较 2018 年末上升了 106,133.80 万元，主要系 2019 年发行新股
取得募集资金，货币资金增加，同时随着经营规模扩大及营业收入增加，存货规
模及应收帐款有所上升。
公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、
封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，
公司在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有
“轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货和
其他流动资产等。流动资产占资产总额的比例分别为 94.76％和 89.75%，占比较
高。公司的非流动资产主要为其他非流动金融资产、固定资产、无形资产和递延
所得税资产等，其中固定资产及无形资产占比较高。
公司负债总额分别为 33,613.25 万元和 10,256.55 万元。公司流动负债主要由
短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成，
本期因市场需求，采购及备货增加，资金流转金额较大，与营业活动相关之短期
借款、应付帐款、预收货款较同期增加，另本期利润总额增加，相关应纳税费金
额亦增加。公司总体负债规模较小，负债结构相对稳定，报告期内，流动负债占
总负债比例为 98.33%和 95.32%，占比较高，主要为应付账款所占比重较高。
（二）经营情况分析
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减
营业收入 117,462.39 54,612.01 115.09%
营业成本 74,882.07 33,146.78 125.91%
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项目 2019 年度 2018 年度 同比增减
营业毛利 42,580.32 21,645.24 98.37%
营业费用 14,017.32 8,737.20 60.43%
营业利润 27,672.01 13,360.24 107.12%
利润总额 27,549.33 13,364.89 106.13%
净利润 25,237.02 12,391.17 103.67%
归属于母公司股东净利润 25,237.02 12,391.17 103.67%
1、营业收入构成
类别 2019 年度 占比 2018 年度 占比 同比增减
无线数传类 87,323.25 74.34% 22,235.51 40.72% 292.72%
无线音频类 30,139.14 25.66% 32,376.50 59.28% -6.91%
总计 117,462.39 100.00% 54,612.01 100.00% 115.09%
近年来，随着社会经济发展和居民消费水平提高，人们对无线智能终端的需
求日益提高，随着语音识别、语音唤醒、图像识别、传感控制等人工智能技术不
断突破，相关无线智能终端的领域不断拓展，出现了以苹果 HomePod、亚马逊
Echo 等为代表的无线智能终端。公司作为国内领先的无线通讯集成电路芯片设
计公司，致力于研发设计高集成度、低能耗的无线数传类芯片产品和无线音频类
芯片产品。
在无线数传产品领域，公司 2019 年产品销售收入较 2018 年有较大幅增长，
从 22,235.51 万元增长到 87,323.25 万元，增幅达 292.72%。2019 年 5 月，国务院、
交通部等主管部门先后发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实
施方案》、《关于大力推动高速公路 ETC 发展应用工作的通知》和《加快推进
高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，要求大幅提升 ETC 用户数
量和使用率。公司自 2007 年就跟进国标 ETC 技术标准，研发出第一款适用于我
国 ETC 国标的全集成芯片，在国内 ETC 芯片市场处于领先地位，在国家政策及
市场需求的推动下，2019 年公司 ETC 射频芯片相关产品收入增幅较大。此外，
公司的蓝牙数传、Wi-Fi 等产品在 2019 年也有较好的业绩表现。
在无线音频领域，公司产品种类丰富，产品应用覆盖面广。公司无线音频类
产品主要应用于无线耳机、无线麦克风、家用音响设备等无线多媒体设备，其中
无线耳机是无线音频产品中最流行的产品代表，配备了公司研发的蓝牙音频芯片，
有助于穿戴者在聆听音乐、提升音质、丰富音乐选择的同时降低功耗。公司持续
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推动无线音频产品的技术升级，以更可靠的连接性、更智能化的操作、更优异的
客户体验，打造公司在无线音频领域的核心竞争力。无线音频类产品的出货量与
去年相比保持增长，但因市场竞争等因素，单价下降，相应收入略有下降。
2、营业成本构成
类别 2019 年度 占比 2018 年度 占比 同比增减
无线数传类 52,500.99 70.11% 13,317.98 40.18% 294.21%
无线音频类 22,381.08 29.89% 19,828.79 59.82% 12.87%
总计 74,882.07 100.00% 33,146.77 100.00% 125.91%
依产品类别来看，无线数传类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为
70.11%和 40.18%，无线音频类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为
29.89%和 59.82%，两期波动较大，主要系国家政策对于 ETC 的推广应用，带动
了无线数传产品的销售大幅增长，无线音频类产品的出货量与去年相比保持增长，
营业成本金额两期差异不大，因此无线数传类芯片及无线音频类芯片营业成本占
比有所波动。
3、营业毛利构成
类别 2019 年度 占比 毛利率 2018 年度 占比 毛利率 同比增减
无线数传
34,822.27 87.78% 39.88％ 8,917.53 41.54% 40.10％ 290.49％
类
无线音频
7,758.05 18.22% 25.74％ 12,547.71 58.46% 38.76％ -38.17％
类
总计 42,580.32 100.00% 36.25％ 21,465.24 100.00% 39.30％ 98.37％
总体而言，公司整体毛利率水平保持稳定。其中，由于市场竞争和定价策略
等因素，公司无线音频类产品毛利率有所下降。
集成电路行业的特点是随着产品的普及和市场竞争的加剧，其产品售价和毛
利率将呈现下降趋势，但公司对于新产品的开发及产品的更新换代，可以使得较
高的毛利率得以维持；公司对产品在毛利率较高应用领域的市场开拓，也有助于
公司毛利率保持在较高水平。
4、营业费用构成
2019 年度 2018 年度
项目 同比增减
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 1,985.44 1.69% 1,162.30 2.13% 70.82%
管理费用 2,808.90 2.39% 1,056.52 1.93% 165.86%
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2019 年度 2018 年度
项目 同比增减
金额 占收入比重 金额 占收入比重
研发费用 9,904.70 8.43% 7,768.13 14.22% 27.50%
财务费用 -681.72 -0.58% -1,249.74 -2.29% -45.45%
合计 14,017.32 11.93% 8,737.20 16.00% 60.43%
销售费用：本期增加 823.14 万元，主要来自销售收入增加，相关物流及特
许权使用费随之增加。
管理费用：本期增加 1,752.38 万元，主要来自存货报废损失等管理费用增加。
研发费用：本期增加 2,136.57 万元，主要因公司加大研发投入力度，增加聘
请员工、投入研发耗材、购买专门技术摊销等相关费用增加。
（三）现金使用分析
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 2,515.00 8,439.53 -70.20%
投资活动产生的现金流量净额 -642.41 -2,421.01 -73.47%
筹资活动产生的现金流量净额 63,642.15 0 -
经营活动产生的现金流量净额减少 5,924.53 万元，主要系本期依市场需求增
加采购及备货，致因经营活动产生之现金流量较去年同期减少。
投资活动产生的现金流量净额流出减少 1,778.60 万元，主要系年底时收回到
期理财产品所致。
筹资活动产生的现金流量净额流入增加 63, 642.15 万元，主要系本期发行新
股取得股款增加所致。
三、2020 年发展计划
公司发展目标是以公司上市为契机，不断提升公司的研发能力，不断扩大市
场份额，规范运用募集资金，在集成电路设计领域努力深耕，取得更好的业绩，
同时深化管理体制，加强内控机制，实现公司规范运作。
公司董事会将根据公司发展目标，进一步完善公司的法人治理结构，加强公
司的规范管理。充分发挥独立董事和监事会在公司的经营、决策、重大事项等方
面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员
会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的
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管理水平；配合好监事会的工作，主动接受监事会的监督，为监事会的正常履职
创造良好的条件。
同时，董事会也将规范公司运作水平，提高企业信息批露质量作为重要工作
内容。 公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和部
门规章、规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项。
以上报告经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度独立董事述职报告
作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定，
我们认真行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司
的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审核，忠
实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现
将 2019 年度工作情况报告如下：
参加董事会、股东大会情况
2019 年度，公司共召开了 8 次董事会和 1 次股东大会。独立董事杨莞平参
加了全部会议，独立董事钱佩信参加了全部董事会，作为独立董事，我们认为，
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审
批程序，独立董事对所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异议，公司管理层
能按照决议要求落实相关工作。
一、参加专门委员会情况
2019 年度，独立董事认真履行职责，主动召集和参加各专门委员会会议，
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会
的决策效率。
二、现场考察及公司配合情况
2019 年度，独立董事利用董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进
行现场考察，了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话、邮件等方式与
公司其他董事、高管保持密切联系，关注公司上市进程、外部环境及市场变化对
公司的影响，及时获悉公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，
公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
为我们做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们审阅了公司与广西鸿之邕创业投资管理有限公司的关联交易议案和公
告，认为 2019 年度发生的关联交易符合相关规定，履行了必要的内部审批及信
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
息披露程序，对公司及股东均属公平合理，不存在有失公允和损害公司及股东利
益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
2019 年度不存在对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用闲置募集资金
进行现金管理等均符合相关法律、法规及规章制度，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要。
4、高级管理人员薪酬情况
2019 年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行
业、地区的薪酬水平、考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》
等相关制度的规定和要求。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019 年度利润分配方案的内容及决策程序符合相关法律、 法规以及
《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预
公司决策等情形，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
6、公司及股东承诺履行情况
2019 年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履
行承诺的情况。
7、内部控制的执行情况
2019 年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理
体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理等方面
的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预
定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和
有效性。
8、信息披露的执行情况
公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
关 规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要
求， 切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。依照相关法律
法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。
四、总体评价和建议
2019 年，独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，
发挥独立董事作用。
2020 年，独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供
更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和
全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事: 杨莞平、钱佩信
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案二、 公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会召开会议情况
2019 年度，监事会召开 6 次会议，具体情况如下：
届次 开会日 审议项目
期
第一届第五 2019 年 1 《公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报告的
次 月 25 日
议案》
第一届第六 2019 年 4 《关于会计政策变更的议案》
次 月 29 日
《2019 年度第一季度报告全文及正文》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》
第一届第七 2019 年 6 《公司 2018 年度监事会工作报告》
次 月5日
《公司 2018 年度财务决算报告》
《公司 2018 年度利润分配方案的议案》
《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于修订<监事会议事规则>的议案 》
《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的议案》
第一届第八 2019 年 8 《关于 2019 年半年度报告及其摘要的议案》；
次 月 27 日
《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》；
第一届第九 2019 年 9 《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
次 月 29 日
第一届第十 2019 年 《关于 2019 年第三季度报告及其摘要的议案》
次 10 月 28
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
日
二、监事会履行职责情况
公司监事会履行职责，主要透过以下几个方面：
1、会议情况监督
监事会列席了历次董事会和股东大会，听取主要提案和决议，参与重大决策
讨论，以尽到必要的审核职能及法定监督责任，履行监事会的知情监督检查职能。
2、经营活动监督
监事会密切关注公司经营运作情况，对公司生产经营的主要决策，如生产经
营计画、财务决算等方面实施监督管理，并就相关决策提出相应的意见及建议，
保证公司规范运作，防止违规事项发生。
3、财务活动监督
监事会通过听取财务负责人汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公
司财务运作情况进行检查、监督，监事会对公司 2019 年的财务状况及管理等方
面进行了认真仔细的检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、
《企业会计准则》等法律法规情况良好。
4、管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行
日常监督职能时，组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，
提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
1、公司依法运作情况
2019 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等
方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董
事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2019 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制
度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
3、利润分配情况
公司 2019 年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，本议案不存在损害公司股东合法权益的情形。
四、监事会 2020 年工作计划
2020 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依
法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会
工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。此外，还将进一步加强
监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、
高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公
司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
以上报告经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
监事会
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议案三、 公司 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年 12 月 31 日的合并财务
状况以及 2019 年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会
计师事务所 (特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2020]第 ZA10485 号标准
无保留意见的审计报告。现将 2019 年度财务决算情况报告如下:
一、 财务状况、经营成果及现金流量情况分析（如无特别说明，单位均为人民
币万元）
(一)资产负债结构分析
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产：
货币资金 84,276.67 16,372.27 414.75%
应收账款 31,146.29 13,232.26 135.38%
预付款项 14.18 69.47 -79.59%
其他应收款 94.98 62.50 51.97%
存货 35,114.75 16,163.21 117.25%
其他流动资产 809.77 2,291.31 -64.66%
流动资产合计 151,456.64 48,191.00 214.28%
非流动资产：
其他非流动金融资产 998.01 0.00 -
固定资产 5,116.72 5,284.39 -3.17%
无形资产 2,110.42 154.18 1,268.80%
递延所得税资产 148.29 66.71 122.29%
非流动资产合计 8,373.44 5,505.28 52.10%
资产总计 159,803.08 53,696.28 197.66%
短期借款 5,671.11 -
应付账款 18,005.17 7,813.61 130.43%
预收款项 4,194.29 0.34 1,233,514.71%
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
应付职工薪酬 1,620.26 1,103.20 46.87%
应交税费 1,578.15 565.95 178.85%
其他应付款 1,982.28 293.45 575.51%
流动负债合计 33,051.25 9,776.55 238.07%
递延收益 562.00 480.00 17.08%
非流动负债合计 562.00 480.00 17.08%
负债合计 33,613.25 10,256.55 227.72%
公司于 2019 年 4 月成功上市，发行新股取得募集资金净额 60,307.65 万元，
当年度持续加大研发投入及扩大营业规模。2019 年 12 月 31 日公司总资产为
159,830.08 万元，较 2018 年末上升了 106,133.80 万元，主要系 2019 年发行新股
取得募集资金，货币资金增加，同时随着经营规模扩大及营业收入增加，存货规
模及应收帐款有所上升。
公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、
封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，
公司在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有
“轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货和
其他流动资产等。流动资产占资产总额的比例分别为 94.76％和 89.75%，占比较
高。公司的非流动资产主要为其他非流动金融资产、固定资产、无形资产和递延
所得税资产等，其中固定资产及无形资产占比较高.
公司负债总额分别为 33,613.25 万元和 10,256.55 万元。公司流动负债主要由
短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成，
本期因市场需求，采购及备货增加，资金流转金额较大，与营业活动相关之短期
借款、应付帐款、预收货款较同期增加，另本期利润总额增加，相关应纳税费金
额亦增加。公司总体负债规模较小，负债结构相对稳定，报告期内，流动负债占
总负债比例为 98.33%和 95.32%，占比较高，主要为应付账款所占比重较高。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
(二)经营情况分析
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减
营业收入 117,462.39 54,612.01 115.09%
营业成本 74,882.07 33,146.78 125.91%
营业毛利 42,580.32 21,645.24 98.37%
营业费用 14,017.32 8,737.20 60.43%
营业利润 27,672.01 13,360.24 107.12%
利润总额 27,549.33 13,364.89 106.13%
净利润 25,237.02 12,391.17 103.67%
归属于母公司股东净利润 25,237.02 12,391.17 103.67%
1、营业收入构成
类别 2019 年度 占比 2018 年度 占比 同比增减
无线数传类 87,323.25 74.34% 22,235.51 40.72% 292.72％
无线音频类 30,139.14 25.66% 32,376.50 59.28% -6.91％
总计 117,462.39 100.00% 54,612.01 100.00% 115.09％
近年来，随着社会经济发展和居民消费水平提高，人们对无线智能终端的需
求日益提高，随着语音识别、语音唤醒、图像识别、传感控制等人工智能技术不
断突破，相关无线智能终端的领域不断拓展，出现了以苹果 HomePod、亚马逊
Echo 等为代表的无线智能终端。公司作为国内领先的无线通讯集成电路芯片设
计公司，致力于研发设计高集成度、低能耗的无线数传类芯片产品和无线音频类
芯片产品。
在无线数传产品领域，公司 2019 年产品销售收入较 2018 年有较大幅增长，
从 22,235.51 万元增长到 87,323.25 万元，增幅达 292.72％。2019 年 5 月，国务
院、交通部等主管部门先后发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费
站实施方案》、《关于大力推动高速公路 ETC 发展应用工作的通知》和《加快
推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，要求大幅提升 ETC 用
户数量和使用率。公司自 2007 年就跟进国标 ETC 技术标准，研发出第一款适用
于我国 ETC 国标的全集成芯片，在国内 ETC 芯片市场处于领先地位，在国家政
策及市场需求的推动下，2019 年公司 ETC 射频芯片相关产品收入增幅较大。此
外，公司的蓝牙数传、Wi-Fi 等产品在 2019 年也有较好的业绩表现。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
在无线音频领域，公司产品种类丰富，产品应用覆盖面广。公司无线音频类
产品主要应用于无线耳机、无线麦克风、家用音响设备等无线多媒体设备，其中
无线耳机是无线音频产品中最流行的产品代表，配备了公司研发的蓝牙音频芯片，
有助于穿戴者在聆听音乐、提升音质、丰富音乐选择的同时降低功耗。公司持续
推动无线音频产品的技术升级，以更可靠的连接性、更智能化的操作、更优异的
客户体验，打造公司在无线音频领域的核心竞争力。无线音频类产品的出货量与
去年相比保持增长，但因市场竞争等因素，单价下降，相应收入略有下降。
2、营业成本构成
类别 2019 年度 占比 2018 年度 占比 同比增减
无线数传类 52,500.99 70.11% 13,317.98 40.18% 294.21％
无线音频类 22,381.08 29.89% 19,828.79 59.82% 12.87％
总计 74,882.07 100.00% 33,146.77 100.00% 125.91％
依产品类别来看，无线数传类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为
70.11%和 40.18%，无线音频类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为
29.89%和 59.82%，两期波动较大，主要系国家政策对于 ETC 的推广应用，带动
了无线数传产品的销售大幅增长，无线音频类产品的出货量与去年相比保持增长，
营业成本金额两期差异不大，因此无线数传类芯片及无线音频类芯片营业成本占
比有所波动。
3、营业毛利构成
类别 2019 年度 占比 毛利率 2018 年度 占比 毛利率 同比增减
无线数传类 34,822.27 87.78% 39.88％ 8,917.53 41.54% 40.10％ 290.49％
无线音频类 7,758.05 18.22% 25.74％ 12,547.71 58.46% 38.76％ -38.17％
总计 42,580.32 100.00% 36.25％ 21,465.24 100.00% 39.30％ 98.37％
总体而言，公司整体毛利率水平保持稳定。其中，由于市场竞争和定价策略
等因素，公司无线音频类产品毛利率有所下降。
集成电路行业的特点是随着产品的普及和市场竞争的加剧，其产品售价和毛
利率将呈现下降趋势，但公司对于新产品的开发及产品的更新换代，可以使得较
高的毛利率得以维持；公司对产品在毛利率较高应用领域的市场开拓，也有助于
公司毛利率保持在较高水平。
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博通集成电路（上海）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
4、营业费用构成
2019 年度 2018 年度 同比增减
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 1,985.44 1.69% 1,162.30 2.13% 70.82％
管理费用 2,808.90 2.39% 1,056.52 1.93% 165.86％
研发费用 9,904.70 8.43% 7,768.13 14.22% 27.50％
财务费用 -681.72 -0.58% -1,249.74 -2.29% -45.45％
合计 14,017.32 11.93% 8,737.20 16.00% 60.43％
销售费用：本期增加 823.14 万元，主要来自销售收入增加，相关物流及特
许权使用费随之增加。
管理费用：本期增加 1,752.38 万元，主要来自存货报废损失等管理费用增
加。
研发费用：本期增加 2,136.57 万元，主要因公司加大研发投入力度，增加
聘请员工、投入研发耗材、购买专门技术摊销等相关费用增加。
(三)、现金使用分析
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 2,515.00 8,439.53 -70.20%
投资活动产生的现金流量净额 -642.41 -2,421.01 -73.47%
63,642.15 0
筹资活动产生的现金流量净额 不适用
经营活动产生的现金流量净额减少 5,924.53 万元，幅度达 70.20％，主要
系本期依市场需求增加采购及备货，致因经营活动产生之现金流量较去年同期减
少。
投资活动产生的现金流量净额流出减少 1,778.60 万元，幅度达 73.47％，
主要系年底时收回到期理财产品所致。
筹资活动产生的现金流量净额流入增加 63, 642.15 万元，主要系本期发行
新股取得股款增加所致。
以上报告经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案四、 公司 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审
计报告，2019 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 252,370,195.33 元（合
并报表），其中母公司实现净利润 238,462,120.41 元。提取法定盈余公积金后
余额为 214,615,908.37 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配利润
为 375,072,058.47 元，母公司资本公积金余额为 686,798,386.80 元。
一、 公司 2019 年度利润分配预案内容
根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营
情况及未来发展前景，拟定公司 2019 年度利润分配预案如下:
公司拟以 2019 年 12 月 31 日公司总股份 138,713,534 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 3.7 元（含税），共计派发 51,324,007.58 元，剩余
未分配利润结转下一年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
二、 关于利润分配方案之现金分红情况的说明
（一）关于公司 2019 年度现金分红情况的具体说明
公司所处集成电路行业，属于资金密集型、技术密集型与人才密集型行业，
保持公司的技术优势与持续盈利能力依赖于技术的持续创新与市场培育开拓，公
司发展也处于成长期。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源，但为了进一步落
实产业战略布局，加大研发及市场开发投入、提高公司核心竞争力，实现公司长
期稳定快速发展，公司仍需要大量资金投入。
近年来，公司逐年加大研发投入力度，研发费用呈上升趋势。作为集成电路
行业不断追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，新技术、新工艺不断升级，
应用领域不断创新，市场格局不断变化，公司需要持续不断加大研发及市场开发
投入力度，以巩固并提高公司行业地位。
与此同时，随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增
长，特别是 2019 年以来，由于公司产品面临较好的市场机遇，产品逐步迭代升
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级，销售规模增幅较大，需要充足的备货及运营资金。因此，公司将留存未分配
利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利
能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回
报。
（二）留存未分配利润的用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补
充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核
心竞争力，巩固公司行业领先地位。
公司资本运营效率较高，2017 年、2018 年和 2019 年公司净资产收益率分别
达到 32.83%、33.28%和 26.61%。将留存收益继续投入公司经营，是着眼于公司
未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。公
司利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司实际经营发
展情况和公司长期稳定发展的需要。
《公司 2019 年度利润分配方案的议案》已经公司第一届董事会第十六次会
议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
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议案五、 公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》已经公司
第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，内容详见上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六、 公司 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2019 年年度报告及摘要的议案》已经公司第一届董事会第十六次会
议审议通过、第一届监事会第十一次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七、 关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》已经公司第一届
董事会第十六次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超
过人民币 50,000 万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好
之理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得公司 2019 年度股东大会审批
通过起至公司 2020 年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，
资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文
件，具体由公司财务部负责组织实施。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第十
六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，
使用总额不超过人民币 40,000 万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安
全性高、流动性好、单项产品期限不超过 12 个月理财产品或存款类产品，使用
期限自本议案获得公司 2019 年度股东大会审批通过起至公司 2020 年度股东大会
召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还
至公司募集资金专项账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法
律文件，具体由公司财务部负责组织实施。
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董
事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十、 关于向银行申请综合授信额度的的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公
司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过 100,000 万元人民币的综合授信
额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括动
产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。
本次授信金额不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额
度内根据公司的实际需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。根据
公司章程的相关规定，董事会授权公司董事长在上述范围内代表公司办理相关程
序，并签署相关法律文件。
公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》已经公司第一届董事会第十六
次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现
提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一、 关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）
生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香
港博通提供不超过美金 5,000 万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、
质押等，用于办理银行授信业务。
以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行
承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额
度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、 国
际/国内保函、海关税费担保等。授权公司总经理及香港博通总经理办理在此额
度内的担保事项具体申请事宜及签署相关文件。
《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》已经公司第一届
董事会第十六次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
被担保对象：博通集成电路（香港）有限公司
成立日期：2008 年 8 月 27 日
注册办事处地址：12/F, XIU PING COMMERCIAL BUILDING,NO.104 JERVOIS
STREET,SHEUNG WAN, HONG KONG
注册资本（万元）：100 港元
关联关系：博通集成电路（香港）有限公司为公司的全资子公司
经营范围：销售自产产品；提供相关技术咨询和技术服务
三、 累计对外担保情况
截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单
位或个人提供担保的情况。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二、 《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提
名的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期已于 2020 年 2 月 26 日届满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会
提名委员会对相关人员任职资格进行审核，拟提名 PENGFEI ZHANG、高秉强、初
家祥为公司第二届董事会非独立董事候选人。各候选人简历如下：
1、Pengfei Zhang，男，1965 年出生，美国国籍，清华大学博士学历。1994
年至 1996 年美国加州大学洛杉矶分校博士后；1996 年 9 月至 1998 年 6 月任美
国 Rockwell 半导体系统公司高级工程师；1998 年 7 月至 2000 年 11 月任美国富
士通项目经理；2000 年 12 月至 2002 年 5 月任美国 Resonext 公司高级经理；2002
年 6 月至 2004 年 12 月任 RF Micro Devices 公司设计总监；2005 年 1 月至 2017
年 3 月任博通有限董事长、总经理；2017 年 3 月至今任公司董事长、总经理。
2、高秉强，男，1951 年出生，香港居民，美国加州大学伯克利分校博士学
历。1982 年 2 月至 1983 年 12 月任美国贝尔实验室研究员；1984 年 1 月至 1993
年 6 月任美国加州大学伯克利分校副主任、教授、微电子制造所主任；1993 年 7
月至 2005 年 8 月任香港科技大学工学院院长；2005 年至今任香港科技大学工学
院荣休教授。高秉强先生现任公司董事。
3、初家祥，男，1970 年出生，中国台湾籍，国立成功大学企管研究所硕士
学历。1997 年 9 月至 2002 年 5 月，历任美商惠普科技股份有限公司业务工程师、
业务部经理；2002 年 5 月至 2004 年 8 月，任开发科技顾问股份有限公司投资部
经理；2004 年 8 月至 2014 年 1 月，历任普讯创业投资股份有限公司经理、副总
经理、总经理；2014 年 2 月至今，任普讯创新股份有限公司董事长、总经理。
初家祥先生现任公司董事。
公司第二届董事会董事任期自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案十三、 《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名
的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期已于 2020 年 2 月 26 日届满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会
提名委员会对相关人员任职资格进行审核，拟提名钱佩信、杨莞平为公司第二届
董事会独立董事候选人。各候选人简历如下：
1、杨莞平，女，1966 年出生，中国国籍，清华大学电子工程系学士学历，
英国特许公认会计师。1989 年 1 月至 1993 年 12 月，任北方电信（中国）有限
公司工程师；1994 年 1 月至 1996 年 12 月，任关黄陈方会计师事务所审计师；
1997 年 1 月至 2003 年 3 月，任雅芳（中国）有限公司财务总监；2004 年 4 月至
2008 年 11 月，任碧辟（中国）有限公司财务总监；2009 年 2 月至 2013 年 6 月，
任德高广告（上海）有限公司财务总监；2013 年 7 月至 2014 年 6 月任 Lafaso
香港有限公司财务副总裁；2014 年 7 月至今，任 IMG 康体发展（上海）有限公
司大中华区财务总监。杨莞平女士现任公司独立董事。。
2、钱佩信，男，1936 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华本科学
历。1993 年 5 月至 2003 年 3 月，历任清华大学微电子所所长、清华大学信息科
学技术学院副院长、清华大学北方微电子学研究开发基地集成电路开发和工业试
验线主任。钱佩信先生现任公司独立董事。
公司第二届董事会董事任期自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十四、 《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期已于 2020 年 2 月 26 日届满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，经公司监事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会
提名委员会对相关人员任职资格进行审核，拟提名 Shu Chen、王加刚为公司第
二届监事会非职工代表监事候选人。各候选人简历如下：
Shu Chen，男，1956 年出生，美国国籍，Bowling Green State Univerity
硕士学历。1982 年 2 月至 1987 年 6 月任宝山钢铁有限公司能源部办公室主任；
1990 年 6 月至 1995 年 7 月任 Hirsh Mfg Co 公司工程师；1995 年 8 月至 2003
年 11 月任 Hu-Friady Mfg Co.公司首席工程师；2003 年 12 月至 2013 年 6 月任
上海普林斯机械制造有限公司总裁；2013 年 7 月 2019 年 3 月任江苏绿森包装有
限公司董事长。Shu Chen 先生现任公司监事。。
王加刚，男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海造船工业
联合大学大专学历。1972 年 12 月至 1989 年 12 月，任职中华造船厂计划科；1990
年 1 月至 2007 年 11 月，任中舟船务公司经理；2007 年 12 月至 2011 年 12 月，
任澳托摩五金有限公司经理；2012 年 1 月至 2016 年 12 月，任江苏绿森包装有
限公司经理。王加刚先生现任公司监事。。
公司第二届监事会监事任期自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起三
年。
本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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