证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2020-026
鞍山七彩化学股份有限公司
关于公司对绍兴上虞新利化工有限公司
增资控股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
（一）本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易完成后公司持有对方51%股权，成为公司控股子公司。
（三）本次交易的资金来源为公司自有资金。
（四）本次交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、对外投资概述
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“甲方”）为苯并咪唑酮系列高性能有机颜料（以下简称“苯并咪唑酮颜料”）的龙头企业，绍兴上虞新利化工有限公司（以下简称“上虞新利”或“丙方”）为苯并咪唑酮颜料的重要生产企业，为了实现强强联合，进一步巩固甲方苯并咪唑酮系列有机颜料的竞争优势，突出核心产品苯并咪唑酮颜料的规模效应，并获取良好的投资回报，以自有资金人民币11,228万元对上虞新利进行增资，其中1,562万元计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资完成后，甲方将持有上虞新利51%股权，成为上虞新利控股股东。
2020年4月9日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司对外投资暨签署增资协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次投资计划在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对手方基本情况
（一）本次对外投资交易对手方为上虞新利全体股东，具体如下：
姓名：陈建新
性别：男
国籍：中国
住址：杭州湾上虞经济技术开发区
陈建新为上虞新利法定代表人、董事长、总经理，持有上虞新利100%股权。
三、投资标的公司基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：绍兴上虞新利化工有限公司
统一社会信用代码：913306047463257339
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈建新
注册时间：2003年1月9日
注册资本：1,500万元
营业期限：2033年01月08日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路11号
经营范围：染料、颜料、中间体、助剂（上述产品凭环评报告生产，除危险品）生产、销售；进出口业务（法律、法规禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）
（二）股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈建新 1,500 100.00
合计 1,500 100.00
（三）主要财务指标
单位：万元
项 目 2019年（1月-9月） 2019年度
营业收入 18,259.83 24,713.16
净利润 516.79 -2,122.14
资产总额 23,175.15 23,467.47
负债总额 21,617.85 22,426.96
净 资 产 1,557.30 1,040.51
上述财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、对外投资合同的主要内容
（一）交易各方
甲方：鞍山七彩化学股份有限公司
法定代表人：徐惠祥
地址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
乙方：陈建新
身份证号：330622************
丙方：绍兴上虞新利化工有限公司
法定代表人：陈建新
地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路11号
鉴于：
1、甲方系一家根据中国法律成立的股份有限公司，目前持有鞍山市行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用号码：91210300788777922C）。
2、乙方系丙方绍兴上虞新利化工有限公司（以下简称“上虞新利”、“目标公司”或“公司”）的唯一自然人股东。
3、经协议各方协商，同意甲方以丙方经北京中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购股权项目所涉及绍兴上虞新利化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第10197号）（以下简称“评估报告”），确定的评估值10,794.39万元为依据，向丙方投资11,228万元（以下简称“本次增资”），其中1,562万元计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资完成后，丙方注册资本增加1,562万元，甲方将持有丙方51%的股权，从而成为丙方的控股股东。
各方依据《公司法》、《合同法》及其相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等自愿的原则，经友好协商，达成协议如下，以资共同遵守：
（二）目标公司
上虞新利成立于2003年1月9日，目前持有绍兴市上虞区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为：913306047463257339）,法定代表人为陈建新，住所为杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路11号，注册资本为人民币1,500万元，其股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈建新 1,500 100.00
合计 1,500 100.00
（三）本次增资
1、本次增资的依据
协议各方同意以北京中天华资产评估有限责任公司出具的，以2019年8月31日为基准日对丙方作出的评估报告，所确定的评估值10,794.39万元作为本次增资的依据。
2、本次增资的程序及金额
甲方向丙方投资11,228万元，其中1,562万元计入注册资本，其余计入资本公积金，增资后甲方将持有目标公司51%股权。
3、本次增资完成后目标公司的股东、出资额及出资比例
本次增资完成后，目标公司的注册资本将由1,500万元增加到3,062万元，目标公司各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 七彩化学 1,562 51.00
2 陈建新 1,500 49.00
合计 3,062 100.00
4、本次增资的时间及股权交割安排
本协议签订后，甲方将分期向丙方支付增资款，具体如下：
（1）甲方应在本协议签订后的三个工作日内向丙方支付本次增资金额的40%，即4,491.2万元；
（2）甲方应在2020年5月6日之前向丙方支付本次增资金额的60%，即6,736.8万元；
（3）丙方收到全部增资款后应尽快完成工商登记变更手续（即甲方合法持有丙方51%的股权）以及丙方董事会改选、公司章程修改工作。
（四）协议各方的承诺与保证
1、共同承诺与保证
协议各方承诺本方均具备签署本协议的权利能力和行为能力，已经获得签署本协议所要求的一切授权、批准及认可，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
协议各方承诺在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
协议各方在本协议中所做出的任何声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和准确的，并没有任何误导成分。
2、甲方的承诺与保证
（1）甲方承诺本次增资的资金来源合法，甲方对增资资金拥有完全、有效的处分权；
（2）甲方承诺在本协议生效后，按本协议所确定的内容履行应尽的义务。
3、乙方的承诺与保证
（1）乙方承诺对于本次增资事宜已经取得有权机构的批准和同意；
（2）乙方承诺其提供给甲方的目标公司资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述及遗漏，目标公司不存在未披露的负债、担保和责任；
（3）乙方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。乙方保证其签署及履行本协议，未违反现行法律或其作为一方主体的已签署并生效的合同、协议或其他义务；
（4）乙方保证目标公司的目前的核心技术人员或主要管理人员已经与目标公司签订《竞业限制协议》及相应的《保密协议》，本协议的签署及履行不会导致目标公司的核心技术及主要管理人员离职；
（5）乙方承诺目标公司目前开展业务正在使用的全部商标、专利权、商业秘密、专有技术等知识产权的权属清楚，资料完整，不存在任何争议与纠纷，未设定任何担保，不会导致本次增资完成后目标公司在行使上述权利时受到任何限制或侵权；
（6）乙方承诺在本次增资完成后，除目标公司以外，乙方（及其近亲属）及其他关联方不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与目标公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
（7）乙方承诺目标公司的财务管理、生产与经营符合国家及法律、法规的相关要求并且已经取得相关证明及许可，不存在导致目标公司生产、经营暂停及终止的重大事宜；
（8）乙方保证目标公司在本次增资前不存在任何潜在的违法、违规行为及应缴而未缴的各项费用及款项，不存在任何可能导致本次增资完成后目标公司遭受任何行政处罚及罚款的情况；
（9）乙方保证目标公司在本协议生效后至目标公司51%的股权变更至甲方名下前，乙方及目标公司不从事任何可能导致目标公司生产和经营受到重大影响的活动也不得对外新签署借款、担保或者可能给目标公司带来损失的任何合同。
（10）乙方承诺在本协议生效后，按本协议所确定的内容履行应尽的义务。
（五）协议的终止
在本次增资完成前的任何时间：
（1）如果出现了下列情况之一，本协议终止：
如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次投资事实上的不可能性；
如果甲方、乙方、丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本次增资的目的无法实现；
如果出现了任何使甲方、乙方、丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
（2）发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：
本协议签署后至本次增资完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
（六）保密
各方对于因签署和履行本协议而获得的相关信息，除法律、法规、有管辖权的政府机关和监管机构有要求以外，应当严格保密。
（七）不可抗力
（1）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失；
（2）遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（八）税项及费用
（1）因本次投资行为而发生的税项，由各方依据法律、法规的规定办理，如果法律、法规没有规定的，则由双方各自承担50%；
（2）各方因签署本协议所产生的一切费用均由各方自己承担。
（九）违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中所作的承诺、保证、约定的，导致本次增资的目的不能实现或不能完全实现，则另一方有权单方解除本协议并要求违约方向守约方支付相当于本次增资总金额20%的违约金；如给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于守约方主张权利所支出的律师费用、交通、住宿等费用；
（2）非因各方过错，由于不可抗力等非各方原因而导致本次投资行为延期完成或不能完成时，各方均不承担责任，但应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。
（十）其他
（1）本协议自各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖各自公章及签字后生效；
（2）因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。在诉讼过程中,除有争议的部分外,本协议应继续履行；
（3）本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权不应视为放弃这些权利、权力或特权；任何单独或部分地行使任何权利、权力或特权亦不应妨碍将来行使这些权利、权力或特权；
（4）本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性；
（5）本协议为各方就本次投资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力；
（6）协议各方特别约定，各方如因完成工商等部门登记/备案手续而签订的其他版本的增资协议，其用途仅为办理相应登记/备案手续所用，若其与本协议有冲突的，均以本协议为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
本次对外投资事项有利于进一步优化公司主营业务的整体布局，增强协同效应，丰富公司产品线，充分整合人才、技术、市场等资源优势，增强公司持续盈利能力，形成新的利润增长点，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极影响，符合公司发展战略及全体股东的利益。
（二）可能存在的风险
本次投资可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技术风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益，按比例承担经营损失或产生一定的资产减值风险等。公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）《第五届董事会第十六次会议决议》；
（二）《第五届监事会第九次会议决议》；
（三）《增资扩股协议》；
（四）《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购股权项目所涉及绍兴上虞新利化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第10197号）。
特此公告。
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会
2020年4月10日
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