云南铜业:2019年度监事会工作报告

来源:巨灵信息 2020-04-10 00:00:00
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               云南铜业股份有限公司
           2019 年度监事会工作报告
    云南铜业股份有限公司(以下简称云南铜业或公司)监
事会作为公司的监督机构,受股东大会的信任和委托,在公
司董事会、经营班子的支持和配合下,本着对全体股东负责
的精神,2019 年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求,从切实维
护公司利益和广大股东权益出发,认真履行了监督职责,对
公司 2019 年度的依法运作、财务会计管理、募集资金使用、
非公开发行、关联交易、内部控制情况、董事及高管执行职
务的尽职情况等认真履行了监督职责,有效的维护了股东、
公司、员工的权益和利益。
    一、对公司 2019 年度经营管理行为和业绩的基本评价
    2019 年,监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关
法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求,

从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行了监事
会监督职责。
    报告期内,监事会参加了公司 2018 年度股东大会以及
2019 年七次临时股东大会,依法列席了报告期内所有的董事
会会议,对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督
的职责。监事会认为:董事会认真执行了股东大会的各项决

                           1
议,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
     此外,监事会积极关注公司重大经营管理活动,履行了

对公司董事、高级管理人员履职情况的有效监督职责,通过
定期或不定期的检查分析,对公司依法运作、财务情况、募
集资金运用、关联交易等方面行使监督职能,在促进公司规
范运作,维护股东权益方面发挥了重要的作用。监事会认为,
公司经营班子认真执行了董事会的各项决议,取得了良好的
经营业绩,圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈
利目标,经营中未出现违规操作行为。
     二、监事会日常工作情况
     报告期内,公司监事会会议召开情况。
     2019 年,监事会召开次数及审议事项概况如下表:

2019 年内召开监事会会议次数                                      13

其中:现场会议次数                                               5

       通讯方式召开会议次数                                      8

审议事项(项)                                                   54

     2019 年,监事会会议审议事项情况如下表:

              召开
 监事会                                          决议
              时间
                          《关于修订<公司章程>的预案》
七届三十次   1 月 17 日
                          《关于修订<股东大会议事规则>的预案》


                                     2
                            《关于修订<董事会、监事会、股东大会档案管理细则>的议
                            案》
                            《关于会计政策变更的议案》
                            《关于对云南楚雄矿冶有限公司转增注册资本金的议案》

                            《云南铜业股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的预
                            案》
七届三十一次   3月6日
                            《关于云南迪庆有色金属有限责任公司向云南铜业(集团)
                            有限公司借款并提供资产抵押暨关联交易的预案》

                            《关于变更对中铜国际贸易有限公司出资方式暨关联交易的
                            预案》

                            《云南铜业股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
                            《云南铜业股份有限公司 2018 年年度报告全文》
                            《云南铜业股份有限公司 2018 年年度报告摘要》

                            《云南铜业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
                            《云南铜业股份有限公司 2019 年度财务预算方案》
                            《云南铜业股份有限公司 2018 年度利润分配预案》

                            《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我
                            评价报告》

                            《云南铜业股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金年度
七届三十二次   4月1日       存放与使用情况的专项报告》

                            《关于续聘 2019 年度审计机构的预案》
                            《云南铜业股份有限公司 2018 年度社会责任报告》
                            《关于 2019 年度向各金融机构申请综合授信的预案》

                            《关于非公开发行股票之 2018 年度业绩承诺实现情况的专项
                            说明》

                            《云南迪庆有色金属有限责任公司过渡期损益专项审计报
                            告》

                            《关于开展 2019 年商品衍生品交易业务的预案》
                            《关于提名高行芳女士为第七届监事会监事候选人的预案》
                            《云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告全文》

                            《云南铜业股份有限公司 2019 年第一季度报告正文》
七届三十三次   4 月 26 日   《关于发行超短期融资券的议案》
                            《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

                            《关于公司机关机构设置调整的议案》
                                         3
七届三十四次   4 月 30 日    《关于调整相关日常关联交易实施主体的预案》
                             《关于提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人的预
                             案》
                             《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》

                             《关于公开发行可续期公司债券方案的议案》
七届三十五次   5 月 29 日
                             《关于本次公开发行可续期公司债券授权事项的议案》
                             《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

                             《关于公开发行公司债券方案的议案》
                             《关于本次公开发行公司债券授权事项的议案》
  八届一次     6 月 17 日    《关于选举第八届监事会主席的议案》
  八届二次     6 月 28 日    《关于与中铜(昆明)铜业有限公司开展关联交易的议案》
  八届三次     7 月 11 日    《关于下属子公司新增关联交易的预案》
                             《云南铜业股份有限公司 2019 年半年度报告全文》

                             《云南铜业股份有限公司 2019 年半年度报告摘要》
                             《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》
                             《云南铜业股份有限公司董事会关于 2019 年半年度募集资金
  八届四次     8 月 28 日    存放与使用情况的专项报告》
                             《关于 2019 年度追加日常关联交易预计的预案》

                             《关于会计政策变更的议案》
                             《关于废止<董事会、监事会、股东大会档案管理细则>的议
                             案》
                             《云南铜业股份有限公司 2019 年第三季度报告全文》
  八届五次     10 月 28 日
                             《云南铜业股份有限公司 2019 年第三季度报告正文》

                             《关于子公司申请破产清算的议案》
  八届六次     11 月 29 日
                             《关于 2019 年追加日常关联交易预计的议案》
                             《关于 2020 年日常关联交易预计的预案》

                             《关于变更对子公司出资方式暨关联交易进展的议案》
                             《关于收购玉溪矿业有限公司所持玉溪晨兴矿冶科技开发有
  八届七次     12 月 13 日
                             限公司股权的议案》
                             《关于收购玉溪矿业有限公司所持云南新平金辉矿业发展有
                             限公司股权的议案》




      三、公司监事会履行监督检查义务的情况汇报
                                         4
    (一)公司依法运作情况
    公司监事会根据国家法律、法规对公司股东大会、董事
会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情

况、公司高级管理人员执行职务情况等进行了监督,监事会
认为:公司 2019 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》依法规范运作,公司
各项决策程序合法,内部控制有效,经营决策科学合理,无
任何违反法律、法规的行为。公司董事及经理层等高级管理
人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
    (二)公司财务的情况
    通过对公司财务资料、财务报告的监督、检查,监事会
认为:天职国际会计师事务所出具的审计报告真实反映了公

司的财务状况和经营成果。报告期内,天职国际会计师事务
所出具了标准无保留意见的审计报告。
    (三)公司关联交易情况
    报告期内,公司与关联方交易定价遵循“公开、公正、公
平及等价有偿”等一般商业原则,交易公平合理,无内幕交易
行为,没有损害上市公司利益、股东利益、特别是中小非关
联股东利益的行为。
    报告期内未发现控股股东占用非经营性资金事项,不存
在损害股东利益的状况。
                            5
    (四)募集资金使用情况
    监事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完

整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在
募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展
情况均如实履行了披露义务。
    (五)对公司 2019 年度内部控制的独立意见
   监事会审阅了公司 2019 年度内部控制评价报告,认为报
告期内,公司已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相
关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到
有效执行,对公司各项业务的健康运行和经营风险的控制提
供了保证,维护了公司和股东的利益。公司《内部控制的自
我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实

际情况。
   (六)内幕信息知情人制度建立和实施情况
    公司严格按照《云南铜业股份有限公司内幕信息知情人
管理制度》制度进行内幕信息登记管理。监事会认为:报告
期内,公司严格执行证券监管机构及《公司信息披露事务管
理制度》、《公司内幕信息管理制度》的规定,严控内幕信息
知情人范围,及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个
人信息,与有关中介机构、交易对方签订保密协议,维护公
司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合
                          6
法权益。报告期内,没有出现内幕信息知情人在窗口期内买
卖公司股票的情况。
    四、公司监事会2020年度工作计划

    2020 年,公司监事会将紧密围绕公司的整体经营目标,
按照《公司法》等法律法规、《公司章程》《监事会议事规则》
等规定,依法依规切实履行好监事会职权,督促公司规范运
作;同时不断加强自身职业素养,努力提高专业能力和履职
水平;加强对公司重大项目、关联交易、财务管理等重大事
项的监督力度和监督范围,关注公司风险管理和内控体系建
设,确保公司执行有效的内部监控措施,进一步促进公司的
规范运作,切实维护公司利益和广大股东的权益。


                           云南铜业股份有限公司监事会

                                  2020 年 4 月 10 日




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