三达膜环境技术股份有限公司 独立董事述职报告
三达膜环境技术股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，我们在2019年的工作中，本着恪
尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，忠实履行职责，按时出席相关会
议，认真审议董事会会议的各项议案并对审议的相关事项基于独立立场发表独立
客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。现就2019年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景及任职情况
夏海平，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，
获得物理化学博士学位。曾任厦门大学化学化工学院副院长、福建省闽江特聘教
授；现任本公司独立董事，同时担任冠福控股股份有限公司独立董事、福建省化
学会副理事长、南方科技大学讲席教授，博士生导师。
陈守德，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，
获得管理学（会计学）博士学位。曾任厦门大学与厦门国家会计学院专业会计硕
士(MPACC)联合教育中心副主任兼任财政部会计准则咨询专家，厦门大学管理学
院高层管理培训(EDP)中心副主任、厦门大学管理学院EMBA中心主任；现任本公
司独立董事，同时担任厦门建发股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限
公司独立董事、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司
独立董事、厦门大学管理学院会计系副教授。
张盛利，男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海
华东政法大学，获得法学本科学位。曾任厦门对外供应总公司总经理秘书、福建
大道之行律师事务所合伙人、副主任；现任本公司独立董事，同时担任厦门厦工
机械股份有限公司独立董事、北京观韬中茂（厦门）律师事务所合伙人。
（二） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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的相关规定在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司董事会任期届满，根据《公司章程》规定进行了换届选举。
第二届董事会独立董事潘世墨先生、汤金木先生、吴志刚先生离任，夏海平先生、
陈守德先生、张盛利先生任公司第三届董事会独立董事。
（一） 参加董事会、股东大会情况
2019年度，公司共计召开董事会8次，股东大会4次，具体出席会议情况如下：
独立董事 本年应参加 现场或通讯方式 委托出席 缺席 出席股东
姓名 董事会次数 亲自出席次数 次数 次数 大会次数
潘世墨 1 1 0 0 0
汤金木 1 1 0 0 0
吴志刚 1 1 0 0 0
夏海平 7 7 0 0 4
陈守德 7 7 0 0 4
张盛利 7 7 0 0 4
（二） 出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会。各人在各专业委员会中的任职情况如下：
第二届董事会专业委员会中：吴志刚先生任提名委员会主任委员；潘世墨先
生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员；汤金木先
生任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
第三届董事会专业委员会中：夏海平先生任薪酬与考核委员会主任委员、提
名委员会委员；陈守德先生任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；张
盛利先生任提名委员会主任委员、审计委员会委员。
2019年度，公司共计召开了1次战略委员会、5次审计委员会、2次提名委员
会、1次薪酬与考核委员会。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自
任期内的专业委员会。
（三） 会议事项审议情况
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回
复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积
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累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员
会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实
维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2019年度董事会的所有议案均
投了赞成票，公司董事会2019年度审议的所有议案全部表决通过。
（四） 现场考察情况、上市公司配合独立董事工作的情况
2019年度，我们利用在公司参加董事会和股东大会的机会，积极了解公司的
生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。
此外，我们还通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保
持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公
司的影响，并将个人的分析、建议、意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关
部门。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，公司总经理、董事会秘书等高级管
理人员始终与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公
司董事会及相关会议召开前，公司精心组织准备会议材料及独立董事做出独立判
断所需的相关资料，为我们履职工作提供便利条件和各种协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2019年3月22日，经第三届董事会第二次会议审议，通过了《关于对2018年
度关联交易进行确认及2019年度日常关联交易进行预计说明的议案》、《关于确
认公司报告期内（2016-2018年）关联交易公允性的议案》。我们充分发挥独立
董事的审核作用，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公
司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要
求,根据客观标准对其是否必要、是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断和审核，我们认为公司关联交易的表决程序符合有关
法律法规和公司章程的有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司
和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
(二) 对外担保及资金占用情况
2019年3月22日，经第三届董事会第二次会议审议，通过了《关于提请股东
大会对有关期间公司及子公司向银行申请授信额度及为授信额度内贷款提供担
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保进行授权的议案》。按照中国证监会下发的证监字[2003]56号《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为
公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保的决策程
序及担保情况进行认真的核查。我们确认，2019年度，公司严格遵守有关法律法
规，严格控制对外担保风险，没有发生违规对外担保的情况。公司不存在控股股
东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
(三) 募集资金的使用情况
2019年12月1日，经第三届董事会第六次会议审议，通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《公司法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们一致认为公司使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管
理收益。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过人民币
10亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
(四) 并购重组情况
2019年度，我们未发现公司及其子公司有并购重组的情形。
(五) 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》
等有关法律法规的规定，合法有效。公司高级管理人员的任职资格符合担任上市
公司董事、高管的条件，能够胜任岗位职责的要求。
2019年度，公司严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制订
的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
(六) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
(七) 聘任或者更换会计师事务所情况
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2019年12月1日，经第三届董事会第六次会议审议，通过了《关于改聘会计
师事务所的议案》。公司本次改聘会计师事务所是因为承接公司业务的致同会计
师事务所（特殊普通合伙）业务团队加入容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多
年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服
务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意改聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表和内部控制的审计机构。我们认为
公司改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策
程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(八) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，实施了2018年年度利润
分配的方案。因公司处于上市审核阶段，且存在募集资金投资项目等重大项目支
出安排，为保证公司生产经营及扩大投资需要，2018年度公司不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。该方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利
益，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
(九) 公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东严格履行相关承诺，我们未发现公司及控股股东和关
联方存在违反承诺的情形。
(十) 信息披露的执行情况
2019年度，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，保
持与公司证券部的交流和沟通，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的披露
进行了有效的监督。我们认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章
程》等相关法律法规的规定履行各项信息披露义务，公司的信息披露遵循了“公
开、公平、公正”的三公原则，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性。
(十一) 内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，认为公司严格按照监管部门建
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立、健全、完善内部控制制度的要求，并能得到有效地执行，符合《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规
定。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。2019年度，各专门委员会的成员均能按照各自的工作制度认真尽职地开展工
作，独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，并根据《公司章
程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了
审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(十三) 开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
(十四) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定和要求，恪尽
职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好有效
的沟通与合作，本着客观、公正、独立的原则，督促公司规范运作，参与公司重
大及关联事项的决策，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客观、
公正、独立的原则，遵循相关法律法规，履行独立董事职责，进一步加强与公司
董事、监事及管理层的沟通，同时加强学习有关法律法规以及中国证监会、上交
所的有关文件，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提
供更多有效的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司
稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
（以下无正文，下接签署页）
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