证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2020-012
中青旅控股股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司 2020 年 4 月 8 日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第
四次会议审议通过，本公司拟就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实
施。具体修订情况如下：
一、《股东大会议事规则》修订内容：
条款序号 修订前内容 修订后内容 修订说明
董事在任期届满以前，股东大会不能无
董事可在任期届 因公司《章程》
第 34 条 故解除其职务，除法定事由或本章程另有约
满前由股东大会解除 修订而同步予以
第二款 定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢
其职务。 修订。
免或撤换现任董事的议案。
公司在一年内购
第 64 条 买、出售重大资产或者 因公司《章程》
公司在一年内购买、出售重大资产超过
第一款 担保金额超过公司最 修订而同步予以
公司最近一期经审计总资产 30%的；
第（四）项 近一期经审计总资产 修订。
30%的；
上述事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
二、《董事会议事规则》修订内容：
条款序号 修订前内容 修订后内容 修订说明
董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职
因公司《章程》
第3条 务，除法定事由或本章程另 董事可在任期届满前由股东大会解
修订而同步予
第三款 有约定外，股东（不含原提 除其职务。
以修订。
名股东）不得提出罢免或撤
换现任董事的议案。
拟订公司重大收购、因公司《章
拟订公司重大收购、回
程》第二十八条第一款第（一）、 二） 因公司《章程》
购本公司股票或者合并、分
（七） 项规定的情形收购本公司股票或者 修 订 而 同 步 予
立、解散及变更公司形式的
合并、分立、解散及变更公司形式 以修订。
方案；
的方案；
决定公司因公司《章程》第二 因公司《章程》
增加第（八）项，后续
（八） 十八条第一款第（三）、（五）、（六） 修 订 而 同 步 予
条款序号依次顺延
项情形回购公司股份的事项； 以修订。
经董事长提名，提名委
第4条 员会审核，聘任或者解聘公
经董事长提名，提名委员会审
第一款 司总裁；经总裁提名，提名
核，聘任或者解聘公司总裁；经总
委员会审核，聘任或者解聘
裁提名，提名委员会审核，聘任或
执行总裁、副总裁、总裁助
者解聘副总裁、总裁助理、财务总
理、财务总监等高级管理人
原 监等高级管理人员；经过董事长提 根据公司实际
员；经过董事长提名，提名
（十） 名，提名委员会审核，聘任或者解 情况予以修订。
委员会审核，聘任或者解聘
聘公司董事会秘书；决定总裁、副
公司董事会秘书；决定总裁、
总裁、总裁助理、董事会秘书、财
执行总裁、副总裁、总裁助
务总监等高级管理人员的报酬事项
理、董事会秘书、财务总监
和奖惩事项；
等高级管理人员的报酬事项
和奖惩事项；
公司财务总监提出担保计划，
提交总裁进行审批，批准后提交董
（四）公司财务总监提 事会审议，并形成董事会决议。
结合公司
出银行信贷计划及担保计 公司财务总监提出银行信贷计
第 57 条 实际情况，为明
划，提交总裁进行审批，批 划，提交总裁进行审批，总裁审批
确总裁权限予
准后提交董事会审议，并形 权限为单笔不超过公司最近一期经
以修订。
成董事会决议； 审计净资产 10%的额度，超出总裁审
批权限的，由总裁批准后提交董事
会审议，并形成董事会决议。
上述事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、《监事会议事规则》修订内容：
条款序号 修订前内容 修订后内容 修订说明
在发出召开监事会定期会议的 在发出召开监事会定期会议
通知之前，监事会秘书处应当向全体 的通知之前，监事会秘书处应当向
监事征集会议提案，并至少用两天的 全体监事征集会议提案，同时可以
结合公司实际情
时间向公司全体员工征求意见。在征 向公司员工征求意见。在征集提案
第 15 条 况，为优化公司治
集提案和征求意见时，监事会秘书处 和征求意见时，监事会秘书处应当
理流程予以修订。
应当说明监事会重在对公司规范运 说明监事会重在对公司规范运作
作和董事、高级管理人员职务行为的 和董事、高级管理人员职务行为的
监督而非公司经营管理的决策。 监督而非公司经营管理的决策。
召开监事会定期会议和临时会 召开监事会定期会议和临时
议，监事会秘书处应当分别提前十日 会议，监事会秘书处应当分别提前
和五日将盖有监事会印章的书面会 十日和三日将盖有监事会印章的
议通知，通过直接送达、传真、电子 书面会议通知，通过直接送达、传
邮件或者其他方式，提交全体监事。 真、电子邮件或者其他方式，提交 结 合 公 司 实 际 情
第 18 条
非直接送达的，还应当通过电话进行 全体监事。非直接送达的，还应当 况，为优化公司治
确认并做相应记录。 通过电话进行确认并做相应记录。 理流程予以修订。
情况紧急，需要尽快召开监事会 情况紧急，需要尽快召开监事
临时会议的，可以随时通过口头或者 会临时会议的，可以随时通过口头
电话等方式发出会议通知，但召集人 或者电话等方式发出会议通知，但
应当在会议上做出说明。 召集人应当在会议上做出说明。
第 20 条 会议通知的变更
监事会定期会议的书面会议
通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容
及相关材料。不足三日的，会议日 结 合 公 司 实 际 情
新增第 20 在原第 19 条后新增第 20 条，后
期应当相应顺延或者取得全体与 况，为优化公司治
条 续条款序号依次顺延。
会监事的书面认可后按原定日期 理流程予以修订。
召开。
监事会临时会议的会议通知
发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全
体与会监事的认可并做好相应记
录。
监事会会议以现场召开为原
则。必要时，在保障监事充分表达
监事会会议应当以现场方式召 意见的前提下，经召集人（主持
开。 人）、提议人同意，也可以通过视
紧急情况下，监事会会议可以通 频、电话、传真或者电子邮件表决
讯方式进行表决，但监事会召集人 等方式召开。监事会会议也可以采
（会议主持人）应当向与会监事说明 取现场与其他方式同时进行的方 结合公司实际情
原第 20 条 具体的紧急情况。在通讯表决时，监 式召开。 况，为优化公司治
事应当将其对审议事项的书面意见 非以现场方式召开的，以视频 理流程予以修订。
和投票意向在签字确认后传真至监 显示在场的监事、在电话会议中发
事会秘书处。监事不应当只写明投票 表意见的监事、规定期限内实际收
意见而不表达其书面意见或者投票 到传真或者电子邮件等有效表决
理由。 票，或者监事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议
的监事人数。
上述事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
二〇二〇年四月十日
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