丰林集团 董事会提名与薪酬委员会工作细则
广西丰林木业集团股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的提
名和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《广西丰林木业集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本工作细则。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的人
选、选择标准和程序并提出建议，并负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及其他高级管理人员。
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第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会由三至五名成员组成，其中，独立董事
应占多数。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负
责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第七条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人
数。
第八条 提名与薪酬委员会下设工作小组负责筹备提名与薪酬委
员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。
第三章 职责权限
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第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的人员和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；
（三） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
出建议；
（五） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定
薪酬计划或方案；
（六） 薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
（七） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八） 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的提名及薪酬计划，须
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报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
公司高级管理人员的提名及薪酬分配方案须报董事会批
准。
第四章 决策程序
第十二条 董事、高级管理人员提名的前期准备工作：
（一） 积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员选聘程序：
（一） 提名委员会可在本公司、控股企业内部及其人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（二） 搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（三） 征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人
同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
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（五） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向
董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的
建议和相关材料；
（六） 根据董事会决定进行其他后续工作。
第十四条 董事会及提名与薪酬委员会对公司高级管理人员薪酬决
定程序：
（一） 适用范围：
公司的高级管理人员包括：总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书；
（二） 绩效考核原则：
1. 坚持个人薪酬与公司效益相结合的原则，确保
主营业务持续增长，促进公司稳定发展；
2．坚持定量考核与定性考核相结合、结果与过
程相统一的原则；
3．坚持绩效考核工作的公平性、客观性原则。
（三） 绩效考核职责：公司董事会提名与薪酬委员会负
责草拟，修订公司高层管理人员绩效考核方案，
报董事会批准后由董事长组织实施。
（四） 绩效考核项目：
集团高层管理人员的绩效考核项目主要由关键
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业绩指标（80%）、管理指标（软性指标）（20%）
两部分组成。具体考核指标根据战略发展的年度
计划一年一定。
（五） 绩效考核方法
1．每年 1 月 31 日前，由董事长根据考核方案，
组织对公司高管人员进行考核。
2．被考核人提交纲要式个人年度工作总结，并
作述职报告。
3．财务、人力部门负责为公司高管绩效考核提
供所需的数据和有关信息。
4．董事长组织召开专题会议，根据收集到的各
项信息、数据资料等，并考虑年度内外部生产经
营环境的变化等因素，对被考核人逐一进行综合
评价。
5．董事长将考核结果反馈给被考核人，并依据
考核结果决定年度绩效奖。
（六） 绩效考核结果运用：
1．考核结果分为三个等级，即：优秀、称职、
不称职。得分与等级关系如下表所示：
考核等级 优秀 称职 不称职
考核得分 90 分以上 65（含）~90 分 65 分以下
2．集团高层管理人员实行年薪制，年薪由“基
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础年薪+绩效工资”组成。其中，两部分的组成
比例分别是：1:1，具体发放方法如下：
①月基本工资=基础年薪/12，每月发放；
②绩效工资依据个人年度绩效考核结果支付，年
终一次性发放。系数如下：
考 称 职
优秀 不称职
核
(90 分 (65 分
等 85~90 80~85 75~80 70~75 65~70
以上) 以下)
级
发
放
系
数
第五章 议事规则
第十五条 提名与薪酬委员会会议分定期会议和临时会议，每年至少
召开一次定期会议。定期会议应于召开前五天通知全体委
员，临时会议应于召开前 2 天通知全体委，特殊情况下
征得全体委员同意后可随时召开临时会议。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董
事)主持。
第十六条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
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可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、
传真或电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十八条 提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及
高级管理人员列席会议。
提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当
事人应回避。
第十九条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见。
第二十条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
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第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本办法的规定。
第二十二条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。
第二十三条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则经董事会批准生效，修改时亦同。原《广
西丰林木业集团股份有限公司董事会提名委员会工作
细则》与《广西丰林木业集团股份有限公司薪酬与考
核委员会工作细则》同时废止。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
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司章程》的规定执行，本工作细则如与国家颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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二○二〇年四月八日
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