股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2020-010
广西丰林木业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事制
度》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
据 2018 年修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、2019
年修订的《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等相关规定，以
及回购注销原股权激励对象潘恒等 3 人持有的已获授但尚未解锁的共计 11.4 万
股限制性股票后将减少注册资本，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《独立董事制度》
部分条款进行修改。具体情况如下：
一、 《公司章程》部分条款修改情况如下：
修改前 修改后
第五条 公司住所：广西南宁市银海大道 第五条 公司住所：广西南宁市良庆区银海
1233 号。 大道 1233 号。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,145,736,800 元。 1,145,622,800 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 指公司的副总经理、财务总监（或称“财务
书。 负责人”）及董事会秘书。
第十六条 公司的股份总数为 114, 573.68 万 第十六条 公司的股份总数为 114,562.28 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
（二）要约方式； 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
的税后利润中支出；所收购的股份应当在一 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
年内转让给职工。 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
六个月时间限制。 之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 间限制。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第二款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第二款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条…… 第四十条……
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）因本章程第二十三条第（一）项、
公司章程规定应当由股东大会决定的其他 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
事项。 （十八） 审议法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为：公司所在地。 为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还应当按照法律、行政法规、中国 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
证监会或公司章程的规定，通过网络、电话 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 加股东大会的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第八十条 …… 第八十条 ……
（六）法律、行政法规或者本章程规定的， （六）因本章程第二十三条第（一）项、第
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （二）项规定的情形收购本公司股份；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 （七） 法律、行政法规或者本章程规定的，
事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第九十九条 第九十九条 董事由股东大会 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 董事任期三年，任期届满，可连选连任，但
六年。董事在任期届满以前，股东大会不能 独立董事的连任时间不得超过六年。
无故解除其职务。
……
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； 三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
…… 购本公司股票或者合并、分立、变更公司形
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司 式和解散方案；
章程授予的其他职权。 ……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十五）决定依据本章程第二十三条第（三）
东大会审议。 项、第（五）项、第（六）项规定收购本公
司股票的相关事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，由 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，由
全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
董事会按照股东大会的决议，设立战略、审 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
计、提名与薪酬等专门委员会。 立战略、提名与薪酬等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第 152 条的规定，对 （七）依照《公司法》第 151 条的规定，对
董事、总经理和其他高级管理人员提起诉 董事、总经理和其他高级管理人员提起诉
讼； 讼；
二、 《股东大会议事规则》部分条款修改情况如下：
修改前 修改后
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当
在《公司法》等相关法律、法规和规范性文 在《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的范围内依法行使 件以及《公司章程》规定的范围内依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规 （十七）因《公司章程》第二十三条第（一）
章和《公司章程》规定应当由股东大会决定 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
的其他事项。 （十八） 审议批准法律、行政法规、部门
…… 规章和《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
……
第二十四条 公司召开股东大会的地点为： 第二十四条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地。 公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还应当按照法律、行政法规、中国 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
证监会或公司章程的规定，通过网络、电话 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 加股东大会的，视为出席。通过网络、电话
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 会议等方式参与股东大会会议的，公司需在
席。通过网络、电话会议等方式参与股东大 会议召开前的会议通知中明确会议密码以
会会议的，公司需在会议召开前的会议通知 确认身份。
中明确会议密码以确认身份。 ……
……
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定 （六）因《公司章程》第二十三条第（一）
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 ；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （七）法律、行政法规或《公司章程》规定
他事项。 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
三、 《独立董事制度》部分条款修改情况如下：
修改前 修改后
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第三条 独立董事应当依法履行董事义务，充
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法 分了解公司经营运作情况和董事会议题内
律法规、《指导意见》和《公司章程》的要 容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 注中小股东的合法权益保护。独立董事应当
其要关注中小股东的合法权益不受损害。 按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本
司主要股东、实际控制人、或者其他与本公 公司主要股东、实际控制人、或者其他与本
司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司存在利害关系的组织或个人的影响。
第十一条 下列人员不得担任公司独立董事： 第十三条 下列人员不得担任公司独立董事：
…… ……
（九）中国证监会认定的其他人员。 （九）其他与本公司或本公司主要股东存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的人
员；
（十）中国证监会认定的其他人员。
第三十条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第三十二条 为了充分发挥独立董事的作
立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》 用，独立董事除应当具有《公司法》和《公
规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职 司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以
权： 下特别职权：
…… ……
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事
…… 先认可权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； ……
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。 集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
第三十一条 独立董事行使前述第三十条规 第三十三条 独立董事行使前述第三十二条
定的职权应当取得全体独立董事的二分之 第（一）至第（五）项规定的职权应当取得
一以上同意。 全体独立董事的二分之一以上同意，行使上
述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
第三十三条 独立董事应当对以下公司重大 第三十五条 独立董事应当对以下公司重大
事项发表独立意见： 事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）对外担保；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事的提名、任免；
（四）公司的股东、实际控制人及关联企业 （四）聘任或者解聘高级管理人员；
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 权激励计划；
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 （六）变更募集资金用途；
措施回收欠款； （七）制定资本公积金转增股本预案；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 （八）制定利润分配政策、利润分配方案及
的事项； 现金分红方案；
（六）《公司章程》规定的其他事项。 （九）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）上市公司的财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）上市公司管理层收购；
（十三）上市公司重大资产重组；
（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购
股份；
（十五）上市公司内部控制评价报告；
（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方
案；
(十七) 上市公司优先股发行对公司各类股
东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司章程规定的或中国证监会认
定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害上市公司及
其中小股东权益的其他事项。
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与 第三十八条 公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，…… 的事项，……
当两名或两名以上独立董事认为资料不充 当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。 董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关
情况。
上述事项已经公司 2020 年 4 月 8 日召开的第五届董事第三次会议审议通过，
尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准后生效。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
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