上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳明阳电路科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年四月
目 录
一、释义 ........................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容........................................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ............................................................................ 7
（三）股票来源 .................................................................................................... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................ 7
（五）限制性股票授予价格及其确定方式 ...................................................... 10
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ...................................................... 10
（七）激励计划其他内容 .................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 17
（五）对股权激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .......................... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ...................................................................................................................... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...................................................................................................................... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 21
（十一）其他 ...................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 .......................................................................... 22
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 23
（一）备查文件 .................................................................................................. 23
（二）咨询方式 .................................................................................................. 23
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
明阳电路、本公司、公
指 深圳明阳电路科技股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激励计 深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性
指
划、本计划 股票激励计划（草案修订稿）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由明阳电路提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对明阳电路股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对明阳电路的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
明阳电路 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和明阳电路的实际情况，对公司的
激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 149 人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公司
签署劳动合同、劳务合同或雇佣合同，高级管理人员须经公司董事会聘任。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 予限制性股票总 告日股本总额的
票数量（股）
数的比例 比例
蔡林生 副总经理、董事会秘书 120,000 4.21% 0.04%
中层管理人员和核心技术(业务)人
2,169,200 76.13% 0.78%
员（148 人）
预留部分 560,000 19.65% 0.20%
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合计 2,849,200 100% 1.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
修订稿公告时公司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案修订稿公告时公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,849,200 股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 277,200,000 股的 1.03%。其中首次授予 2,289,200
股，占 本激 励计 划草 案公 告时 公司 股本 总额 277,200,000 股的 0.83%； 预留
560,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 277,200,000 股的 0.20%，预
留部分占本次授予权益总额的 19.65%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间
安排
1、有效期
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本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别首次授予限制性股票上市之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留授予部分在 2020 年授出，则预留部分的
限制性股票的限售期与首次授予一致。若预留授予部分在 2021 年授出，则预留
部分的限制性股票的限售期自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
第一个 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予
40%
解除限售期 限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予
30%
解除限售期 限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予
30%
解除限售期 限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
（一）若预留部分限制性股票于 2020 年度授出，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至
第一个
预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
解除限售期
日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至
第二个
预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
解除限售期
日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至
第三个
预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
解除限售期
日止
（二）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至
第一个
预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期
日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至
第二个
预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
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细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格及其确定方式
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 9.53 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 9.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划（草案修订稿）公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.06 元的
50%，为每股 9.53 元；
（二）本激励计划（草案修订稿）公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.66 元的
50%，为每股 9.33 元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
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预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限 公司需要满足下列两个条件之一：
售期 （1）以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 5%；
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（2）以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 5%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个解除限
（1）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 15%；
售期
（2）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个解除限
（1）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 25%；
售期
（2）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2020 年度授出，则各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个解除限
（1）以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 5%；
售期
（2）以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 5%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个解除限
（1）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 15%；
售期
（2）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个解除限
（1）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 25%；
售期
（2）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%。
（2）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个解除限
（1）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 15%；
售期
（2）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个解除限
（1）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 25%；
售期
（2）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%。
注：注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司实施可转债、非公开发行、发行股份购买资产等需要中国证监会审
核的重大事项，则由上述重大事项对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度
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的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解
除限售比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
1、明阳电路不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、明阳电路本激励计划确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限
制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、
禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
且明阳电路承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按授予价格回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
经核查，本财务顾问认为：明阳电路 2020 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本次激励计划而制定的《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规
定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性
规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可
行的，因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：明阳电路本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，明确规定了本次股权激励计划的实施步骤以及发生不同情
形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
明阳电路 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
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法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励
计划草案修订稿公告时公司股本总额的 1.00%。公司独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5.00%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：明阳电路本激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总
额的 10.00%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的 1.00%。
3、本激励计划预留的权益
本激励计划预留的权益额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司在推
出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划
拟授予权益数量的 20%。
经核查，本财务顾问认为：明阳电路本激励计划的权益授出额度符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）对股权激励计划权益授予价格确定方式的核查意
见
1、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划（草案修订稿）公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.06 元的
50%，为每股 9.53 元；
（二）本激励计划（草案修订稿）公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.66 元的
50%，为每股 9.33 元。
2、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本财务顾问认为：明阳电路 2019 年限制性股票激励计划的授予价
格及预留授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、第五十条的规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
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经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在明阳电路
本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳明阳电路科技股份有限公司的 2020 年限制性股票激励计划符合《管理
办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予限制性股票上市之日起 12 个
月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到
本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除
限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总
数的 40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售
数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，
激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
若预留部分限制性股票于 2020 年度授出，则各期解除限售时间安排同首次
授予的限制性股票；若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则该部分限制性
股票自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内
分两次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激
励对象可分两次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对
象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解除限售期为限售
期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。
这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时设置了严密的公司业
绩考核与个人绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧
密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：明阳电路股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
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（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
明阳电路股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，在 2020 年限制性股票
激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授
予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解
除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债
表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授
予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负
债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进
行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议明阳电路在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能
力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
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经分析，本财务顾问认为：从长远看，明阳电路股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均反
映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，以 2019 年净利润为基数，2020 年至 2022 年净利润
增长率分别不低于 5%、15%、25%或以 2019 年营业收入为基数，2020 年-2022
年营业收入增长率分别不低于 5%、15%、25%。公司为本激励计划设定了具有
一定科学合理性的营业收入增长率或净利润增长率指标，有利于促使激励对象
为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促
使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。明阳电路本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
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足以下条件：
1、明阳电路未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励
对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
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2、作为明阳电路本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，明
阳电路股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）；
2、深圳明阳电路科技股份有限公司第二届董事会第十二次（临时）会议决
议公告；
3、深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意
见；
4、深圳明阳电路科技股份有限公司第二届监事会第十次（临时）会议决议
公告；
5、深圳明阳电路科技股份有限公司章程；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳
明阳电路科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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