上海柴油机股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
2019 年度，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本着
维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，公司三名独立董
事罗建荣先生、楼狄明先生、叶建芳女士分别在法律和公司治理、节
能与新能源汽车能源动力系统和柴油发动机研究、内部控制和财务会
计审计等领域就公司的发展战略、重大经营决策、内部控制体系建设
等事项，忠实勤勉履行职责，并对公司年度报告审计、日常关联交易、
聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查等重大事项充分发挥独
立作用、进行独立判断并发表独立意见，较好地履行了《公司章程》
和《独立董事工作细则》赋予独立董事的职责，维护了公司利益，保
障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的持续、规范、
健康发展发挥了积极的推动作用。
现将公司独立董事 2019 年工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
罗建荣先生：现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律
师，工商管理学博士，兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、
九三学社上海市委经济委员会委员。
楼狄明先生：现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发
动机设计研究所所长，兼任南昌智能新能源汽车研究院院长，上海市
内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副
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主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术
委员会专家技术委员会副主任委员、中国内燃机工业协会专家委员会
委员。
叶建芳女士：现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管
理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。
公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公
司不存在关联关系，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
罗建荣先生作为公司第九届董事会独立董事，2019 年度，公司
召开了 5 次董事会会议，罗建荣先生亲自出席了 5 次会议。另外，罗
建荣先生还积极参加了董事会下属提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会有关会议。2019 年度，公司提名委员会召开 1 次会议，
罗建荣先生出席 1 次；审计委员会召开 4 次会议，罗建荣先生出席 4
次；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，罗建荣先生出席 1 次。
楼狄明先生作为公司第九届董事会独立董事，2019 年度，公司
召开了 5 次董事会会议，楼狄明先生亲自出席了 5 次会议。另外，楼
狄明先生还积极参加了董事会下属薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会有关会议。2019 年度，公司薪酬与考核委员会召开 1 次
会议，楼狄明先生出席 1 次；战略委员会召开 2 次会议，楼狄明先生
出席 2 次；提名委员会召开 1 次会议，楼狄明先生亲自出席 1 次。
叶建芳女士作为公司第九届董事会独立董事，2019 年度，公司
召开了 5 次董事会会议，叶建芳女士亲自出席了 5 次会议。另外，叶
建芳女士还积极参加了董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会有
关会议。2019 年度，公司审计委员会召开 4 次会议，叶建芳女士出
2
席 4 次；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，叶建芳女士出席 1 次。
2019 年度，公司独立董事对董事会及下属委员会有关会议的议
案认真审议并提出了相关专业意见，对公司董事会审议的各项议案未
提出过异议，并在董事会召开会议期间和不定期对公司进行现场考
察，与公司管理人员进行沟通交流，实地了解公司的经营情况和行业
发展情况，确保了董事会决策的专业性和科学性。
2019 年度，公司共召开 2 次股东大会，即 2018 年度股东大会和
2019 年第一次临时股东大会。公司独立董事能够积极出席股东大会
并认真听取股东、特别是中小股东对公司发展提出的意见和建议，勤
勉履行独立董事职责，良好地维护了中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年，公司独立董事均能及时获取公司相关经营资料，了解
公司的生产经营动态，为独立董事发表独立意见和履行职责提供了充
分的保障。2019 年，公司独立董事对公司关联交易、聘任会计师事
务所、对外担保和资金占用核查、补选董事、审核高级管理人员薪酬、
现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披露等
事项进行了重点关注，公司独立董事认为，公司董事会及下属专门委
员会的运作情况规范良好，能够注重保护中小股东利益，重视独立董
事意见，上市公司对公司独立董事的工作给予了高度的支持和重视，
公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
在编制上市公司 2019 年度报告工作中，根据中国证监会和上海
证券交易所关于做好上市公司 2019 年年度报告工作的要求，公司三
名独立董事均积极按要求认真开展了与年报审计会计师的审计监督
和审计沟通工作，审计工作完成后对审计报告和审计工作总结进行了
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认真审议，确保了公司年度审计工作的顺利进行和按期及时的对外披
露公司年度报告。
四、总体评价和建议
2019 年，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实
勤勉地履行了公司在《章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董
事的职责，对公司的规范运作和持续健康发展发挥了积极的推动作
用。2020 年，公司三名独立董事将分别在法律和公司治理、节能与
新能源汽车能源动力系统和柴油发动机研究、内部控制和财务会计审
计等领域继续认真、勤勉、谨慎地履行职责，充分运用各自的专业知
识储备和相关领域的多年研究经验，对公司规范运作、重大投资经营
决策、战略发展、财务和内部控制管理等工作提出专业指导意见和建
议，并积极加强公司股东大会、董事会决议事项的执行情况监督检查，
努力维护公司及全体股东利益，为促进公司的规范、健康、可持续发
展和提高公司治理水平贡献力量。
独立董事：罗建荣 楼狄明 叶建芳
2020 年 4 月 8 日
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