证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临 2020-014
债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01
债券代码：162819 债券简称：19 桂东 02
广西桂东电力股份有限公司关于对
上海证券交易所《关于广西桂东电力股份有限公司的
重大资产重组预案审核意见函》之回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“上市公司”或“公司”）
于 2020 年 4 月 1 日收到上海证券交易所出具的《关于广西桂东电力股份有限公
司的重大资产重组预案审核意见函》（上证公函【2020】0297 号）（以下简称“意
见函”），公司对意见函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照意见函要
求对《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，修订后的预案
及预案摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。（如无特殊说明，本回复中
简称与预案中的简称具有相同含义。）
一、交易方案
1.预案披露，2019 年 1 月 7 日，公司原间接控股股东广西贺州市农业投资集
团有限公司将所持正润集团 85%股权无偿划转至广西投资集团有限公司（以下简
称“广投集团”），正润集团持有公司 50.03%股份，为公司的直接控股股东。上述
无偿划转完成后，公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。本次交易
对象广投能源的控股股东同为广投集团，本次交易为向控股股东关联方购买资产。
请补充披露公司实际控制人、控股股东是否存在其他与上市公司业务构成同业竞
争的资产，是否存在明确解决同业竞争计划或方案，并结合前述内容明确说明，
1
本次交易是否构成重组上市。
答复：
一、请补充披露公司实际控制人、控股股东是否存在其他与上市公司业务构
成同业竞争的资产，是否存在明确解决同业竞争计划或方案
（一）广投集团控股的电力资产与桂东电力的电力资产情况
1、广投集团电力资产情况
（1）广投集团控股的发电资产情况
广投集团作为桂东电力的间接控股股东，其控股的具备独立运营能力的发电
资产相关情况如下：
企业名称 主营业务 控制比例 所在区域 输送电网
桥巩水电站（本次拟注入资
水电 100% 广西来宾市 广西电网
产）
广西广投能源有限公司来宾
火电 100% 广西来宾市 广西电网
电厂
广西投资集团来宾发电有限
火电 100% 广西来宾市 广西电网
公司
广西投资集团北海发电有限
火电 82% 广西北海市 广西电网
公司
注：来宾冷却水发电所需的全部水流均来自广投能源下属火电机组发电运行所产生的冷却
水，因此未单独列出。
（2）广投集团控股的配售电资产情况
企业名称 主营业务 控制比例 所在区域 输送电网
广西广投乾丰售电有限责任
售电 100% 广西来宾市 广西电网
公司
2、桂东电力控股的电力资产情况
（1）桂东电力控股的发电资产情况
企业名称 主营业务 控制比例 所在区域 输送电网
广西桂能电力有限责任公司 水电 93.00% 广西贺州 桂东电网
平乐桂江电力有限责任公司 水电 76.00% 广西桂林 桂东电网
昭平桂海电力有限责任公司 水电 85.12% 广西贺州 桂东电网
贺州市上程电力有限公司 水电 96.95% 广西贺州 桂东电网
2
企业名称 主营业务 控制比例 所在区域 输送电网
梧州桂江电力有限公司 水电 100.00% 广西梧州 广西电网
湖南省江永县永丰水电开发
水电 66.97% 湖南江永 桂东电网
有限责任公司
广西昭平县森聪水力发电有
水电 100.00% 广西贺州 桂东电网
限公司
贺州市裕丰电力有限责任公
水电 81.74% 广西贺州 桂东电网
司
江华流车源河口水电有限公
水电 100.00% 湖南江华 桂东电网
司
广西桂东电力股份有限公司
水电 100.00% 广西贺州 桂东电网
合面狮水力发电厂（分公司）
广西桂东电力股份有限公司
苍梧丹竹一级水电站（分公 水电 100.00% 广西贺州 桂东电网
司）
（2）桂东电力控股的配售电资产情况
企业名称 主营业务 控制比例 所在区域 输送电网
贺州市桂源水利电业有限公
配售电 56.03% 广西贺州 桂东电网
司
广西桂东电力售电有限公司 售电 100% 广西贺州 桂东电网
广西桂东电力股份有限公司
配售电 100% 广西贺州 桂东电网
供电公司（分公司）
（二）本次交易完成后，广投集团控股的电力资产与桂东电力的电力资产不
构成同业竞争
本次交易完成后，广投集团控股的非火电发电资产仅为广西来宾冷却水发电
有限责任公司（以下简称“来宾冷却水”）。其发电所需的全部水流均来自广西广
投能源有限公司来宾电厂和广西投资集团来宾发电有限公司火电机组发电运行所
产生的冷却水，规模极小，总装机容量仅为 0.97 万千瓦，其本质更类似火电机组
的能源再利用设施，不具备业务的独立性。因此，在发电业务方面，广投集团主
要运营火电发电资产，上市公司主要运营水电发电资产；在配售电业务方面，广
投集团的广西广投乾丰售电有限责任公司（以下简称“乾丰售电”）与上市公司存
在相类似业务的情况，但区域和盈利模式上存在区别。上述情况不构成实质性同
业竞争，理由如下：
3
1、桂东电力的水电业务与广投集团控股的火电业务不存在同业竞争
广投集团拥有火电业务，其控股的火电资产主要包括广西广投能源有限公司
来宾电厂（以下简称“来宾电厂”）、广西投资集团来宾发电有限公司（以下简称
“广投来宾发电公司”）、广西投资集团北海发电有限公司（以下简称“广投北海
发电公司”）。
桂东电力的水电业务的发电调度优先于广投集团的火电业务，且上网电价由
主管部门核定，因此互相之间不存在实质性同业竞争。
桂东电力的水电及标的资产作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的
重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25
号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的
通知》（国办发〔2007〕53 号文）等有关法律法规的规定，水电、光伏发电、风
电、生物质发电等可再生能源发电机组享有优先调度权，即只要水电、光伏发电、
风电、生物质发电等可再生能源发电机组具备发电条件，电网将优先调度水电、
光伏发电、风电、生物质发电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全
稳定的情形外，电网应努力实现水电、光伏发电、风电、生物质发电全额上网。《中
共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及
《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经
体〔2015〕2752 号）进一步明确，在确保供电安全的前提下，优先保障水电等清
洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。上市公司水力发电业务调度优先于广
投集团的火电业务。且截至 2018 年底，水电发电量仅占广西壮族自治区内电厂总
发电量的 35%。因此，上市公司的水力发电的调度优先度将得到保证，不会受到
广投集团火电业务发电量的挤占。
此外，根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关
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规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门
核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。在目前阶段，水电等清洁
能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内不具备参与市场
竞价的条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的水电业务均能保障优先上网发电，上市
公司的水电业务上网优先度高于广投集团下属火电业务，上市公司水电业务的发
电量不会受到广投集团所控股的火力发电的挤占。且水电上网价格由主管部门核
定，上市公司的水电上网电价不会受到来自广投集团所控制的其他发电企业的价
格竞争。因此，交易完成后上市公司的水电业务不与广投集团的火电业务之间存
在实质性同业竞争。
2、桂东电力潜在的火电业务与广投集团的火电业务不构成实质的同业竞争
广投集团控股且在运营中的火电业务分布于广西来宾市及北海市两地，其所
生产电力全部输入广西电网。广西电网为广西电网有限责任公司所持有的广西电
力主干网，广西电网有限责任公司为中国南方电网有限责任公司的全资子公司。
桂东电力目前尚未拥有运营中的火电资产，仅有处于停建状态的动力车间项目，
未形成火电的业务收入，与广投集团控股的火电业务不存在同业竞争问题，理由
如下：
广西正在逐步推进电力市场竞价交易的电力体制改革，并成立了广西电力交
易中心。由于火电企业并不享受优先上网的政策，根据现有政策，广西电网下的
火电企业均主要通过广西电力交易中心平台，以长协交易及月度竞价等方式进行
售电。因此，广投集团火电企业与仅在广西电网运行，并仅在广西电力交易中心
竞价的其他火电发电企业存在竞争行为。
桂东电力是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的地方电力企业，桂
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东电力拥有独立于广西电网的地方电网资产，即桂东电网。根据《中华人民共和
国电力法》，及桂东电力销售营业区已经电力主管部门批准的《广西壮族自治区工
业和信息化委员会文件》（桂工信能源[2013]421 号），桂东电网与广西电网为两个
各自独立运作的主体。根据《广西壮族自治区工业和信息化委员会文件》（桂工信
能源[2013]421 号），目前桂东电力销售营业区为贺州市三县两区以及梧州市部分
用户供电，与广西电网不存在重合。由于桂东电力的自发电量无法满足供电范围
内的用电需求，因此每年对外采购成本较高的外购电量。2018 年和 2017 年购入
电量分别为 22.17 亿千瓦时和 20.15 亿千瓦时，且电源不足、电量缺口的问题随
着经济发展还有扩大的趋势。即使动力车间项目投产后，其发电量主要满足上市
公司供电范围内电力用户的用电需求，与广投集团火电企业不存在直接业务竞争
关系。
综上所述，目前上市公司暂无火电业务。且动力车间项目完工后，其发电电
量主要满足上市公司供电范围内电力用户的用电需求，与广投集团的火电业务不
存在客户的竞争关系。因此，上市公司发电业务与广投集团的火电业务不构成实
质性的同业竞争。
3、桂东电力配售电业务与广投集团配售电业务不构成同业竞争
（1）配售电业务之间由于业务的区域性特征不存在同业竞争
根据《供电营业区划分及管理办法》，供电企业向用户供应并销售电能的地域
实施许可证管理制度，根据电力生产供应特点，为确保电网安全经济运行和供电
服务质量，在一个供电营业区域内，只准设一个供电营业机构。根据《增量配电
业务配电区域划分实施办法（试行）》，在一个配电区域内，只能有一家售电公司
拥有该配电网运营权。根据《电力业务许可证管理规定》，供电企业需根据有关主
管部门批准的供电营业区申请办理电力业务许可证（供电类），并根据电力业务许
6
可证载明的供电营业区覆盖范围从事配售电业务。乾丰售电注册地为广西南宁市，
在来宾市投资建设有增量配电网，实际运营区域为来宾市。而桂东电力售电公司
配售电业务实际经营区域均为广西贺州市，没有投资建设增量配电网。由于配售
电业务具有鲜明的地域特征，两者配售电区域和配售电客户不存在交集。
（2）广投集团配售电业务与桂东电力配售业务盈利模式存在差异
乾丰售电目前不具有电力业务经营许可证（供电类），导致其不能从事供电业
务。乾丰售电业务收入来自于网线租赁费用。网线租赁费用是指乾丰售电将其位
于来宾市河南工业园区内的小区域电网租赁给广西电网，按照 0.0111 元/千瓦时的
输电价格向广西电网收取网线租赁费用。桂东电力所属输配售电资产具有电力业
务经营许可证（供电类）和供电营业许可证等完备资质，服务对象主要为桂东电
网覆盖范围的贺州市三县两区以及梧州市供电用户，获得输配电收益。
综上所述，配售电业务之间存在的业务区域性特征以及广投集团配售电业务
与桂东电力输配电业务盈利模式存在差异。因此，广投集团与桂东电力输配售电
业务不构成同业竞争。
（三）是否存在明确解决同业竞争计划或方案
基于以上论述，本次交易完成后，上市公司的电力业务与广投集团的电力业
务不存在实质性同业竞争。
二、并结合前述内容明确说明，本次交易是否构成重组上市
桂东电力控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
的财务数据与标的公司 2019 年的相关财务数据比较如下：
单位：万元
财务数据 资产总额 资产净额 营业收入
桥巩能源公司
236,353.70 78,726.12 54,411.63
（2019 年度）
上市公司
1,440,496.76 188,317.65 1,193,318.02
（2018 年度）
7
财务数据 资产总额 资产净额 营业收入
指标占比 16.41% 41.80% 4.56%
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。桥巩能
源公司 2019 年财务数据为模拟财务数据，且未经审计。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计标的公司相关指标不超过
截至 2018 年 12 月 31 日及 2018 年度上市公司相关指标的 100%，购买资产发行
的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不
超 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理
办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
三、补充披露情况
公司已将上述内容在预案之“重大事项”之“十二、公司实际控制人、控股
股东的同业竞争情况”中补充披露。
2.预案披露，本次交易标的桥巩能源公司成立于 2020 年 1 月 15 日，承接原
桥巩水电站分公司生产经营所必须的资产、负债及相关生产经营人员。请补充披
露：（1）本次资产划转涉及资产、负债及生产人员的范围、划分标准及具体明细；
（2）本次设立桥巩能源公司而非整体转让资产负债的主要考虑、必要性及合理性，
相关资产前期运行的规范情况，是否受到有关部门的行政处罚，有无涉及诉讼、
仲裁等情形；（3）本次资产划转涉及生产经营证照的明细以及截至目前的变更进
展，相关证照的变更是否对标的公司生产经营产生重大不利影响。
答复：
一、本次资产划转涉及资产、负债及生产人员的范围、划分标准及具体明细
本次资产划转主要为桥巩水电站分公司相关资产、负债及生产人员。桥巩水
电站分公司历史年度虽以广投能源分公司形式运营，但其资产及运营相对独立，
因此本次资产划转的资产负债边界清晰。
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（一）资产范围、划分标准及具体明细
桥巩水电站经营业务为水力发电，本次资产划转资产范围为桥巩水电站生产
经营必需的划拨地、房屋建筑物、水电站构筑物以及水力发电设备以及生产经营
资质等。
本次资产划转主要资产明细如下：
1、固定资产
（1）主要生产设备
A.发电设备
主要设备名
序号 资产类型 规格 取得日期
称
1 机组 5.7 万千瓦 2008 年 7 月
2 机组 5.7 万千瓦 2009 年 1 月
3 机组 5.7 万千瓦 2008 年 11 月
4 机组 5.7 万千瓦 2009 年 4 月
1 桥巩水电站左岸
5 机组 5.7 万千瓦 2009 年 6 月
6 机组 5.7 万千瓦 2009 年 11 月
7 机组 5.7 万千瓦 2009 年 8 月
8 机组 5.7 万千瓦 2009 年 12 月
2 桥巩水电站右岸 9 机组 2.4 万千瓦 2015 年 4 月
B.变电设备
投入运行时间
序号 资产名称 规格 主变数量/型号 (截至 2019 年
12 月 31 日)
1台
1 1 号主变压器 130MVA 2008-07-27
/SF10-130000/220
1台
2 2 号主变压器 130MVA 2008-11-30
/SF10-130000/220
1台
3 3 号主变压器 130MVA 2009-06-30
/SF10-130000/220
1台
4 4 号主变压器 130MVA 2009-12-16
/SF10-130000/220
1台
5 5 号主变压器 31.5MVA -
/S11-31500/220
9
投入运行时间
序号 资产名称 规格 主变数量/型号 (截至 2019 年
12 月 31 日)
1台
6 #1 机励磁变压器 1,250kVA 2008-07-27
/ZSCB9-1250/10.5
1台
7 #2 机励磁变压器 1,250kVA 2009-01-07
/ZSCB9-1250/10.5
1台
8 #3 机励磁变压器 1,250kVA 2008-11-30
/ZSCB9-1250
1台
9 #4 机励磁变压器 1,250kVA 2009-04-30
/ZSCB9-1250
1台
10 #5 机励磁变压器 1,250kVA 2009-06-30
/ZSCB9-1250/10.5
1台
11 #6 机励磁变压器 1,250kVA 2009-11-20
/ZSCB9-1250/10.5
1台
12 #7 机励磁变压器 1,250kVA 2009-08-29
/ZSCB9-1250
1台
13 #8 机励磁变压器 1,250kVA 2009-12-16
/ZSCB9-1250
1台
14 1 号低压厂变 1,000kVA 2008-07-27
/SCB10-1000/10.5
1台
15 2 号低压厂变 1,000kVA 2008-07-27
/SCB10-1000/10.5
1台
16 3 号低压厂变 1,000kVA 2008-07-27
/SCB10-1000/10.5
1台
17 4 号低压厂变 1,000kVA 2008-07-27
/SCB10-1000/10.5
1台
18 5 号低压厂变 1,000kVA 2008-07-27
/SCB10-1000/10.5
1台
19 6 号低压厂变 1,000kVA 2008-07-27
/SCB10-1000/10.5
1台
20 #1 坝顶变 500kVA 2008-07-27
/SCB10-500/10.5
1台
21 #2 坝顶变 500kVA 2008-07-27
/SCB10-500/10.5
1台
22 #1 船闸变 315kVA 2008-07-27
/SCB10-315/10.5
1台
23 #1 船闸变 315kVA 2008-07-27
/SCB10-315/10.5
1台
24 #1 照明变 250kVA 2008-07-27
/SCB10-250/10.5
1台
25 #1 照明变 250kVA 2008-07-27
/SCB10-250/10.5
1台
26 水厂主用变 1B 630kVA 2008-07-27
/S9-630/10
1台
27 水厂备用变 2B 630kVA 2008-07-27
/S9-630/10
注：因 9 号机组未投产，部分变电设备相应未投运。
C.输电设备
10
投入运行时
间(截至
序号 资产名称 规格
2019 年 12
月 31 日)
1 1 号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2008-07-27
2 2 号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-01-07
3 3 号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2008-11-30
4 4 号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-04-30
5 5 号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-06-30
6 6 号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-11-20
7 7 号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-08-29
8 8 号水轮发电机组共箱封闭母线 BGFM-15/4000-Z/IV 2009-12-16
9 1 号主变低压侧离相封闭母线 QLFM-15/8000Z/I 2008-07-27
10 2 号主变低压侧离相封闭母线 QLFM-15/8000Z/I 2008-11-30
11 3 号主变低压侧离相封闭母线 QLFM-15/8000Z/I 2009-06-30
12 4 号主变低压侧离相封闭母线 QLFM-15/8000Z/I 2009-12-16
13 1 号机组断路器 3H3 228-8Z 2018-11-02
14 2 号机组断路器 3H3 228-8Z 2018-11-02
15 3 号机组断路器 3H3 228-8Z 2019-02-09
16 4 号机组断路器 3H3 228-8Z 2019-02-09
17 5 号机组断路器 3H3 228-8Z 2017-04-13
18 6 号机组断路器 3H3 228-8Z 2017-04-13
19 7 号机组断路器 3H3 228-8Z 2019-02-25
20 8 号机组断路器 3H3 228-8Z 2019-02-25
21 #1 主变进线断路器 3AP1FG 2008-07-27
22 #2 主变进线断路器 3AP1FG 2008-11-30
23 #3 主变进线断路器 3AP1FG 2009-06-30
24 #4 主变进线断路器 3AP1FG 2009-12-16
25 #5 主变进线断路器 3AP1-F1 -
26 #5 主变 GIS 断路器 ZFW34-252 -
27 桥欧Ⅰ出线间隔断路器 3AP1FI 2008-07-27
28 桥欧Ⅱ出线间隔断路器 3AP1FI 2008-07-27
29 桥铝Ⅰ出线间隔断路器 3AP1FI 2008-07-27
30 桥铝Ⅱ出线间隔断路器 3AP1FI 2017-11-19
11
投入运行时
间(截至
序号 资产名称 规格
2019 年 12
月 31 日)
31 母联间隔断路器 3AP1FG 2008-07-27
32 #1 发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2008-07-27
33 #2 发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-01-07
34 #3 发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2008-11-30
35 #4 发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-04-30
36 #5 发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-06-30
37 #6 发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-11-20
38 #7 发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-08-29
39 #8 发电机共箱母线电流互感器 LMZB3-10Q 2009-12-16
40 #1 发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2008-07-27
41 #2 发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-01-07
42 #3 发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2008-11-30
43 #4 发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-04-30
44 #5 发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-06-30
45 #6 发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-11-20
46 #7 发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-08-29
47 #8 发电机出口电流互感器 LMZB3-10Q 2009-12-16
48 #1 发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2018-11-02
49 #2 发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2018-11-02
50 #3 发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2019-02-09
51 #4 发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2019-02-09
52 #5 发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2017-04-13
53 #6 发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2017-04-13
54 #7 发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2019-02-25
55 #8 发电机出口汇流母排电流互感器 LMZB3-10Q 2019-02-25
56 1 号主变压器中性点电流互感器 LZZBW-10200/5A 2008-07-27
57 2 号主变压器中性点电流互感器 LZZBW-10200/5A 2008-11-30
58 3 号主变压器中性点电流互感器 LZZBW-10200/5A 2009-06-30
59 4 号主变压器中性点电流互感器 LZZBW-10200/5A 2009-12-16
60 1 号主变高压侧电流互感器 LVQB-220W2 2008-07-27
12
投入运行时
间(截至
序号 资产名称 规格
2019 年 12
月 31 日)
61 2 号主变高压侧电流互感器 LVQB-220W2 2008-11-30
62 3 号主变高压侧电流互感器 LVQB-220W2 2009-06-30
63 4 号主变高压侧电流互感器 LVQB-220W2 2009-12-16
64 5 号主变高压侧电流互感器 LVQB-220W2 -
65 左岸 220KV 开关站母联 SF6 电流互感器 LVQB-220W2 2008-07-27
66 220KV 开关站桥铝 I 线电流互感器 LVQB-220W2 2008-07-27
67 220KV 开关站桥铝Ⅱ线电流互感器 LVQB-220W2 2008-07-27
68 220KV 开关站桥欧 I 线电流互感器 LVQB-220W2 2008-07-27
69 220KV 开关站桥欧 II 线电流互感器 LVQB-220W2 2008-07-27
70 220KV 开关站桥铝 I 线电容电压互感器 TYD220 2008-07-27
JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P
71 #1 发电机组出口电压互感器 2008-07-27
级，20、30、50VA
JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P
72 #2 发电机组出口电压互感器 2009-01-07
级，20、30、50VA
JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P
73 #3 发电机组出口电压互感器 2008-11-30
级，20、30、50VA
JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P
74 #4 发电机组出口电压互感器 2009-04-30
级，20、30、50VA
JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P
75 #5 发电机组出口电压互感器 2009-06-30
级，20、30、50VA
JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P
76 #6 发电机组出口电压互感器 2009-11-20
级，20、30、50VA
JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P
77 #7 发电机组出口电压互感器 2009-08-29
级，20、30、50VA
JDZX9-10BG,0.2/0.5/3P
78 #8 发电机组出口电压互感器 2009-12-16
级，20、30、50VA
79 220KV 开关站桥铝 I 线电容电压互感器 TY220/√3-0.005H 2008-07-27
80 220KV 开关站桥铝 II 线电容电压互感器 TY220/√3-0.005H 2017-11-19
81 220KV 开关站桥欧 I 线电容电压互感器 TY220/√3-0.005H 2008-07-27
82 220KV 开关站桥欧 II 线电容电压互感器 TY220/√3-0.005H 2008-07-27
83 220kV 开关站Ⅰ段母线 SF6 电压互感器 JDQXF-220W 2008-07-27
84 220kV 开关站 II 段母线 SF6 电压互感器 JDQXF-220W 2008-07-27
85 220kV 开关站#5 主变电压互感器 TYD220/√3-0.005H -
86 220kV 开关站#1 主变间隔主变侧隔离刀闸 GW7-252DW 2008-07-27
220kV 开关站#1 主变间隔 I 段母线侧隔离刀
87 GW10-252 2008-07-27
闸
13
投入运行时
间(截至
序号 资产名称 规格
2019 年 12
月 31 日)
220kV 开关站#1 主变间隔 II 段母线侧隔离刀
88 GW10-252 2008-07-27
闸
89 220kV 开关站#2 主变间隔主变侧隔离刀闸 GW7-252DW 2008-11-30
220kV 开关站#2 主变间隔 I 段母线侧隔离刀
90 GW10-252 2008-11-30
闸
220kV 开关站#2 主变间隔 II 段母线侧隔离刀
91 GW10-252 2008-11-30
闸
92 220kV 开关站#3 主变间隔主变侧隔离刀闸 GW7-252DW 2009-06-30
220kV 开关站#3 主变间隔 I 段母线侧隔离刀
93 GW10-252 2009-06-30
闸
220kV 开关站#3 主变间隔 II 段母线侧隔离刀
94 GW10-252 2009-06-30
闸
95 220kV 开关站#4 主变间隔主变侧隔离刀闸 GW7-252DW 2009-12-16
220kV 开关站#4 主变间隔 I 段母线侧隔离刀
96 GW10-252 2009-12-16
闸
220kV 开关站#4 主变间隔 II 段母线侧隔离刀
97 GW10-252 2009-12-16
闸
98 220kV 开关站#5 主变间隔主变侧隔离刀闸 PR21-MM31 -
220kV 开关站#5 主变间隔 I 段母线侧隔离刀
99 PR21-MM31 -
闸
220kV 开关站#5 主变间隔 II 段母线侧隔离刀
100 PR21-MM31 -
闸
101 220kV 开关站桥欧 I 线间隔出线侧隔离刀闸 GW7-252DW 2008-07-27
220kV 开关站桥欧 I 线间隔 I 段母线侧隔离刀
102 GW10-252 2008-07-27
闸
220kV 开关站桥欧 I 线间隔 II 段母线侧隔离
103 GW10-252 2008-07-27
刀闸
104 220kV 开关站桥欧 II 线间隔出线侧隔离刀闸 GW7-252DW 2008-07-27
220kV 开关站桥欧 II 线间隔 I 段母线侧隔离
105 GW10-252 2008-07-27
刀闸
220kV 开关站桥欧 II 线间隔 II 段母线侧隔离
106 GW10-252 2008-07-27
刀闸
107 220kV 开关站桥铝 I 线间隔出线侧隔离刀闸 GW7-252DW 2008-07-27
220kV 开关站桥铝 I 线间隔 I 段母线侧隔离刀
108 GW10-252 2008-07-27
闸
220kV 开关站桥铝 I 线间隔 II 段母线侧隔离
109 GW10-252 2008-07-27
刀闸
110 220kV 开关站桥铝 II 线间隔出线侧隔离刀闸 GW7-252DW 2017-11-19
220kV 开关站桥铝 II 线间隔 I 段母线侧隔离
111 GW10-252 2017-11-19
刀闸
14
投入运行时
间(截至
序号 资产名称 规格
2019 年 12
月 31 日)
220kV 开关站桥铝 II 线间隔 II 段母线侧隔离
112 GW10-252 2017-11-19
刀闸
113 220kV 开关站母联间隔 I 段母线侧隔离刀闸 GW10-252 2008-07-27
114 220kV 开关站母联间隔 II 段母线侧隔离刀闸 GW7-252DW 2008-07-27
注：因 9 号机组未投产，部分输电设备相应未投运。
（2）房屋建筑物
建筑面积
序号 权利人 产权证号 房屋座落 用途
（m2）
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能
1 宾市不动产权 号桥巩水电站项目 1 号技术及消防供 工业 156.25
源
第 0035106 号 水池
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8 集体
2 宾市不动产权 2,031.05
源 号桥巩水电站建设管理区 1 号住宿楼 宿舍
第 0029765 号
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能
3 宾市不动产权 号桥巩水电站项目 2 号技术及消防供 工业 156.25
源
第 0035105 号 水池
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8 集体
4 宾市不动产权 2,006.21
源 号桥巩水电站建设管理区 2 号住宿楼 宿舍
第 0029763 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8 集体
5 宾市不动产权 600.50
源 号桥巩水电站建设管理区 3 号宿舍楼 宿舍
第 0035491 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8 集体
6 宾市不动产权 630.74
源 号桥巩水电站建设管理区 4 号宿舍楼 宿舍
第 0034778 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8 集体
7 宾市不动产权 600.50
源 号桥巩水电站建设管理区 5 号宿舍楼 宿舍
第 0035111 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8 集体
8 宾市不动产权 630.74
源 号桥巩水电站建设管理区 6 号宿舍楼 宿舍
第 0034767 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8 集体
9 宾市不动产权 600.50
源 号桥巩水电站建设管理区 7 号宿舍楼 宿舍
第 0034773 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8 集体
10 宾市不动产权 630.74
源 号桥巩水电站建设管理区 8 号宿舍楼 宿舍
第 0035107 号
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能
11 宾市不动产权 号桥巩水电站项目 220KV 开关站继电 工业 116.35
源
第 0034581 号 保护屏室及消防气瓶间
15
建筑面积
序号 权利人 产权证号 房屋座落 用途
（m2）
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
12 宾市不动产权 办公 3,178.82
源 号桥巩水电站建设管理区办公楼
第 0029616 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
13 宾市不动产权 其它 1,420.71
源 号桥巩水电站建设管理区车库楼
第 0032571 号
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能 集体
14 宾市不动产权 号桥巩水电站建设管理区后勤人员宿 362.93
源 宿舍
第 0034585 号 舍
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
15 宾市不动产权 工业 1,800.48
源 号桥巩水电站建设管理区检修车间
第 0035115 号
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能
16 宾市不动产权 号桥巩水电站项目 35KV 施工变电所 工业 108.01
源
第 0035488 号 10KV 配电室
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能
17 宾市不动产权 号桥巩水电站项目 35KV 施工变电所 工业 149.94
源
第 0034578 号 35KV 配电室
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能
18 宾市不动产权 号桥巩水电站项目水厂 400 立方米清 工业 138.30
源
第 0034575 号 水池
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能
19 宾市不动产权 号桥巩水电站项目水厂 4000 立方米矩 工业 900.00
源
第 0034570 号 形清水池
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
20 宾市不动产权 工业 39.06
源 号桥巩水电站项目水厂加氯间
第 0035110 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
21 宾市不动产权 工业 239.40
源 号桥巩水电站项目水厂加压泵房
第 0035109 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
22 宾市不动产权 工业 126.72
源 号桥巩水电站项目水厂加药间
第 0035108 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
23 宾市不动产权 工业 31.13
源 号桥巩水电站项目水厂配电室
第 0034774 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
24 宾市不动产权 工业 56.28
源 号桥巩水电站项目水厂值班休息室
第 0035104 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8 集体
25 宾市不动产权 350.81
源 号桥巩水电站项目生产水厂值班用房 宿舍
第 0035117 号
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能 集体
26 宾市不动产权 号桥巩水电站建设管理区外来检修人 2,308.65
源 宿舍
第 0034772 号 员宿舍楼
27 广投能 桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8 工业 114.48
16
建筑面积
序号 权利人 产权证号 房屋座落 用途
（m2）
源 宾市不动产权 号桥巩水电站项目新增柴油发电机房
第 0034776 号
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能 集体
28 宾市不动产权 号桥巩水电站项目新增外来检修人员 1,359.32
源 宿舍
第 0035114 号 1 号宿舍楼
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能 集体
29 宾市不动产权 号桥巩水电站项目新增外来检修人员 1,359.32
源 宿舍
第 0034770 号 2 号宿舍楼
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
30 宾市不动产权 仓储 2,586.24
源 号桥巩水电站项目永久仓库
第 0035113 号
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
31 宾市不动产权 工业 57.39
源 号桥巩水电站项目油罐室
第 0034582 号
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能
32 宾市不动产权 号桥巩水电站项目鱼类增殖放流站催 工业 798.39
源
第 0035486 号 产孵化开口鱼苗培育车间
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能
33 宾市不动产权 号桥巩水电站项目鱼类增殖放流站管 工业 178.31
源
第 0035112 号 理房
桂（2019）来 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
广投能
34 宾市不动产权 号桥巩水电站项目鱼类增殖放流站鱼 工业 798.39
源
第 0034780 号 苗培育车间
桂（2019）来
广投能 来宾市兴宾区迁江镇江北路西一巷 8
35 宾市不动产权 其它 2,025.52
源 号桥巩水电站建设管理区综合楼
第 0032570 号
2、无形资产
（1）土地使用权
序 宗地名 权利性 终止
权利人 产权证号 面积（m2） 用途
号 称 质 期限
桥巩水 桂（2019）来
广投能
1 电站右 宾市不动产权 划拨 153,928.53 无 水工建筑用地
源
岸 第 0017253 号
桥巩水 桂（2019）来
广投能
2 电站左 宾市不动产权 划拨 755,501.26 无 水工建筑用地
源
岸 第 0017258 号
（2）专利
序
专利名称 专利类型 专利号 权利人 专利授权日
号
桥巩水电站、广西
橡胶面板石渣坝的 ZL 2009 1
1 发明专利 电力工业勘察设计 2010-12-8
施工方法 0030868.5
研究院
17
闸墩液压调平内爬
ZL 2009 1 桥巩水电站、广西
2 式滑升模板及其浇 发明专利 2011-7-27
0030865.1 水电工程局
筑混凝土的方法
桥巩水电站一种水
实用新型 ZL 2018 2
3 轮发电机定、转子防 桥巩水电站 2018-12-21
专利 0119381.9
潮装置专利证书
（3）业务资质
序
资质名称 资质编号 颁发机关 颁发日 有效期
号
电力业务许可 国家能源局南
1 1062708-00089 2008 年 11 月 6 日 20 年
证 方监管局
取水（国珠）字 水利部珠江水
2 取水许可证 2014 年 8 月 1 日 10 年
[2014]第 00028 号 利委员会
国家能源局大
水电站大坝安
3 BH0332-F451324 坝安全监察中 2018 年 4 月 18 日 5年
全注册登记证
心
除上述主要固定资产及无形资产外，桥巩水电站日常经营性资产也将一并划
转至标的公司。
（二）负债范围、划分标准及具体明细
本次资产划转实施前，桥巩水电站为广投能源分公司。作为分支机构，桥巩
水电站分公司无对金融机构负债。本次负债划转标准为与建设桥巩水电站相关的
存续项目贷款以及与桥巩水电站日常运营关联的相关负债，上述负债将同桥巩水
电站相关资产一并划转进入标的公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，本次资产划转的主要负债合计 157,627.59 万元，
其中有息负债 137,050.04 万元，具体明细如下：
借款金额（万
贷款方 借款日 贷款性质
元）
中国工商银行广西分行营业部 2009-8-14 固定资产贷款 24,800.00
中国建设银行民主支行 2007-11-30 固定资产贷款 44,800.00
中国建设银行民主支行 2009-5-22 固定资产贷款 13,400.00
中国建设银行民主支行 2009-9-7 固定资产贷款 19,347.00
中国建设银行民主支行 2009-12-24 固定资产贷款 10,600.00
交银金融租赁有限责任公司 2013-9-30 融资租赁 8,904.06
招银金融租赁有限公司 2013-7-5 融资租赁 15,198.97
18
有息负债合计（万元） 137,050.04
截至本回复意见出具日，广投能源已同上述债权人进行了债务人变更事项的
沟通。预计不存在债务人变更的实质性障碍。
（三）生产人员范围、划分标准及具体明细
本次资产划转桥巩水电站相关生产人员范围为桥巩水电站的全体员工，约 152
人。其主要包括：总经理工作部、财务部、人力资源部、党群工作部、总工程师
办公室、生产技术部、安全环保部、发电运行部、检修部、经营管理部、后勤综
合管理部、法务风控部、纪检监察部等 13 个部门的全体人员。桥巩水电站已于 2020
年 3 月 25 日，召开了职工代表大会，就资产划转事项广泛听取了职工意见。截至
本回复意见出具日，上述拟划转人员正在与桥巩能源公司签订新的劳动合同，预
计有关人员劳动合同的签署工作将于本次重大资产重组草案披露前完成。
二、本次设立桥巩能源公司而非整体转让资产负债的主要考虑、必要性及合
理性，相关资产前期运行的规范情况，是否受到有关部门的行政处罚，有无涉及
诉讼、仲裁等情形
（一）本次设立桥巩能源公司而非整体转让资产负债的主要考虑、必要性及
合理性
整体资产负债转让的交易方式在交割时涉及土地、房屋建筑物、生产经营资
质、债务主体等主体变更以及员工劳动关系变更等工作，相关交割工作事项繁多。
因此，经交易各方协商一致，最终决定采用在广投能源层面先行完成内部整合，
内部整合完成以后，再以桥巩能源公司 100%股权作为本次交易标的资产的交易方
式。以上交易步骤的设计在于简化上市公司的资产交割和过户手续，有利于实现
重组完成后标的资产与本公司尽快实现业务整合、发挥协同效应的有效战略。
（二）相关资产前期运行的规范情况，是否受到有关部门的行政处罚，有无
19
涉及诉讼、仲裁等情形
截至本回复意见出具日，桥巩能源公司/原桥巩水电站分公司在报告期内不存
在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政
处罚的记录。
三、本次资产划转涉及生产经营证照的明细以及截至目前的变更进展，相关
证照的变更是否对标的公司生产经营产生重大不利影响
本次资产划转涉及的生产经营资质和证照具体如下：
序号 资质名称 资质编号 有效期限 颁证机关
国家能源局南方
1 电力业务许可证 1062708-00089 2008/11/6-2028/11/5
监管局
取水（国珠）字 水利部珠江水利
2 取水许可证 2014/8/1-2024/7/31
[2014]第 00028 号 委员会
水电站大坝安全注 国家能源局大坝
3 BH0332-F451324 2018/4/9-2023/4/8
册登记证 安全监察中心
截至本回复意见出具日，标的公司已就前述生产经营资质和证照向相关颁证
机关递交了换（发）证申请。相关换（发）证工作不会对标的公司生产经营产生
重大不利影响。
四、补充披露情况
公司已将上述内容在预案之“第四节、标的资产基本情况”之“四、最近一
年所进行的重大资产重组事项”中补充披露。
3.预案披露，广投集团直接及间接持有本次交易对方广投能源 84%股权，交
银投资（有限合伙）持有广投能源 2%股权、国富创新（有限合伙）持有 6%，工
银投资持有 8%。请补充披露：（1）以列表形式穿透披露交银投资、国富创新、工
银投资的股权结构至法人或自然人；（2）交银投资、国富创新、工银投资取得广
20
投能源股权的时间、对价、对价是否已足额缴付，并结合前述因素与广投能源资
产结构等，说明以上三方投资广投能源与本次交易是否存在关联，以及各方是否
存在其他与本次交易相关的安排。
答复：
一、以列表形式穿透披露交银投资、国富创新、工银投资的股权结构至法人
或自然人
（一）交银投资（有限合伙）
截至本回复意见出具日，交银投资（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海锦傲投资有限公司 普通合伙人 100 0.03
2 交银国际信托有限公司 有限合伙人 300,000 80.00
3 广西投资集团有限公司 有限合伙人 74,900 19.97
合 计 375,000 100.00
1.1 上海锦傲投资有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交银国信资产管理有限公司 200,000 100.00
合 计 200,000 100.00
1.1.1 交银国信资产管理有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交银国际信托有限公司 200,000 100.00
合 计 200,000 100.00
1.2 交银国际信托有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 交通银行股份有限公司1 490,000 85.00
1
交通银行股份有限公司系一家公司股票已经在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票简称：交通
银行，股票代码：601328。
21
2 湖北省交通投资集团有限公司 86,470.59 15.00
合 计 576,470.59 100.00
1.2.1 湖北省交通投资集团有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 1,000,000 100.00
合 计 1,000,000 100.00
1.3 广西投资集团有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西壮族自治区人民政府 1,000,000 100.00
合 计 1,000,000 100.00
（二）国富创新（有限合伙）
截至本回复意见出具日，国富创新（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广西国富创新股权投资基金
1 普通合伙人 100 0.016
管理有限公司
2 中邮证券有限责任公司 有限合伙人 399,900 66.65
广西投资引导基金有限责任
3 有限合伙人 100,000 16.667
公司
4 广投资本管理有限公司 有限合伙人 100,000 16.667
合 计 600,000 100.00
1.1 广西国富创新股权投资基金管理有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 400 40.00
2 广投资本管理有限公司2 400 40.00
3 北京元能资产管理有限公司 200 20.00
合 计 1,000 100.00
1.1.1 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
2
广投资本管理有限公司股权结构详见“B 国富创新 1.4”部分。
22
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 伍朝阳 5,000 50.00
2 张学军 2,500 25.00
3 高凤勇 2,500 25.00
合 计 10,000 100.00
1.1.2 北京元能资产管理有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙文彬 510 51.00
2 夏军 490 49.00
合 计 1,000 100.00
1.2 中邮证券有限责任公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国邮政集团有限公司 291,844 57.68
2 中邮资本管理有限公司 166,286 32.86
3 西安投资控股有限公司 47,870 9.46
合 计 506,000 100.00
1.2.1 中国邮政集团有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国务院 13,760,000 100.00
合 计 13,760,000 100.00
1.2.2 中邮资本管理有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国邮政集团有限公司 778,986 100.00
合 计 778,986 100.00
1.2.3 西安投资控股有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西安市财政局 1,422,989.99 100.00
23
合 计 1,422,989.99 100.00
1.3 广西投资引导基金有限责任公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西壮族自治区财政厅 300,000 100.00
合 计 300,000 100.00
1.4 广投资本管理有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西投资集团有限公司 200,000 100.00
合 计 200,000 100.00
1.4.1 广西投资集团有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西壮族自治区人民政府 1,000,000 100.00
合 计 1,000,000 100.00
（三）工银投资
截至本回复意见出具日，工银投资的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国工商银行股份有限公司3 1,200,000 100
合 计 1,200,000 100
二、交银投资、国富创新、工银投资取得广投能源股权的时间、对价、对价
是否已足额缴付，并结合前述因素与广投能源资产结构等，说明以上三方投资广
投能源与本次交易是否存在关联，以及各方是否存在其他与本次交易相关的安排
交银投资（有限合伙）、国富创新（有限合伙）、工银投资取得广投能源股权
的时间、对价及对价缴付的具体情况如下：
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 投资金额（万元） 股权登记日期
3
中国工商银行股份有限公司系一家公司股票已经在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票简称：工
商银行，股票代码：601398。
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序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 投资金额（万元） 股权登记日期
交银投资（有限
1 11,000 99,970 2016 年 2 月 19 日
合伙）
国富创新（有限 12,000 99,960 2018 年 1 月 16 日
2
合伙） 24,000 199,920 2018 年 8 月 28 日
正在办理股权登记
3 工银投资 45,343.09 100,000
手续
根据广投能源与上述股东签署的增资协议、投资协议等投资性文件及投资款
项缴款凭证，交银投资（有限合伙）、国富创新（有限合伙）、工银投资取得广投
能源股权的对价均已足额缴付完毕。其中，工银投资的股东工商登记手续未办理
完毕，预计 2020 年 5 月底前可办理完毕工商登记手续，上述情况不会对本次交易
标的公司股权交割产生实质性不利影响。根据上述股东的投资文件及其各自的公
司章程、合伙协议等公司/企业内部文件，交银投资（有限合伙）、国富创新（有限
合伙）、工银投资投资广投能源之投资性决策与本次交易不存在关联，各方之间亦
不存在其他与本次交易相关的安排。
三、补充披露情况
公司已将上述内容在预案之“第三节、交易对方基本情况”之“二、产权关
系结构图及主要股东基本情况”之“（三）广投能源少数股东基本情况”中补充披
露。
二、关于标的资产
4.预案披露，标的资产报告期内营业收入分别为 6.34 亿元、5.44 亿元，净利
润分别为 1.95 亿元、1.28 亿元，业绩波动明显。请公司补充披露：（1）报告期
内标的资产现金流波动情况，并结合近 5 年水电站所在流域来水量、水电站发电
量说明公司业绩及现金流波动的原因及合理性；（2）标的资产经营区域、销售模
式、定价依据，并结合经济区域经济环境及电力消纳水平，说明标的资产发电量
25
消纳方式是否与该区电量消纳能力相匹配、定价是否有竞争力，未来是否存在收
入下滑的风险。
答复：
一、标的资产现金流情况以及业绩及现金流波动的原因及合理性分析
（一）报告期内标的资产现金流波动情况
桥巩能源公司最近两年未经审计的经营活动现金流量数据如下：
单位：万元
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 61,812.87 64,630.81
经营活动现金流出小计 20,710.31 21,868.86
经营活动产生的现金流量净额 41,102.56 42,761.95
根据上述数据，标的公司 2019 年度较 2018 年度经营活动产生的现金流量净
额有所下降。
（一）结合近 5 年水电站所在流域来水量、水电站发电量说明公司业绩及现
金流波动的原因及合理性
报告期内标的公司营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额存在
一定程度下降，主要系桥巩水电站所位于的红水河来水流量降低所致。水电行业
生产所需的主要资源为江河的天然水源，水电生产对江河来水的依赖度较大，受
气候变化及周期性气候影响。2015 年至 2019 年桥巩水电站平均年度发电量 25.38
亿千瓦时，2018 年桥巩水电站年度发电量 26.50 亿千瓦时。2019 年红水河来水
流量较差，导致 2019 年桥巩水电站年度发电量 24.38 亿千瓦时。
1、红水河流域降雨量
2015 年至 2019 年桥巩水电站所在红水河流域的降雨量情况如下：
单位：mm
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
降雨量 1,970 1,552 1,801 1,355 1,282
平均值 1,592
注：数据来源为广西气象综合信息系统
26
由上表可知，2019 年为桥巩水电站所处的红水河流域的枯水期，红水河流域
2019 年降雨量明显低于过去 5 年降雨量平均水平，且低于 2018 年降雨量。
2、桥巩水电站所在红水河流域 2015 年至 2019 年日平均入库流量
桥巩水电站所在红水河流域 2015 年至 2019 年日平均入库流量情况如下：
单位：m3/s
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
年日平均入
2,415 1,867 2,512 1,953 1,892
库流量
平均值 2,121
注：数据来源为中国南方电网广西电网水电运行数据报送查询系统
由上表可知，2019 年红水河流域日平均入库流量为 1,892m3/s，低于过去 5
年平均值 2,121m3/s，且低于 2018 年日平均入库流量 1,953m3/s。
3、桥巩水电站近 5 年发电量
2015 年至 2019 年桥巩水电站年度发电量情况如下：
单位：亿千瓦时
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
发电量 28.81 24.21 22.99 26.50 24.38
平均值 25.38
由上表可知，由于来水情况，桥巩水电站 2019 年的年度发电量为 24.38 亿千
瓦时，低于过去 5 年平均水平。2017 年虽然来水形式比较好，但由于当年广西电
网负荷原因，电网安全稳定运行需要调峰弃水，因此 2017 年整个广西的所有水电
厂按统一比例参与调峰弃水。且 2017 年汛期降雨集中，导致桥巩水电站在一些时
段内因为水头过低机组发电出力受限。因此 2017 年虽然来水情况很好，但发电量
反而较低。
4、2018 年及 2019 年红水河流域主要水电站发电量情况
2018 年及 2019 年红水河流域主要水电站发电量情况如下：
装机容量 2019 年发电量 2018 年发电量 同比增加
电厂名称
（万千瓦） （亿千瓦时） （亿千瓦时） （%）
天生桥一级 120.00 39.93 53.40 -25.22
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平班水电站 40.50 12.41 16.06 -22.73
龙滩公司水电厂 490.00 138.83 146.57 -5.28
岩滩公司水电厂 181.00 73.82 79.06 -6.63
大化水电厂 56.60 26.68 29.43 -9.34
百龙滩水电厂 19.20 8.78 9.67 -9.20
乐滩水电站 60.00 29.77 32.62 -8.74
桥巩水电站 45.60 24.38 26.50 -8.00
平均值 126.61 44.33 49.16 -11.89
由上表可知，同流域水电站 2019 年发电量较 2018 年均出现不同程度的下降
幅度。因水电站在流域所处位置的不同，受来水情况影响程度有所差异。桥巩水
电站坝址位于红水河下游广西壮族自治区来宾市境内，是红水河十级开发方案中
的第九级，2019 年发电量较 2018 年同比下降 8%，下降幅度低于同流域主要水电
站平均水平。
综上，2019 年桥巩水电站来水量偏枯，桥巩水电站发电量有所下降，营业收
入较 2018 年同比下降 14.16%。虽然 2019 年桥巩水电站相比 2018 年少约
8,974.48 万元的营业收入，但由于水电站主要成本（固定资产折旧）相对稳定、
波动较小，故 2019 年净利润和经营活动产生的现金流量净额随营业收入的下降而
下降。
二、标的资产经营区域、销售模式、定价依据，并结合经济区域经济环境及
电力消纳水平，说明标的资产发电量消纳方式是否与该区电量消纳能力相匹配、
定价是否有竞争力，未来是否存在收入下滑的风险
桥巩能源公司的营业收入与利润主要来源于已投产的桥巩水电站。
作为水力发电企业，桥巩水电站主要利用天然水能资源进行电力生产。桥巩
水电站通过与广西电网定期签署购售电合同，按照广西壮族自治区发展和改革委
员会批复的上网电价，将桥巩水电站发出的电力销售给广西电网，根据单位电量
价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
28
桥巩水电站位于广西来宾市辖区内红水河流域，桥巩水电站所生产电力全部
输入广西电网，受广西电网统一调度。桥巩水电站按照广西壮族自治区发展和改
革委员会批复的上网电价与广西电网签署购售电合同。根据《电网企业全额收购
可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公厅关于转发发
展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53 号文）
等有关法律法规的规定，水电享受长期的优先上网和全额上网的政策扶持。因此
桥巩水电站未来不存在因区域电量消纳能力而导致收入下滑的风险。
三、补充披露情况
公司已将上述内容在预案之“第四节、标的资产基本情况”之“一、桥巩能
源公司基本情况”之“（七）最近两年一期的主要财务数据”中补充披露。
5.预案披露，标的资产报告期内资产负债率分别为 72.18%、66.69%。请补
充说明：（1）报告期内标的资产的负债明细、有息负债明细及财务费用金额；（2）
报告期内标的资产毛利率，并结合标的资产毛利率、资产负债率与上市公司发电
业务毛利率、资产负债率情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量。
答复：
一、报告期内标的资产的负债明细、有息负债明细及财务费用金额
以下标的资产的负债明细、有息负债明细及财务费用金额均假设全部负债的
债务人已由广投能源转为桥巩能源公司，且未经审计。
（一）报告期内标的资产的负债明细
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 2,062.65 5,786.93
29
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 247.53 199.77
应交税费 1,286.09 1,747.83
其中：应交税金 524.52 -
其他应付款 13,014.98 9,670.53
一年内到期的非流动负债 24,306.19 23,656.19
流动负债合计 40,917.44 41,061.26
非流动负债： - -
长期借款 103,047.00 112,947.00
长期应付款 9,696.85 22,639.85
其他非流动负债 3,966.30 4,398.08
非流动负债合计 116,710.15 139,984.93
负债合计 157,627.59 181,046.19
（二）报告期内标的资产各类有息负债
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期借款 103,047.00 112,947.00
一年内到期的长期借款 9,900.00 9,250.00
长期应付款 9,696.85 22,639.85
一年内到期的长期应付款 14,406.19 14,406.19
有息负债合计 137,050.04 159,243.04
其中，2018 年度的有息负债明细如下：
借款金额（万
贷款方 借款日 贷款性质
元）
工行广西分行营业部 2009-8-14 固定资产贷款 27,600.00
建行民主支行 2007-11-30 固定资产贷款 47,200.00
建行民主支行 2009-5-22 固定资产贷款 14,300.00
建行民主支行 2009-9-7 固定资产贷款 21,147.00
建行民主支行 2009-12-24 固定资产贷款 11,950.00
交银金融租赁有限责任公司 2013/9/30 融资租赁 13,677.52
招银金融租赁有限公司 2013/7/5 融资租赁 23,368.52
有息负债合计（万元） 159,243.04
30
2019 年度的有息负债明细如下：
借款金额（万
贷款方 借款日 贷款性质
元）
中国工商银行广西分行营业部 2009-8-14 固定资产贷款 24,800.00
中国建设银行民主支行 2007-11-30 固定资产贷款 44,800.00
中国建设银行民主支行 2009-5-22 固定资产贷款 13,400.00
中国建设银行民主支行 2009-9-7 固定资产贷款 19,347.00
中国建设银行民主支行 2009-12-24 固定资产贷款 10,600.00
交银金融租赁有限责任公司 2013-9-30 融资租赁 8,904.06
招银金融租赁有限公司 2013-7-5 融资租赁 15,198.97
有息负债合计（万元） 137,050.04
（三）报告期内标的资产的财务费用金额
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
财务费用 6,468.38 7,307.08
二、报告期内标的资产毛利率，并结合标的资产毛利率、资产负债率与上市
公司发电业务毛利率、资产负债率情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司
质量
报告期内，标的资产的资产负债率和毛利率如下：
项目 2019 年 2018 年
资产负债率 66.69% 72.78%
毛利率 38.17% 56.55%
2019 年，标的资产的毛利率相较 2018 年有所下降，主要原因系 2019 年标的
资产所在的红水河流域水流量降低，水电站来水量相应减少，水电行业生产所需
的主要资源为江河天然水源，水电生产对江河来水的依赖度较大，受气候变化及
周期性气候影响，2019 年全年标的资产发电量为 24.38 亿千瓦时，相比 2018 年
的发电量 26.50 亿千瓦时下降了 8.00%，而标的资产的营业成本主要来自于水电
站等固定资产的折旧，变化较小，因此导致 2019 年标的资产的毛利率存在一定程
31
度的降低。
上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，发电业务的营业收入、营业成
本和毛利率如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 34,861.76 32,103.27 36,364.44
营业成本（万元） 10,513.01 14,147.57 15,020.73
毛利率 69.84% 55.93% 58.69%
从上表可见，除 2019 年受河流来水量影响导致毛利率降低外，标的资产 2018
年毛利率与上市公司的发电业务的毛利率相近。考虑到上市公司 2018 年及 2019
年 1-9 月全部主营业务的综合毛利率分别为 6.39%和 3.79%，远低于标的资产的
毛利率。另外，上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月的资产负债率分别为
80.24%、83.42%及 84.56%，显著高于标的资产的资产负债率。因此。本次交易
有利于扩大上市公司电力主营装机和营收规模，获得长期稳定的优质资产和经营
效益，从而提升自身盈利能力和偿债能力，显著提高上市公司质量。
6.预案披露，部分机组尚未办理电力业务许可证。请补充披露截至目前进展，
是否存在重大障碍，是否对公司经营存在重大不利影响。
答复：
一、请补充披露截至目前进展，是否存在重大障碍，是否对公司经营存在重
大不利影响
根据《国家能源局电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第 9 号）
（以下简称“《管理规定》”）要求，从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许
可证。
截至本回复意见出具日，桥巩水电站共拥有 9 台水力发电机组，其中 1 至 8
32
号 机 组 已 取 得 国 家 能 源 局 南 方 监 管 局 颁 发 的 《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 编 号 ：
1062708-00089）。9 号机组目前电力业务许可证尚在办理当中。
2017 年 10 月 27 日，广西壮族自治区发展和改革委员会印发了《广西壮族自
治区发展和改革委员会关于同意变更广西红水河桥巩水电站项目建设规模的批复》
（桂发改能源[2017]1337 号），同意桥巩水电站增加安装 1 台 2.4 万千瓦灯泡贯流
式水轮发电机组（即 9 号发电机组），电站总装机容量变更为 48 万千瓦。
2018 年 5 月 8 日，桥巩水电站工程 9 号机组启动验收委员会印发《广西红水
河桥巩水电站工程 9 号机组启动验收鉴定书》，该鉴定书确认：1、该 9 号机组目
前已完成的土建施工及机电设备安装质量符合要求，各设备及机组安装调试技术
参数正常，满足设计及规范要求。待完成所有试运转试验后，9 号机组具备启动试
运行条件。2、桥巩水电站的各项生产准备工作已就绪，具备了接管 9 号机组启动
试运行条件。3、授权桥巩水电站负责根据 9 号机组现场情况适时进入并网试运行。
2019 年 9 月 20 日，来宾市生态环境局印发《来宾市生态环境局关于桥巩水
电站右岸机组工程环境影响报告书的批复》（来环审[2019]52 号），同意桥巩水电
站按照《桥巩水电站右岸机组工程环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规
模、地点、环境保护对策措施等要求进行项目建设。
2019 年 12 月 12 日，广西电网公司与广投能源签订了《广西红水河桥巩水电
站项目 9 号机组并网协议书》，确认将 9 号机组纳入并网运行范围。
2019 年 12 月 27 日，广西电网公司与广西广投能源有限公司签订了《桥巩电
厂购售电合同》。该合同确认 9 号机组计划于 2019 年 12 月并入广西电网有限公司
经营管理的电网运行，纳入购售电范围。
2020 年 4 月 1 日，广西电网公司与桥巩能源公司签署了《广西电网桥巩水电
站 9 号机组并网调度协议》。
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根据《国家能源局关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》（国能资
质〔2016〕351 号）要求，新建发电机组在完成启动试运行时间点后三个月内，
必须取得电力业务许可证（发电类）。即水电站启动试运行时间点后三个月内须申
办注册电力业务许可证（发电类）。
目前，9 号机组已满足启动试运行的全部条件，不存在影响试运行的重大障碍。
根据目前红水河的来水情况，预计红水河将于 2020 年 4 月下旬满足发电机组启动
试运行的水头条件，桥巩水电站 9 号机组预计将于 2020 年 5 月启动试运行。待 9
号机组完成 72 小时试运行后，转入正式商业运行即可申请注册《电力业务许可证》。
综上所述，9 号机组《电力业务许可证》申请工作预计不存在重大障碍，亦不
存在对桥巩水电站经营的重大不利影响。
二、补充披露情况
公司已将上述内容在预案之“第四节、标的资产基本情况”之“一、桥巩能
源公司基本情况”之“（五）主营业务发展情况”中补充披露。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
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