股票简称：凌钢股份 股票代码：600231
凌源钢铁股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
20
二○二〇年四月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用级别为“AA”，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用级别为“AA”，该级别反映了公司本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
在本次可转换公司债券存续期限内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、关于本公司的股利分配情况及分配政策
（一）公司利润分配政策
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司第七届董事会第七次会议及2017年度股东大会审议通过了《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
1、公司利润分配原则：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。
3、现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过 5,000万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司利润分配的决策程序和机制：
在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。
5、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,519,166,130.00股为基础，向全体股东每10股派现0.17元（含税），不以公积金转增股本。
经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,519,166,130.00股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），每10股派发股票股利1股（含税），不以公积金转增股本。
经公司2018年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,771,082,743.00股为基础，向全体股东每10股派现0.44元（含税），不以公积金转增股本。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公
司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率
2018年度 12,192.76 119,736.29 10.18%
2017年度 12,595.83 120,679.79 10.44%
2016年度 4,282.58 13,393.82 31.97%
最近三年以现金方式累计分配的利润 29,071.17
最近三年年均实现净利润 84,603.30
最近三年以现金方式累计分配的利润 34.36%
占最近三年年均实现净利润比例
（四）公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、对部分装备进行改造升级等，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。2018年12月31日公司归属于母公司所有者权益为74.46亿元，不低于15亿元，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大风险。
四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险
（一）政策及市场风险
1、行业周期性波动风险
公司所处的钢铁行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于建筑、机械等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，属于周期性行业。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生波动。随着环保标准的日益提高，使得部分钢铁企业关闭停产，且逐步淘汰落后产能，钢铁行业效益明显回升。但未来仍不排除由于国民经济周期变化而导致钢铁行业盈利能力下降的风险，进而可能导致公司经营业绩大幅下滑甚至亏损。
2、行业监管政策风险
我国钢铁工业发展迅速，同时产能过剩、集中度较低、同质化竞争严重等问题。2015年，国家提出并开始实施供给侧改革，通过淘汰落后产能、去除“地条钢”等政策落地和实施，2016-2018年，我国钢铁行业总共淘汰产能超过1.5亿吨，钢铁行业供需平衡得到改善，行业景气度明显回升。同时，钢铁行业主管部门也颁布了鼓励技术创新、兼并重组等政策。我国钢铁行业监管政策直接影响行业发展和凌钢股份的经营，若未来政策变化，将存在影响凌钢股份经营业绩的风险。
3、产品价格波动风险
公司所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。2016年以来，受益于国内钢铁行业供给侧结构性改革、严防“地条钢”死灰复燃和环保督察加强等因素，钢材价格持续上涨并保持较长时间的高位运行。但是，国民经济下行压力持续加大，房地产和基础设施建设等下游主要市场需求受宏观调控影响较大，未来存在较大不确定性，因此公司产品面临因供需等变化导致的价格波动的风险。
4、原材料价格波动风险
报告期内公司主要原材料占公司营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原材料为铁矿石、焦炭和废钢等，上述原材料的价格具有一定的波动性。原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生一定影响。如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临一定的波动风险。
5、市场竞争风险
目前，我国钢铁行业集中度较低，钢铁生产企业数量仍然较多，市场中产品同质化现象较为严重，市场竞争较为激烈。面对市场的激烈竞争，在产能规模不变的情况下，公司若不能及时提高产品层次和附加值，将面临市场份额下降或产品盈利水平下降风险。
（二）经营管理风险
1、安全生产风险
作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险化学品的生产和使用。公司作为钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在安全管理方面不断创新，已建立了完善的安全标准化管理体系。尽管公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不排除因操作不当等原因而造成意外安全事故，从而影响公司的正常生产经营活动。
2、环保风险
钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，具备完善的环保设施和管理措施。尽管公司制定了严格、完善的操作规程，但仍不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。目前随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，钢铁行业超低排放等国家环保标准的不断提高；未来可能出台更为严格的环保标准，对钢铁生产企业提出更高的环保要求。公司在环境保护方面的投入会随着新政策的出台而进一步加大，长期看来，有利于公司的健康发展，但短期内，公司生产成本会随之增加，在一定程度上影响盈利水平。
（三）财务风险
1、资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
报告期内公司业务规模保持稳健发展，为满足日常经营过程中的资金需求，公司借款规模相对较大。最近三年及一期末，公司资产负债率分别为66.09%、56.76%、53.45%和54.03%；公司流动比率和速动比率较低，截至2019年6月末分别为0.85和0.69。如果公司债务、资金管理不当，将可能发生不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险，进而对公司的正常经营带来不利影响。
2、发行完成后短期内即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次可转换公司债券发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注可能面临的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、发行人与控股股东互相提供担保但未提供反担保的风险
为了保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率，发行人与控股股东凌钢集团互相提供担保，但未提供反担保措施。如凌钢集团不能及时、足额偿还发行人作为担保方的相关债务，发行人存在被债权人要求履行担保责任的风险。
（四）与本次可转换公司债券相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转换公司债券存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
3、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。
可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、本次可转换公司债券转股的相关风险
进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次可转换公司债券发行方案明确了转股价格向下修正条款，公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
6、信用评级变化的风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
（五）股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况产生一定影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响，如果股票价格波动幅度较大，有可能会背离公司价值。
目录
声明...............................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................3
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...................................3
二、关于本公司的股利分配情况及分配政策...................................................3
三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保...........................................6
四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险...................................................................................................................6目录.............................................................................................................................12第一节 释义...............................................................................................................14第二节 本次发行概况...............................................................................................17
一、公司基本情况.............................................................................................17
二、本次发行概况.............................................................................................17
三、本次发行的有关机构.................................................................................28第三节 主要股东信息.............................................................................................30第四节 财务会计信息.............................................................................................32
一、最近三年及一期财务报表.........................................................................32
二、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.....................33第五节 管理层讨论与分析.....................................................................................36
一、盈利能力分析.............................................................................................36
二、偿债能力分析.............................................................................................37
三、营运能力分析.............................................................................................37
四、主要资产情况.............................................................................................37
五、主要负债情况.............................................................................................37
六、现金流量分析.............................................................................................38
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势.............................................38第六节 本次募集资金运用.....................................................................................40
一、本次募集资金使用计划.............................................................................40
二、本次募集资金投资项目情况.....................................................................41
三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响.................................44第七节 备查文件.......................................................................................................46
一、备查文件内容.............................................................................................46
二、备查文件查询时间及地点.........................................................................46
第一节 释义
一、普通词汇
凌钢股份/公司/本公司/发 指 凌源钢铁股份有限公司
行人
凌钢集团、控股股东 指 凌源钢铁集团有限责任公司
募集说明书、本募集说明书 指 凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
保国公司 指 凌钢股份北票保国铁矿有限公司
钢管公司 指 凌钢股份北票钢管有限公司
朝阳天翼 指 朝阳天翼新城镇建设发展有限公司
国贸公司 指 凌源钢铁国际贸易有限公司
龙山资产 指 朝阳龙山资产管理有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
实际控制人、朝阳市国资委 指 朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、平 指 平安证券股份有限公司
安证券
华普天健、会计师、发行 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019年5月
人会计师 30日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市重光律师事务所
中诚信国际、评级公司 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
本次发行 指 本次凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换债券
报告期、最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月
A股 指 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股
《公司章程》 指 《凌源钢铁股份有限公司章程》
股东大会 指 凌源钢铁股份有限公司股东大会
董事会 指 凌源钢铁股份有限公司董事会
监事会 指 凌源钢铁股份有限公司监事会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
高管人员 指 董事、监事和高级管理人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
炼铁 指 把烧结矿、铁矿中的铁还原出来的过程
炼钢 指 把生铁、废钢等中的杂质氧化脱除至规定范围，然后添加铁
合金，最终使碳及合金元素达到规定范围的过程
原燃料 指 钢铁生产中所需要的燃料和原材料，包括：铁矿石、煤炭、
焦炭和废钢等
粗钢 指 固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品
焦炭 指 炼焦煤通过加热分解、固化和收缩等一系列复杂物理化学过
程后形成的固体燃料
生铁 指 含碳量大于2%的铁碳合金，工业生铁含碳量一般在2.5%
废钢 指 在生产生活过程中淘汰或者损坏的作为回收利用的废旧钢
铁；其含碳量一般小于2.0%，硫、磷含量均不大于0.05%
转炉 指 炉体可以转动，使用吹入氧气的炼钢炉，是一种比较先进的
炼钢炉
连铸 指 连续铸钢、钢水经连续铸钢机连续不断的铸成一定断面形状
和尺寸的钢坯的过程
轧钢 指 钢坯钢锭经轧钢轧制成各类钢材产品的过程
热轧 指 把钢坯加热至再结晶温度以上后，进行轧制的过程
热轧带肋钢筋的俗称。普通热轧钢筋其牌号由HRB和牌号的
螺纹钢 指 屈服点最小值构成。H、R、B分别为热轧（Hotrolled）、带
肋（Ribbed）、钢筋（Bars）三个词的英文首位字母。主要
用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设
锻造、轧制或铸造而成的钢板。按厚度分类,可分为薄板、
板材 指 中板、厚板和特厚板。按生产方式分类，可分为热轧钢板和
冷轧钢板
钢坯 指 在铸钢过程中生产的半制成产品，包括连铸坯及初轧坯
型材 指 按一定断面形状的长形钢材产品，其横断面一般类似 H、
I、L、T、U或Z等英文字母
为适应不同工业部门生产各类金属或机械产品的需要而生产
中宽热带 指 的一种窄而长的钢板，通常宽度小于600mm称为窄钢带，中
宽热带产品指宽度400-800mm的热轧钢带（卷）
棒材 指 指产品断面形状为圆形、方形、扁形、六角形、八角形等简
单断面，并以直条交货的钢材
线材 指 直径为5.5-14mm的盘成线圈状的钢线材料。线材大多用卷材
机卷成盘卷供应，故又称为盘条或盘圆
LF炉 指 Ladle Furnace，即钢包精炼炉，是钢铁生产中主要的炉外
精炼设备
将浇注耐火材料并经过烘烤的十字形搅拌头，浸入铁水包熔
KR机械搅拌法 指 池一定深度，借其旋转产生的漩涡，经过称量的脱硫剂由给
料器加入到铁水表面，并被旋涡卷入铁水中使氧化钙基脱硫
粉剂与铁水充分接触反应，达到脱硫目的
RH真空脱气 指 一种钢液真空处理技术，是1956年由联邦德国鲁尔
(Ruhrstahl)钢公司和海拉斯(Heraeus)公司共同开发的，故
以两公司名的字头命名为RH真空脱气法
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：凌源钢铁股份有限公司
英文名称：Lingyuan Iron & Steel Co., Ltd.
法定代表人：文广
成立日期：1994年5月4日
上市日期：2000年5月11日
注册资本：2,771,082,743元
公司住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
企业地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：凌钢股份
股票代码： 600231
邮政编码： 122500
联系电话： 0421-6838192
传真：0421-6831910
电子信箱： lggf_zqb@126.com
主营业务：冶金产品生产、经营、开发
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行已经公司2019年4月1日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过；经2019年4月28日辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资产权[2019]90号《关于同意凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准；经2019年5月13日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。并根据该次临时股东大会的授权，2019年7月9日第七届董事会第二十五次会议审议通过了调整后的发行方案；2019年9月5日第七届董事会第二十七次会议审议通过了调整后的募集资金使用可行性分析报告。
中国证监会于2020年2月5日出具了《关于核准凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]204号），核准凌钢股份公开发行总规模44,000.00万元的可转换公司债券。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币4.40亿元，发行数量为44万手（440万张）。
3、票面金额和发行价格
本可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。
4、发行方式和发行对象
（1）发行方式
本次发行的凌钢转债向发行人在股权登记日（2020年4月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年4月13日（T日）。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年4月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年4月13日至2026年4月12日。
6、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.40%、第二年为0.70%、第三年为1.10%、第四年为1.60%、第五年为2.00%、第六年为2.20%。
7、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
8、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
9、转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2020年10月17日至2026年4月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
10、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为2.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
11、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指转股数量
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额
P：指为申请转股当日有效的转股价格
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
14、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额
i为可转换公司债券当年票面利率
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
15、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
16、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
17、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年4月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。
18、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）为44,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 原料场改扩建工程 凌钢股份 35,381.61 30,800.00
2 偿还公司债务 凌钢股份 13,200.00 13,200.00
合计 48,581.61 44,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（三）债券评级情况
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级公司出具的信用评级报告，公司主体信用级别为“AA”，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用级别为“AA”，该级别反映了公司本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（四）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购导致的减资，及股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行认购金额不足4.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为4.40亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大的包销金额原则上为1.32亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
2、承销期
本次可转换公司债券发行的承销期为自2020年4月9日至2020年4月17日。
（六）发行费用
发行费用包括承销及保荐费用、发行人律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等费用。下列费用均为预计费用，本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，其他费用等将根据实际发生情况增减。
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 660.00
发行人律师费用 55.00
会计师费用 50.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费等费用 49.05
总计 839.05
（七）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
日期 交易日 发行安排
2020年4月9日 T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演
星期四 公告》
2020年4月10日 T-1日 网上路演
星期五 原股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
2020年4月13日 T日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
星期一 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2020年4月14日 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
星期二 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2020年4月15日 T+2日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投
星期三 资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资
金）
2020年4月16日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
星期四 售结果和包销金额
2020年4月17日 T+4日 刊登《发行结果公告》
星期五
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件
影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
2、本次可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：凌源钢铁股份有限公司
法定代表人 文广
办公地址 辽宁省凌源市钢铁路3号
联系人 王宝杰
电话 0421-6838192
传真 0421-6831910
（二）保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
法定代表人 何之江
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26楼
联系电话 021-38639246
传真号码 021-62078900
项目负责人 赵宏
保荐代表人 张林、管恩华
项目协办人 金鑫
经办人员 沈美云、胡源鹏、王逸超
联系人 张林
（三）律师事务所：北京市重光律师事务所
负责人 黄海
签字律师 徐扬、李静
办公地址 北京市西城区广安门内大街338号维景国际大酒店写字楼8层
801/802
电话 010-83557500
传真 010-83557560
（四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 肖厚发
签字注册会计师 宫国超、王丽艳、杨爱华
办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至
901-26
电话 024-22533708
传真 024-22533738
（五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人 闫衍
签字评级人员 米玉元、胡培
办公地址 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
电话 021-60330988
传真 021-60330991
（六）收款银行：平安银行深圳分行营业部
名称 平安证券股份有限公司
开户行 平安银行深圳分行营业部
收款账号 19014528342687
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话 021-68808888
传真 021-68804868
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话 021-58708888
传真 021-58899400
第三节 主要股东信息
截至2019年6月30日，公司股本总额为2,771,082,743股，股本结构如下：
单位：股
股份性质 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 - -
1、国家股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 2,771,082,743.00 100.00%
1、人民币普通股 2,771,082,743.00 100.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 2,771,082,743.00 100.00%
三、普通股股份总数 2,771,082,743.00 100.00%
截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 凌源钢铁集团有限责任公司 957,960,606 34.57% 国家股
2 天津泰悦投资管理有限公司 552,607,157 19.94% 境内非国有法人股
3 九江萍钢钢铁有限公司 311,179,639 11.23% 境内非国有法人股
4 宏运（深圳）资本有限公司 235,569,475 8.50% 境内非国有法人股
5 付小铜 22,003,706 0.79% 境内自然人股
6 徐惠工 15,450,041 0.56% 境内自然人股
7 刘伟 13,680,000 0.49% 境内自然人股
8 王建新 12,110,000 0.44% 境内自然人股
9 常淑荣 12,025,000 0.43% 境内自然人股
10 香港中央结算有限公司 8,460,996 0.31% 其他
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
合计 2,141,046,620 77.26% -
第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日
资产总计 1,673,953.24 1,599,454.76 1,477,141.21 1,539,905.99
负债合计 904,510.58 854,878.74 838,476.54 1,017,659.29
所有者权益合计 769,442.66 744,576.02 638,664.67 522,246.70
归属于母公司所 769,442.66 744,576.02 638,664.67 522,246.70
有者权益合计
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 1,063,436.68 2,077,650.63 1,798,774.47 1,446,272.71
营业利润 52,778.16 165,825.33 173,169.72 21,181.44
利润总额 51,817.86 164,290.25 172,953.09 22,678.44
净利润 38,010.13 119,736.29 120,679.79 13,393.82
归属于母公司所 38,010.13 119,736.29 120,679.79 13,393.82
有者的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的 101,277.45 173,112.11 130,297.86 69,240.55
现金流量净额
投资活动产生的 -160.94 -6,185.64 -19,061.89 -200,830.44
现金流量净额
筹资活动产生的 367,070.51 -148,279.11 -128,780.12 -93,949.39
现金流量净额
现金及现金等价 117,272.52 18,638.56 -17,761.25 -225,992.79
物净增加额
期末现金及现金 206,739.26 89,466.74 70,828.18 88,589.43
等价物余额
（二）简要母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日
资产总计 1,763,983.50 1,641,100.59 1,492,098.17 1,541,702.72
负债合计 981,920.02 888,402.02 837,982.60 1,014,080.40
所有者权益合计 782,063.47 752,698.57 654,115.57 527,622.32
2、简要母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 1,040,015.89 2,004,043.18 1,684,130.76 1,270,747.76
营业利润 56,094.17 148,775.91 172,872.65 15,157.15
利润总额 55,141.73 147,494.19 172,959.51 16,344.97
净利润 41,557.66 111,270.71 130,739.08 12,260.49
3、简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的 120,923.77 224,846.55 139,391.48 36,414.03
现金流量净额
投资活动产生的 58.52 -5,950.60 -20,456.06 -218,232.79
现金流量净额
筹资活动产生的 -9,458.50 -196,876.70 -123,485.61 -45,426.96
现金流量净额
现金及现金等价 111,443.14 21,890.78 -4,446.42 -227,637.18
物净增加额
期末现金及现金 185,754.97 74,311.84 52,421.05 56,867.48
等价物余额
二、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 0.85 0.77 0.74 0.56
速动比率（倍） 0.69 0.50 0.52 0.42
资产负债率（母公司） 55.66% 54.13% 56.16% 65.78%
资产负债率（合并） 54.03% 53.45% 56.76% 66.09%
利息保障倍数（倍） 5.94 8.55 7.23 1.55
主营业务毛利率 9.23% 13.44% 15.74% 6.84%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
总资产周转率（次/年） 0.65 1.35 1.19 0.94
应收账款周转率（次/年） 162.06 376.51 180.69 105.17
存货周转率（次/年） 5.28 9.88 11.52 11.87
归属于上市公司股东的每股 2.78 2.69 2.54 2.07
净资产（元）
每股经营活动现金净流量 0.37 0.62 0.52 0.27
（元）
每股净现金流量（元） 0.42 0.07 -0.07 -0.90
注：上述各指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产
资产负债率（合并）=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
主营业务毛利率=主营业务毛利/主营业务收入
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司最近三年及一期净资产收益率及收益如下：
单位：元/股
2019年1-6月 加权平均净资产 每股收益
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.05% 0.14 0.14
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 5.13% 0.14 0.14
股东的净利润
2018年度 加权平均净资产 每股收益
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.31% 0.43 0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 17.46% 0.44 0.44
股东的净利润
2017年度 加权平均净资产 每股收益
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 20.80% 0.44 0.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 20.81% 0.44 0.44
股东的净利润
2016年度 加权平均净资产 每股收益
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.60% 0.05 0.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 2.38% 0.04 0.04
股东的净利润
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 -0.35 -124.86 -2,153.51 1.04
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 116.01 143.23 3,514.82 1,515.88
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变 38.50 - - -
动损益，以及处置交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和 -960.30 -1,412.72 -1,390.99 -18.88
支出
所得税影响额 201.53 348.59 7.42 -374.51
合计 -604.60 -1,045.76 -22.26 1,123.52
第五节 管理层讨论与分析
一、盈利能力分析
（一）营业收入分析
公司主营产品包括棒材、中宽热带、线材、焊接钢管等。其中，棒材、中宽热带等，报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分具体情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
棒材 676,507.55 66.66% 1,296,219.88 66.13% 1,059,946.36 63.12% 624,666.48 55.45%
中宽热带 197,418.49 19.45% 405,908.08 20.71% 369,352.62 21.99% 228,490.57 20.28%
线材 107,606.12 10.60% 198,335.08 10.12% 167,603.09 9.98% 103,813.94 9.22%
焊接钢管 14,452.07 1.42% 23,228.48 1.19% 22,439.65 1.34% 15,031.63 1.33%
其他 18,948.19 1.87% 36,303.80 1.85% 59,927.11 3.57% 154,501.46 13.72%
合计 1,014,932.43 100.00% 1,959,995.31 100.00% 1,679,268.83 100.00% 1,126,504.08 100.00%
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本分别为 1,338,513.59 万元、1,533,281.29 万元、1,813,797.47万元和969,848.22万元，其中，主营业务成本占营业成本的比重分别为76.33%、93.36%、93.54%和94.99%，主营业务成本是营业成本的主要构成部分。
与主营业务收入按产品分类相似，公司主营业务成本按产品分类主要为棒材及中宽热带，报告期内，两者合计占主营业务成本的比例分别为 75.85%、84.36%、86.41%和85.91%。
（三）毛利率变动分析
报告期内，公司主要产品毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
棒材 60,910.20 9.00% 173,211.26 13.36% 168,768.50 15.92% 31,279.65 5.01%
中宽热带 21,615.95 10.95% 62,795.40 15.47% 66,851.09 18.10% 25,905.42 11.34%
线材 7,720.77 7.18% 23,456.91 11.83% 21,652.56 12.92% 1,324.71 1.28%
焊接钢管 1,469.13 10.17% 1,000.03 4.31% 25.60 0.11% -175.28 -1.17%
主营业务合计 93,697.76 9.23% 263,358.66 13.44% 264,254.91 15.74% 77,066.11 6.84%
报告期内，棒材、中宽热带销售毛利总和占公司主营业务毛利的比重分别为74.20%、89.16%、89.61%和88.08%，是主营业务毛利的重要构成部分。
二、偿债能力分析
公司报告期内主要偿债指标如下：财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率（倍） 0.85 0.77 0.74 0.56
速动比率（倍） 0.69 0.50 0.52 0.42
资产负债率 54.03% 53.45% 56.76% 66.09%
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利息保障倍数（倍） 5.94 8.55 7.23 1.55
三、营运能力分析
公司报告期内主要运营能力指标如下：
财务指标 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
应收账款周转率（次/年） 162.06 376.51 180.69 105.17
存货周转率（次/年） 5.28 9.88 11.52 11.87
总资产周转率（次/年） 0.65 1.35 1.19 0.94
四、主要资产情况
报告期各期末，公司的总资产分别为1,539,905.99万元、1,477,141.21万元、1,599,454.76万元和1,673,953.24万元，总资产规模总体保持稳定。流动资产和非流动资产占总资产的比重亦保持稳定，符合行业特点。
五、主要负债情况
报告期各期末，公司负债合计分别为1,017,659.29万元、838,476.54万元和854,878.74万元和904,510.58万元，负债规模总体略有下降，主要系公司盈利能力增强，经营活动经营性净现金流较好，按期偿还融资租赁款等长期应付款、长期借款及部分银行短期借款。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 101,277.45 173,112.11 130,297.86 69,240.55
投资活动产生的现金流量净额 -160.94 -6,185.64 -19,061.89 -200,830.44
筹资活动产生的现金流量净额 16,168.69 -148,279.11 -128,780.12 -93,949.39
汇率变动对现金及现金等价物 -12.69 -8.80 -217.10 -453.50
的影响
现金及现金等价物净增加额 117,272.52 18,638.56 -17,761.25 -225,992.79
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
2015年12月非公开发行股票募集资金实施完毕后，公司总资产规模有所提升。随着公司经营规模的扩大，总资产规模将进一步增加。本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为原料场改扩建工程项目及偿还公司债务。募集资金到位后，随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
2015年12月非公开发行股票募集资金实施完毕后，公司总负债规模有所下降。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，债务结构进一步合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。公司凭借品牌质量、区域市场等优势，通过引进吸收和自主创新，大力实施产品结构调整升级，优特钢业务有望成为新的利润增长点，进一步增强盈利能力的可持续性。在创新与发展中，形成了具有公司特色的核心竞争能力。
未来公司将继续巩固在钢铁生产领域的各项优势，加强技术研发，扩大产品体系，提升产品质量，深化与优质客户的合作；同时注重新客户群体的开拓，进一步提高市场占有率，保证公司主营业务健康、持续发展。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币44,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资额 拟使用本次募集资金量
1 原料场改扩建工程 凌钢股份 35,381.61 30,800.00
2 偿还公司债务 凌钢股份 13,200.00 13,200.00
合计 48,581.61 44,000.00
（一）募集资金使用安排
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司2019年度公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）募集资金管理
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司募集资金管理将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项，将提请独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）原料场改扩建工程项目
本项目将新建封闭式原料场及相关火车翻车机、汽车受矿槽、混匀配料槽等设施；对现有露天原料场进行全封闭改造；以及配套建设解冻库。
1、项目必要性
（1）满足国家超低排放标准要求，进一步提高环保水平
为满足国务院“推动钢铁等行业超低排放改造”和生态环境部等五部委2019年4月28日发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》等要求，钢铁企业需对所有生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排
放、无组织排放以及运输过程须满足相关要求，其中无组织排放控制措施包括
全面加强物料储存、输送及生产工艺过程无组织排放控制，在保障生产安全的
前提下，采取密闭、封闭等有效措施。因此，公司拟对现有原料场进行封闭式
改造以及新建封闭式原料场，彻底解决原料场大风天气扬尘的污染问题，提高
环境空气质量，进一步提高环保水平。
（2）降低物料损耗和汽车倒运等运营成本，提高经济效益
公司原有原料场为露天式料场，尽管设有防风抑尘网，但仍旧易受风力、降水等影响，物料损耗较大。公司通过对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场，在彻底解决大风天气扬尘的污染问题的同时，可以大大减少扬尘、降水等造成的物料流失，提高原料场运营经济效益。
公司现有火车卸车能力不足，进口铁矿粉等原材料需要卸到其他料场倒运，通过原料场改扩建工程新建火车翻车机增加受卸能力，减少汽车倒运，降低物流成本和物料损耗，同时减少关联交易；以及配套建设解冻库充分利用烧结环冷机余热，替代过去冬季低温时添加防冻液等防冻备料措施，提高生产效率，减少备料成本，进而提高经济效益。
（3）填补混匀矿需求缺口，促进降本增效
公司现有和实施技改的烧结机混匀矿整体需求约2.7万吨/天，而现有原料场混匀矿生产能力为1.3万吨/天，存在较大需求缺口。本次公司新建配套原料场可以有效解决烧结机原料储存、混匀和供料能力不足问题，进而实现公司改善烧结矿配比由60%至75%的目标，替代成本较高的球团矿，从而降低生产成本、提高经济效益。
（4）顺应钢铁行业由高速增长向高质量发展的需要
十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。钢铁行业正处在由大到强转变的关键时期，要大力提升发展的质量和效益，更好地满足国家、人民和社会对发展质量、供给质量、服务质量、生态环境质量日益增长的新需求，对钢铁产品质量、寿命、安全、环保、实用性提出了更高要求。募集资金投资项目的建设及投产将有效提高环保水平，降本增效；同时有助于实现改善烧结矿配比的目标，降低生产成本，进一步提高产品的市场竞争力，顺应国家关于钢铁行业发展趋势的要求。
2、项目可行性
（1）符合国家产业政策和环境保护要求
本次技术改造后的项目符合国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》钢铁行业“新一代钢铁可循环流程（在做好钢铁产业内部循环的基础上，发展钢铁与电力、化工、装备制造等相关产业间的横
向、纵向物流和能流的循环流程）工艺技术开发与应用”、环境保护与资源节
约综合利用领域“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及
设备制造”等鼓励类产业政策要求；同时，采用封闭措施、先进工艺及清洁生
产技术，防止和减少粉尘对环境的污染，满足钢铁行业未来超低排放改造的要
求。
（2）公司具备项目实施的技术基础
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略及行业趋势，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。近年来，公司不断加大节能环保投资力度，在冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放，环保处理能力处于行业领先水平，为项目顺利运行奠定了技术业务基础。
（3）公司具备项目实施的人才储备
公司始终坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期发展，公司储备了大量专业技术人才，技术研究人员占员工总数比例超过10%；同时，公司也积累了众多经验丰富、技术熟练的钢铁工人。专业、高效、技术过硬的技术队伍和熟练技术工人可以满足本项目实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为凌源钢铁股份有限公司。
4、项目概算
本项目总投资为35,381.61万元，其中建设投资34,500.05万元，均系资本性投入；铺底流动资金881.56万元，系非资本性投入。项目投资概算具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 估算价值 占比
1 建设投资 34,500.05 97.51%
1.1 建筑工程 21,328.41 60.28%
1.2 安装工程 1,700.68 4.81%
1.3 设备 8,498.47 24.02%
1.4 其他 2,972.49 8.40%
2 铺底流动资金 881.56 2.49%
合计 35,381.61 100.00%
本项目建设投资拟使用募集资金30,800.00万元用于建设投资，其余建设投资和铺底流动资金由公司自筹解决。
5、项目周期
本项目建设期为14个月。
6、项目审批情况
2018年9月29日，朝阳凌源经济开发区行政审批服务局出具了朝凌开审备案（2018）21号《关于〈凌源钢铁股份有限公司原料场改扩建工程〉项目备案证明》，该项目符合国家产业政策。
2018年12月3日，朝阳市行政审批局出具了朝审批发（2018）184号《关于凌源钢铁股份有限公司原料场改扩建工程环境影响报告表的批复》，该项目获得环保批复。
7、项目经济效益测算
本项目财务评价计算期为16年，其中建设期14个月。
经综合测算，项目达产年每年可节约生产成本5,398.96万元，实现利润总额5,398.96万元、税后净利润4,049.22万元；项目内部收益率为6.96%，税后投资回收期为9.90年（含建设期）。
（二）偿还公司债务
本次公开发行可转换债券拟将不超过13,200.00万元的募集资金用于偿还公司债务。
1、项目的必要性
截至2019年6月30日，公司负债总额为904,510.58万元，资产负债率为54.03%，流动比率和速动比率分别为0.85、0.69；其中，短期银行借款合计217,450.00万元，存在着较高的偿债压力。可转换公司债券可以转换为公司股票，兼具股与债的特性，相较于普通公司债具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，有利于公司长期持续发展。
2、项目的可行性
本次使用部分募集资金偿还公司债务，可以降低公司偿债压力和财务成本，更好地满足公司生产、经营日常资金周转需要以及提高盈利水平，增强竞争力。
三、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关。其中，原料场改扩建工程项目是在现有主营业务的基础上，为配套超低排放改造和满足日益严格环保要求对原料场进行改扩建，有助于公司降本增效、提升盈利能力以及满足未来更高环保要求，形成合理的规划布局，顺应钢铁行业由高速增长向高质量发展的趋势；偿还公司债务可降低公司财务成本，提高抗风险能力，从而促进公司的主营业务持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低、净资产规模逐步增加。
随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强；但在募集资金到位至募集资金投资项目开始产生效益的期间，公司净资产收益率短期内有所降低。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：凌源钢铁股份有限公司
办公地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
联系人：王宝杰
电话：0421-6838192
传真：0421-6831910
（二）保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26楼
联系人：张林、管恩华
联系电话：021-38639246
传真：021-62078900
投资者亦可在公司的指定信息披露网站http://www.sse.com.cn查阅本募集说明书全文。
（此页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
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