证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2020－019
维尔利环保科技集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公司第四届董事会第七次会议通知》；2020年4月7日，公司第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李月中先生主持；本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2020年1月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）21号），核准公司向社会公开发行面值总额917,238,700元可转换公司债券,期限6年。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
现公司董事会依据上述授权进一步明确公司本次可转债发行方案，具体如下：
1、发行规模
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 91,723.87万元，发行数量为9,172,387张。
同意9票，弃权0票，反对0票。
2、票面利率
第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
同意9票，弃权0票，反对0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为7.58元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
同意9票，弃权0票，反对0票。
4、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
同意9票，弃权0票，反对0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司股东优先配售。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足91,723.87万元的部分由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司组建的承销团包销，包销基数为91,723.87万元。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年4月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
同意9票，弃权0票，反对0票。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.1702元面值的可转债的比例，再按100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。
同意9票，弃权0票，反对0票。
根据公司2018年年度股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或董事长授权的其他人员负责办理具体事项。
同意9票，弃权0票，反对0票
三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司2018年年度股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户。
公司将按照上述文件的有关规定，尽快与募集资金专项账户存储银行、保荐机构中信证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。同时，董事会授权公司董事长与上述银行、保荐机构等签署募集资金三方监管协议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司
董事会
2020年4月9日
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