北京市君合律师事务所
关于
维尔利环保科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
二零一九年十一月北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：维尔利环保科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人公开发行可转换公司债券的行为（以下简称“本次发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019年6月18日出具了《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
应中国证监会于2019年8月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191755 号）（以下简称“《反馈意见》”）相关要求，本所于2019年9月6日出具了《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据中国证监会以及发行人的要求，在对与本次发行相关事项进一步查验的基础上，本所于2019年11月13日出具了《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于中国证监会发行监管部于2019年11月21日下发了《关于请做好维尔利公开发行可转债发审会议准备工作的函》（以下简称“《工作函》”），本所律师对《工作函》提及的相关事项进行了补充核查和验证，并在此基础上出具《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对相关情况进行了调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。现出具本补充法律意见如下：
正 文
《工作函》之“一”之问题2
报告期内申请人对参股子公司提供担保。请申请人：说明对外担保履行的审议程序与信息披露情况，是否存在损害申请人利益的情形，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：（一）报告期内，发行人对合并报表范围外的公司进行担保的安排已履行所需内部审议程序，并按照法律法规进行了信息披露，不存在损害发行人利益的情形
根据发行人于指定信息披露媒体披露的相关公告、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，发行人于报告期内，存在对三个合并报表范围外的公司即广州银利环境服务有限公司（以下简称“广州银利”）、海口神维环境服务有限公司（以下简称“海口神维”）及台州福星维尔利环保科技有限公司（以下简称“台州福星”）分别提供担保的安排，除前述三个担保安排之外，发行人在报告期内不存在为合并报表范围外的公司提供担保的安排。前述三个担保安排的主要情况如下：
1、广州银利的担保
根据发行人于2017年7月22日于指定信息披露媒体披露的相关公告、签署的相关协议及发行人出具的《陈述和保证》：
（1）事实情况
广州银利因经营需要，向中国工商银行股份有限公司广州五羊支行申请34,000万元的项目贷款，贷款期限15年，用于广州东部污水项目的建设投资；发行人按持股35%的比例等比例为广州银利申请的部分贷款（即11,900万元）提供连带责任保证，其余贷款由广州银利的另一股东广州侨银环境投资有限公司按持股 65%的比例等比例提供担保。发行人的前述该担保有助于推进广州东部污水项目的建设进程，并为广州银利的经营获取必要的资金支持。前述担保行为属于关联担保。发行人与广州银利签署了《反担保协议》，广州银利为发行人的前述担保提供反担保。
截至本补充法律意见书出具日，上述对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形，发行人提供的前述担保不存在损害发行人利益的情形。
（2）发行人的审议程序情况
关于上述发行人为广州银利提供的担保行为，发行人履行了下述审议程序：
发行人独立董事就上述担保出具了事前意见，认为不存在损害发行人和中小股东利益的行为。
发行人独立董事就上述担保出具了独立意见，认为不存在损害发行人及股东利益的情形，同意上述关联担保。
发行人于2017年7月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为公司参股子公司的银行贷款提供关联担保的议案》。由于发行人董事长李月中为广州银利的董事，发行人董事之一的周丽烨为广州银利的监事，故前述担保为关联担保，发行人的2名关联董事在审议前述议案时进行了回避，由出席董事会的其余6名董事全票通过，即前述议案经过出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
发行人于2017年7月20日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于为公司参股子公司的银行贷款提供关联担保的议案》。由于发行人监事之一的黄兴刚在广州银利担任总经理，故发行人的1名关联监事在审议前述议案时进行了回避。
发行人于2017年8月7日召开二〇一七年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于为公司参股子公司的银行贷款提供关联担保的议案》。
（3）发行人的信息披露情况
发行人于指定信息披露媒体披露，按照法律法规要求及时披露了独立董事事前认可公告、独立董事独立意见公告、董事会决议公告、监事会决议公告、专项公告及股东大会决议公告。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述对外担保情形具有其合理性，已履行了上市公司所需的必要审批程序并进行了披露，被担保方已提供了反担保，截至本补充法律意见书出具日，该等对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形，不存在损害发行人利益的情形。
2、海口神维的担保
根据发行人于2017年9月30日于指定信息披露媒体披露的相关公告、签署的相关协议及发行人出具的《陈述和保证》：
（1）事实情况
海口神维因为经营需要，向中国银行股份有限公司澄迈支行（以下简称“中行澄迈支行”）申请5,700万元的贷款，贷款期限10年，用于海口颜春岭渗滤液项目的建设投资，发行人按持股30%的比例等比例为海口神维申请的部分贷款（即1,710万元）提供连带责任担保，且以发行人持有海口神维 30%股权质押给中行澄迈支行为前述贷款提供担保；其余贷款由海口神维另一股东海口神维环保产业控股有限公司按持股 70%的比例等比例提供连带责任担保。发行人的前述该等担保能够为海口神维的经营获取必要的资金支持，有助于推进海口颜春岭渗滤液项目的建设进程，并为广州银利的经营获取必要的资金支持。前述担保行为不属于关联担保。发行人与海口神维签署了《反担保协议》，海口神维为发行人的前述担保提供反担保。
截至本补充法律意见书出具日，上述对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形，发行人提供的前述担保不存在损害发行人利益的情形。
（2）发行人的审议程序情况
关于上述发行人为海口神维提供的担保行为，发行人履行了下述审议程序：
发行人独立董事就上述担保出具了独立意见，认为不存在损害发行人及股东利益的情形，同意前述担保。
发行人于2017年9月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为公司参股子公司的银行贷款提供担保的议案》，由出席董事会的全部9名董事全票通过。
上述交易未达到发行人股东大会的审议标准，无需提交股东大会审议。
（3）发行人的信息披露情况
发行人于指定信息披露媒体披露，按照法律法规要求及时披露了独立董事独立意见公告、董事会决议公告及专项公告。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述对外担保情形具有其合理性，已履行了上市公司所需的必要审批程序并进行了披露，被担保方已提供了反担保，截至本补充法律意见书出具日，该等对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形，不存在损害发行人利益的情形。
3、台州福星的担保
根据发行人于2019年6月20日于指定信息披露媒体披露的相关公告、签署的相关协议及发行人出具的《陈述和保证》：
（1）事实情况
台州福星因经营需要，向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行申请12,000万元的项目贷款，贷款期限13年，用于台州市区有机物循环利用中心项目的建设运营；发行人按持股40%的比例等比例为台州福星申请的部分贷款（即4,800万元）提供连带责任保证，其余贷款由台州福星的另一股东浙江福星环境发展有限公司按持股 60%的比例等比例提供担保。发行人的前述该担保有助于推进台州市区有机物循环利用中心项目的建设进程，并为台州福星的经营获取必要的资金支持。前述担保行为不属于关联担保。发行人与台州福星签署了《反担保协议》，台州福星为发行人的前述担保提供反担保。
截至本补充法律意见书出具日，上述对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形，发行人提供的前述担保不存在损害发行人利益的情形。
（2）发行人的审议程序情况
关于上述发行人为台州福星提供的担保行为，发行人履行了下述审议程序：
发行人独立董事就上述担保出具了独立意见，认为不存在损害发行人及股东利益的情形，同意前述担保。
发行人于2019年6月19日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于为公司参股孙公司的银行贷款提供担保的议案》，由出席董事会的全部9名董事全票通过。
上述交易未达到发行人股东大会的审议标准，无需提交股东大会审议。
（3）发行人的信息披露情况
发行人于指定信息披露媒体披露，按照法律法规要求及时披露了独立董事独立意见公告、董事会决议公告及专项公告。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述对外担保情形具有其合理性，已履行了上市公司所需的必要审批程序并进行了披露，被担保方已提供了反担保，截至本补充法律意见书出具日，该等对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形，不存在损害发行人利益的情形。
（二）发行人对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求
根据发行人于指定信息披露媒体披露的相关公告、发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，发行人于报告期内为上述三个参股子公司提供的担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“120号文”）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）（以下简称“16号文”）的要求，具体情况如下：
1、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，均已经发行人的董事会审议通过，其中，就上述广州银利的关联担保也已经过发行人的股东大会审议通过，符合120号文第一条（一）款、（三）款的规定，符合16号文第二条（三）款的规定。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》规定了发行人股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，符合120号文第一条（二）款的规定，符合16号文第二条（三）款的规定。
3、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，符合120号文第一条（四）款的规定，符合16号文第二条（三）款的规定。
4、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，及时于指定信息披露媒体披露了相关公告，符合120号文第一条（五）款的规定，符合16号文第二条（五）款的规定。
5、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，已分别向对应的相关银行提交了《公司章程》、担保事项相关董事会及/或股东大会决议等资料，符合120号文第一条（六）款的规定。
6、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，不违反16号文第二条（一）款的规定。
7、截至发行人同意为第三个参股子公司台州福星提供担保的相关公告于指定信息披露媒体披露之日，该次担保实施后，发行人为子公司提供担保额度为112,010万元，占发行人2018年度经审计净资产的30.95%，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，符合16号文第二条（二）款的规定。
8、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，被担保方已提供反担保，根据发行人于上述三个为参股子公司提供担保行为的董事会决议做出时的合理判断，发行人认为被担保方具备实施反担保的实际承担能力，被担保方的大股东亦提供了担保，符合16号文第二条（四）款的规定。
9、发行人已按相关规定向会计师如实提供发行人全部对外担保事项，符合 16 号文第二条（五）款的规定。
10、报告期内，独立董事已就发行人的2016年度、2017年度、2018年度的担保情况发表独立意见，符合16号文第二条（六）款的规定。
综上，本所律师认为，发行人于报告期内的上述为三个参股子公司提供的担保行为合理，已履行了发行人内部所必须的审议程序，并及时于指定信息披露媒体披露了相关公告，被担保方已提供反担保，被担保方的大股东亦提供了担保，不存在损害上市公司利益的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
本补充法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》的签字页）
负责人：______________
肖微 律师
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袁嘉妮 律师
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黄 炜 律师
北京市君合律师事务所（盖章）
年 月 日
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