北京市君合律师事务所
关于
维尔利环保科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
二零一九年十一月北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：维尔利环保科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人公开发行可转换公司债券的行为（以下简称“本次发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019年6月18日出具了《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。应中国证监会于2019年8月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191755 号）（以下简称“《反馈意见》”）相关要求，本所于2019年9月6日出具了《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会以及发行人的要求，在对与本次发行相关事项进一步查验的基础上，本所出具《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对相关情况进行了调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。现出具本补充法律意见如下：
正 文
一、关于发行人调整本次发行方案
（一）发行人对本次发行调整的批准
根据发行人于2019年10月14日召开的第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人于2019年6月3日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人第四届董事会第三次会议审议通过的关于本次发行调整的相关议案不需再提交发行人股东大会审议。
根据发行人独立董事于2019年10月14日出具的《独立董事对公司相关事项的独立意见》，独立董事就本次发行调整的相关议案发表了同意的独立意见。
（二）本次发行调整的主要内容
根据发行人第四届董事会第三次会议决议、提供的资料、发行人于指定信息披露媒体披露的文件及出具的《陈述和保证》，发行人对本次发行的募集资金规模及募集资金用途进行了调整，调整具体内容如下，关于本次发行方案的其他条款不变：
1、发行规模
（1）调整前
本次发行规模不超过 120,000.00 万元。具体发行规模由发行人股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（2）调整后
本次发行规模不超过91,723.87万元。具体发行规模由发行人股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
（1）调整前
发行人本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 襄垣县王桥工业园区污水 20,000.00 15,792.14
处理厂项目
2 西安市生活垃圾末端处理 16,400.00 11,400.73
系统渗滤液处理项目
成都市固体废弃物卫生处
3 置场渗滤液处理扩容（三 18,112.27 13,420.27
期）项目总承包
4 松江湿垃圾资源化处理工 8,817.68 8,079.71
程项目
天子岭循环经济产业园餐
5 厨（厨余）资源化利用工程 9,140.48 8,051.62
总承包
6 衡水车用生物天然气二期 5,356.50 5,001.15
工程成套设备采购项目
7 产业研究院建设项目 17,106.70 12,118.70
8 环保智能云平台建设项目 7,595.05 6,351.05
9 营销服务网络建设项目 8,798.88 4,784.63
10 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 146,327.56 120,000.00
在本次发行的可转债募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
（2）调整后
发行人本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过 91,723.87 万元（含 91,723.87万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额（万
号 元）
1 西安市生活垃圾末端处理系统 16,400.00 11,400.73
渗滤液处理项目
成都市固体废弃物卫生处置场
2 渗滤液处理扩容（三期）项目总 18,112.27 13,420.27
承包
3 松江湿垃圾资源化处理工程项 8,817.68 8,079.71
目
4 天子岭循环经济产业园餐厨（厨 9,140.48 8,051.62
余）资源化利用工程总承包
5 产业研究院建设项目 17,106.70 12,118.70
6 环保智能云平台建设项目 7,595.05 6,351.05
7 营销服务网络及展示中心建设 8,798.88 4,784.63
项目
8 补充流动资金 27,517.16 27,517.16
合计 113,488.22 91,723.87
在本次发行的可转债募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
3、其他主要调整
经本所律师核查，除上述调整之外，发行人同步对本次发行的预案、论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报及填补措施进行了相应修改，具体如发行人于指定信息披露媒体披露的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》、《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》等文件所述。
综上，本所律师认为，本次发行调整已获得发行人内部必要的批准和授权，本次发行尚需取得中国证监会的相关核准。
二、《反馈意见》之“一、重点问题”之问题8
请申请人补充披露：（1）本次募投项目的投资构成及其经营模式；（2）各募投项目是否均已取得必要的业务资质、政府审批和备案等文件，是否存在障碍，项目实施是否存在较大的不确定性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、本次发行募集资金投资项目的投资构成及其经营模式
（一）本次发行募集资金投资项目的投资构成
根据发行人于指定信息披露媒体披露的文件、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，本次发行拟募集资金总额不超过91,723.87万元（含91,723.87万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
序 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额（万
号 元）
1 西安市生活垃圾末端处理系统 16,400.00 11,400.73
渗滤液处理项目
成都市固体废弃物卫生处置场
2 渗滤液处理扩容（三期）项目总 18,112.27 13,420.27
承包
3 松江湿垃圾资源化处理工程项 8,817.68 8,079.71
目
4 天子岭循环经济产业园餐厨（厨 9,140.48 8,051.62
余）资源化利用工程总承包
5 产业研究院建设项目 17,106.70 12,118.70
6 环保智能云平台建设项目 7,595.05 6,351.05
7 营销服务网络及展示中心建设 8,798.88 4,784.63
项目
8 补充流动资金 27,517.16 27,517.16
合计 113,488.22 91,723.87
（二）本次发行募集资金投资项目的经营模式
根据发行人于指定信息披露媒体披露的文件、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，除补充流动资金之外，本次发行募集资金投资项目包括了4个环保工程类项目（即西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目、成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包、松江湿垃圾资源化处理工程项目及天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包）以及3个长期发展类项目（即产业研究院建设项目、环保智能云平台建设项目与营销服务网络及展示中心建设项目）。
1、关于环保工程类项目的经营模式
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，在本次发行募集资金投资项目的环保工程类项目中，发行人提供的环保工程项目包括项目的系统设计、采购、建设及运营服务，发行人根据相关协议约定的工程技术工艺要求、施工和运行环境及客户的特殊要求，为客户提供工程整体设计、主体设备制造、附属设备采购、整体安装施工及运营维护管理的定制化服务。
2、关于长期发展类项目的经营模式
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，在本次发行募集资金投资项目的长期发展类项目中，通过产业研究院建设项目，发行人在未来长期发展中可以整合公司事业部、子公司的研发资源，形成合力，通过优势互补、技术和资源共享推动整体研发水平快速发展，提高企业工作效率、降低研发成本、优化企业内外部资源。通过环保智能云平台建设项目，将为公司管理提供先进的技术支持，能够形成合理、规范的管理程序和工作流程，提高公司管理效率，降低运营成本；通过建设集团数据中心、大数据云平台、智能化系统三大模块，其应用范围将覆盖渗滤液工厂、有机废弃物工厂、餐厨环卫工厂、水务处理工厂等项目信息化建设，实现将工厂生产、运营、服务等数据进行全面集成，进一步完善公司业务运营管理体系，提升公司综合竞争力。通过营销服务网络及展示中心建设项目，发行人将在未来长期发展中整合市场资源、
优化业务拓展协同能力，把握市场动态、满足客户差异化的需求，扩大营销体系、提
升公司市场占有率，并完善售后服务、巩固公司市场竞争力。
二、各募投项目是否均已取得必要的业务资质、政府审批和备案等文件，是否存在障碍，项目实施是否存在较大的不确定性
（一）本次发行募集资金投资项目涉及的业务资质
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得下述用于本次发行募集资金投资项目的业务资质：
（1）发行人持有江苏住建厅于2018年8月24日颁发的《建筑业企业资质证书》（编号：D232062381），资质类别及等级为环保工程专业承包壹级，有效期至2021年1月8日。
（2）发行人持有常州市住房和城乡建设局于2018年8月23日颁发的《建筑业企业资质证书》（编号：D332089040），资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，有效期至2021年3月21日。
（3）发行人持有江苏住建厅于2019年4月10日颁发的《安全生产许可证》（编号：（苏）JZ安许证字[2007]040649），许可范围为建筑施工，有效期自2019年4月10日至2022年4月9日。
（4）发行人持有常州市安全生产监督管理局于2017年5月27日颁发的《安全标准化证书》（编号：苏AQB3204JX III20170025），核定发行人为安全生产标准化三级企业，有效期至2020年5月。
根据发行人出具的《陈述和保证》，发行人取得的业务资质已涵盖实施本次发行募集资金投资项目的业主方要求。
（二）本次发行募集资金投资项目涉及的政府审批和备案等文件
根据发行人提供的资料及发行人出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目已取得的立项及环评文件如下：
立项文件 环评文件
序 项目名称 有 有
号 文号 发文日 效 文号 发文 效
期 期 日期 期
西安市生活垃 2019 未 2019
1 圾末端处理系 市发改审发 年2月 载 灞环审[2019]4号 年3月 5
统渗滤液处理 [2019]36号 22日 明 4日 年
项目
成都市固体废
弃物卫生处置 成发改核准 2017 2 成环评审[2018]110 2018 5
2 场渗滤液处理 [2017]38号 年11 年 号 年6月 年
扩容（三期）项 月3日 15日
目总承包
松江湿垃圾资 松发改审 2018 未 松环保许管[2018]852 2018 5
3 源化处理工程 [2018]9号 年4月 载 号 年8月 年
项目 19日 明 17日
立项文件 环评文件
序 项目名称 有 有
号 文号 发文日 效 文号 发文 效
期 期 日期 期
松发改审 2018 2
[2018]22号 年7月 年
11日
松发改审 2018 2
[2018]28号 年8月 年
27日
杭发改审 2016 2
天子岭循环经 [2016]36号 年5月 年
济产业园餐厨 18日 2016
4 （厨余）资源化 杭环评批[2016]37号 年9月 5
利用工程总承 2016 27日 年
包 杭发改审 年11 3
[2016]89号 月16 年
日
产业研究院建 常新行审内 2019 2 2019 5
5 设项目 备[2019]330 年5月 年 201932041100000672 年6月 年
号 31日 3日
环保智能云平 常新行审内 2019 2
6 台建设项目 备[2019]323 年5月 年 不适用
号 30日
营销服务网络 常新行审内 2019 2
7 及展示中心建 备[2019]326 年5月 年 不适用
设项目 号 31日
8 补充流动资金 不适用 不适用
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，上述表格中的第1至第4项的立项、环评手续由业主方办理，并非由发行人办理；上述表格中的第 6 项主要使用募集资金用于购置机房、建立公司数据中心、大数据云平台和智能化系统及其软硬件投入，上述表格中的第 7 项主要使用募集资金用于购置办公用房、建立公司营销展示中心及服务网点，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规以及发行人与主管部门的沟通，上述第6项及第7项不需办理环评手续；上述第8项不涉及固定资产投资，不需办理立项及环评手续。
综上，本所律师认为，上述表格中的第6项、第7项不需取得环评手续，第8项不需取得立项和环评手续，除前述外，其他本次发行募集资金投资项目已取得涉及的相关立项文件及环评文件。
（三）本次发行募集资金投资项目是否存在障碍或项目实施是否存在重大不确定性
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目中的4个环保工程类项目已由发行人通过招投标程序取得，3个长期发展类项目涉及购置物业的已经签署《房屋定制合同》。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目未发现会导致项目无法实施的明显障碍，项目实施的不确定性较小。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人取得符合本次发行募集资金投资项目业主要求的相应业务资质；除无需取得立项或环评手续的项目之外，其他本次发行募集资金投资项目已取得涉及的相关立项文件及环评文件；本次发行募集资金投资项目中的4个环保工程类项目已通过招投标程序取得，3个长期发展类项目涉及购置物业的已经签署《房屋定制合同》。本所律师认为，本次发行募集资金投资项目未发现会导致项目无法实施的明显障碍，实施的不确定性较小。
三、《反馈意见》之“一、重点问题”之问题9
根据申请材料，控股股东和实际控制人存在高比例质押持有股票的情形。请申请人补充披露：上述股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人控股股东和实际控制人股权质押情况
根据发行人于指定信息披露媒体披露的相关公告、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至2019年9月30日，发行人控股股东常州德泽实业投资有限公司（以下简称“常州德泽”）累计质押其持有的发行人股份267,423,996股，占发行人总股本比例约为34.12%。质押情况如下：
序号 质押时点 已质押数 融资额（元） 到期时间 质权人
（股）
1 2017.12.07 48,599,998
2 2018.06.28 3,000,000 130,000,000 2019.12.7 长江证券股份有
3 2018.10.25 5,600,000 限公司
4 2018.12.05 7,000,000
5 2018.04.10 26,762,400 70,000,000 2020.4.10 光大证券股份有
6 2018.05.08 11,469,600 30,000,000 2020.5.9 限公司
7 2016.12.09 62,999,998
8 2017.12.08 1,620,000
9 2017.12.25 1,620,000
10 2018.01.18 4,572,000 中信建投证券股
11 2018.02.05 5,400,000 256,175,000 2019.12.9 份有限公司
12 2018.02.09 8,280,000
13 2018.10.18 1,500,000
14 2018.10.24 7,000,000
15 2018.01.09 63,000,000
16 2018.10.19 4,600,000 150,000,000 2020.1.9 国泰君安证券股
份有限公司
17 2019.01.09 4,400,000
合计 267,423,996 636,175,000
根据发行人于指定信息披露媒体披露的相关公告、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人李月中先生未直接持有发行人股份，不存在发行人实际控制人李月中先生将其直接持有的发行人股票直接进行质押的情形。
二、股票质押的原因、合理性及具体用途
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》、常州德泽及李月中先生出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，常州德泽上述通过质押发行人股票所取得的资金主要用于发行人实际控制人李月中先生受让常州德泽其他少数股东持有的常州德泽股权、常州点绿科技有限公司等对外投资合计约4.04亿元，偿还上述质押款项利息支出约1.60亿元，其他支出约0.73亿元。
三、约定的质权实现情形
根据常州德泽与质权人长江证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司分别签订的相关股票质押式回购交易协议及发行人、常州德泽出具的《陈述和保证》，相关质权人的质权实现情形包括下述一项或多项：（1）因常州德泽原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的；（2）到期购回、提前购回时，因常州德泽原因导致购回交易或证券解质、资金划付无法完成的；（3）待购回期间，日中履约保障比例低于最低线时，常州德泽未按相关协议约定进行提前购汇和履约保障交易的；或在约定期限到期日日终其履约保障比例仍未达到预警线以上的；（4）相关质权人根据协议约定要求常州德泽提前购回，常州德泽未提前购回的；（5）在相关质权人未同意常州德泽延期购回的情况下，常州德泽到期不能购回的；（6）常州德泽未按协议约定按期支付利息；（7）待购回期间，常州德泽对质押的无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的，未获得相关质权人书面同意的；（8）其它法律法规规定或常州德泽其他违反协议的情形。
根据常州德泽出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，未出现上述需实现质权的情形。
四、常州德泽和实际控制人的财务状况、清偿能力
根据常州中正会计师事务所有限公司于2019年5月5日出具的《审计报告》（常中正会计审[2019]第304号），截至2018年12月31日，常州德泽资产总额为790,804.72万元，净利润为19,781.49万元。根据发行人提供的资料、发行人及常州德泽出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，常州德泽尚持有发行人58,048,259股股票未进行质押或设置担保，按照发行人2019年9月30日收盘价7.16元/股计算，该等未被质押的股票市值约为4.16亿元，该等未质押股票可用于常州德泽的补充质押。
经公开查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站及常州德泽出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，常州德泽信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。
经公开查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站及李月中先生出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，李月中先生资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
根据李月中先生出具的《陈述和保证》，自发行人首次公开发行股票并上市以来，实际控制人李月中先生间接持有发行人的股票取得了分红，积累了个人资产，其有良好的商业资信，其可以通过资产处置变现、银行贷款、发行人股票分红取得的间接收益等多种方式进行资金筹措，具备清偿能力。
五、维尔利股价变动情况及股权质押平仓风险
根据发行人提供的相关股票质押式回购交易协议及发行人、常州德泽出具的《陈述和保证》，常州德泽的各次股票质押交易的平仓价格主要在3元/股至4.19元/股之间，最高一笔为4.19元/股，低于截至发行人2019年9月30日股票收盘价7.16元/股；按照截至发行人2019年9月30日前20日均价7.97元/股计算，常州德泽所持发行人股份总市值对质押融资总额的覆盖率为407.74%；按照2019年9月30日发行人股票收盘价 7.16 元/股计算，常州德泽所持发行人股份总市值对质押融资总额的覆盖率为366.31%，整体覆盖率较高，对预警价格及平仓价格覆盖情况见下表。但若市场出现极端情况，导致发行人股价持续下跌，不排除常州德泽仍存在面临平仓的风险。
预
测算 警 平仓 平仓价
序 质押权 质押股数 价格 市值 价 预警价格 覆盖率 价格 格对应 覆盖率
号 人 （万） （元 （万元） （格 （对万应市元值）（%） （元 （市值万（%）
/股） 元/ /股） 元）
股）
1 长江证
券股份 7.16 45,967.20 214.37 18,746. 245.21
有限公 6,420.00 3.34 21,442.80 2.92 4
司 7.97 51,167.40 238.62 272.95
2 光大证
券股份 7.16 27,374.11 168.08 14,260. 191.96
有限公 3,823.20 4.26 16,286.83 3.73 54
司 7.97 30,470.90 187.09 213.67
3
中信建 7.16 66,582.27 160.54 170.88
投证券 9,299.20 4.46 41,474.43 4.19 38,963.
股份有 65
限公司 7.97 74,114.62 178.70 190.21
预
测算 警 平仓 平仓价
序 质押权 质押股数 价格 市值 格价 预对警应市价格值覆盖率 价格 格市对值应覆盖率
号 人 （万） （元 （万元） （%） （元 （%）（（万元） （万
/股） 元/ /股） 元）
股）
4
国泰君 7.16 51,552.00 209.97 240.27
安证券 7,200.00 3.41 24,552.00 2.98 21,456.
股份有 00
限公司 7.97 57,384.00 233.72 267.45
六、股权质押风险对发行人控股股东及实际控制人变化的影响
根据发行人、常州德泽提供的资料及常州德泽出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日：
1、常州德泽的相关股票质押式回购交易协议均在正常履行，不存在逾期还款或被要求提前偿还本息或提前行使质权的情形，尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
2、常州德泽尚有部分发行人的股份未进行质押，可用于补充质押，以减小到期无法清偿导致的平仓风险。
3、如上述测算，常州德泽所持发行人股份市值对质押融资额覆盖率较高。
4、常州德泽及发行人实际控制人李月中先生已采取措施预防极端市场情况下的平仓风险。
5、发行人其他股东持有发行人的股票较为分散，除常州德泽外，其他股东持股比例均低于5%，截至2019年9月30日，发行人的第二大股东目前持股比例为4.23%。
综上，本所律师认为，发行人因上述相关股票质押风险导致发行人控股股东及实际控制人发生变更的可能性较小。
七、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据常州德泽、李月中先生出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，常州德泽的上述股票质押债务融资不存在逾期还款或违约情形。常州德泽已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注发行人股价，提前进行风险预警。如有需要，控股股东及实际控制人将与质权人积极协商，采取积极措施防止所持发行人股份出现被强制平仓的风险，相关措施包括追加保证金、补充质押或其他担保物及提前还款等。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东相关股票质押资金用途合理，相关股票质押式回购交易协议在正常履行，不存在逾期偿还或者其他违约情形；常州德泽所持发行人股份市值对质押融资金额覆盖率较高，其尚有部分发行人的股份可用于补充质押，且已采取积极措施预防相关风险；发行人其他股东持有发行人的股票较为分散，发行人控制权发生变更的可能性较小。
四、《反馈意见》之“一、重点问题”之问题10
请申请人补充披露：（1）报告期内受到的行政处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、报告期内受到的行政处罚的具体情况
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，报告期内发行人及其境内控股子公司受到下述行政处罚：
1、杭能环境
根据《中华人民共和国职业病防治法》相关规定，对从事接触职业病危害的作业的劳动者应当进行职业健康检查。根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）的部分生产环节存在职业病危害的元素（如噪声、电焊烟尘、电焊弧光、砂轮磨尘等），而杭能环境存在未按照相关规定开展职业健康检查相关工作的情形。2016年2月29日，杭州市安全生产监督管理局对杭能环境作出《行政处罚决定书》（杭安监管支罚[2016]1号），对杭能环境存在未按规定组织职业健康检查的行为罚款50,000元。根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条规定，未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的用人单位，由安全生产监督管理部门责令限期整改，给予警告，可以并处50,000至100,000元罚款。鉴于杭能环境主动配合执法人员调查，积极落实隐患整改，较好的消除了事故隐患，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项从轻进行行政处罚。杭能环境已及时缴纳罚款。杭能环境受到的罚款50,000元系按照前述规定的处罚下限进行的处罚。2019年6月3日，杭州余杭经济技术开发区管理委员会产业监管局出具杭能环境自2016年1月1日至该证明出具日期间未发生过重大安全生产事故的《证明》。
2018年12月12日，杭州市余杭区统计局对杭能环境作出《行政处罚决定书》（余统罚决字[2018]第11号），就杭能环境2017年统计年报《财务状况》（表号：C103表）中的“应付职工薪酬（本年贷方累计发生额）”指标上报数与实际不符，涉嫌提供不真实的统计资料的行为罚款4,000元。杭能环境已及时缴纳罚款。根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第二款规定，企业事业单位或者其他组织有前述行为的，可以并处50,000元以下的罚款；情节严重的，并处50,000元至200,000元的罚款。2019年5月31日，杭州市余杭区统计局出具《证明》，证明前述罚款不属于《中华人民共和国统计法》第四十一条第二款中的“情节严重”的违法行为，且非该公司主观故意。该违法指标已经在2018年的统计报表中得到改正，杭能环境自2016年至该证明出具日无严重统计违法所受到的行政处罚记录。
2、桐庐水务
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，2018年6月14日，浙江省桐庐县环境保护局对桐庐横村镇污水处理有限公司（以下简称“桐庐水务”）进行执法检查时，发现桐庐水务正常运行，然而 2 套配套废气处理设施中的等离子除臭设备均处于关闭状态，涉嫌违反不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物。2018年7月13日，桐庐县环保局对桐庐水务作出《行政处罚决定书》（桐环罚字[2018]第96号），桐庐水务因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款“禁止…….不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物”的规定，给予桐庐污水处罚200,000元。桐庐水务已及时缴纳罚款。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，前述行为由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处100,000元至1,000,000元罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。2019年5月31日，杭州市生态环保局桐庐分局出具《证明》，证明前述行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的行政违法行为或行政违规行为或行政处罚行为。
3、江苏环科
2018年2月9日，北京市怀柔区城管执法检查局对江苏维尔利环保科技有限公司（以下简称“江苏环科”）作出《行政处罚决定书》（京怀城管罚字[2018]060002号），就江苏环科未办理渣土消纳许可证的行为罚款2,000元。江苏环科已及时缴纳罚款。根据《北京市市容环境卫生条例》第五十九条第二款、第四款的规定，产生建筑垃圾、渣土的单位应当到市政管理行政部门办理渣土消纳许可证，未办理的，处 2,000 元至20,000元罚款。江苏环科受到的罚款2,000元系按照前述规定的处罚下限进行的处罚。
根据发行人出具的《陈述和保证》，上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，均未对发行人的财务状况、业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，未对发行人的财务状况、业务开展及持续经营产生重大不利影响，杭能环境、桐庐水务的相关处罚已取得主管部门不认定为重大行政处罚的证明文件，发行人上述行政处罚不属于《管理办法》第十条第（三）项不得发行证券的情节严重的行政处罚，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
《反馈意见》之“二、一般问题”之问题1
请申请人补充披露：产业研究院建设项目和环保智能云平台建设项目不动产房屋购置的最新进展情况，是否存在重大不确定性，是否会影响上述募投项目的实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、本次发行拟购置不动产的基本情况
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，发行人拟购买“科创水镇一期项目”的两幢房产用于募集资金投资项目之“产业研究院建设项目”、“环保智能云平台建设项目”及“营销服务网络及展示中心建设项目”的建设。其中“产业研究院建设项目”拟使用面积3,505.00平方米，“环保智能云平台建设项目”拟使用面积895.40平方米，“营销服务网络及展示中心建设项目”拟使用面积2,581.60平方米。
二、本次发行拟购置不动产的进展情况
（一）发行人已就本次发行拟外购房产“科创水镇一期项目”与开发商签订购房意向协议
根据发行人与常州名创实业投资有限公司于2019年5月30日签署的《房屋定制合同》、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，本次发行募集资金投资项目之产业研究院建设项目和环保智能云平台建设项目涉及购置的不动产为“科创水镇一期”项目的两幢建筑，建筑面积合计约7,740平方米，单价暂定为11,500元/平方米。
（二）本次发行拟外购房产的当前开发进度及预期进展
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，“科创水镇一期”项目已经取得土地的不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建文件，《房屋定制合同》在正常履行过程中，据发行人尽合理努力所知悉，“科创水镇一期”项目正处于建设阶段，不存在影响前述募集资金投资项目实施的重大不确定性。
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，发行人预计于2020年3月与开发商签订关于拟购置房产的商品房预售/买卖合同，该房产预计将于2020年10月竣工交付。关于当前开发进度及预期进展如下：
序 “科创水镇一期”不动产相关进展 已完成/预计完成时间
号
1 办理完毕土地证 2018年7月
2 办理完毕建设用地规划许可证 2018年10月
3 签署意向协议 2019年5月
4 办理完毕建设工程规划许可证 2019年6月
5 办理完毕建筑工程施工许可证 2019年7月
6 预计签署商品房预售/买卖合同 2020年3月（预计）
7 预计竣工交付 2020年10月（预计）
（三）如本次募集资金到位早于外购房产交付，发行人对相应募集资金使用的安排
根据《房屋定制合同》及发行人出具的《陈述和保证》，本次募集资金到位后，发行人将严格按照募集资金管理制度使用募集资金。鉴于本次发行拟外购房产为定制化商品房，即使本次发行募集资金到位时间早于拟外购房产竣工交付的时间的，但在该房产竣工交付前，发行人可提前开展包括与开发商就房产相应细节的布置进行沟通与落实等前期准备工作，尽力确保该房产在交付时即处于较为符合发行人开展上述募集资金投资项目所需要的状态，促进上述募集资金投资项目的顺利实施。
同时，为提高募集资金使用效率，实现经济效益最大化，发行人将在不影响募集资金投资项目建设的情况下，对部分募集资金进行保本且流动性好的现金管理，以最大化公司及股东利益。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目之产业研究院建设项目、环保智能云平台建设项目及营销服务网络及展示中心建设项目（常州总部建立展示中心）涉及的购置房屋已经签署《房屋定制合同》，《房屋定制合同》在正常履行，该拟购置的房产不存在重大不确定性，不存在影响前述募集资金投资项目实施的重大不确定性。
《反馈意见》之“二、一般问题”之问题3
申请人存在部分房屋尚未取得相应的权属证书。请申请人补充披露：上述房屋的面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
根据北京汇恒于2016年12月12日与新疆特变房地产开发有限公司（以下简称“新疆特变公司”）签署的《商品房买卖合同》及发行人提供的资料、出具的《陈述和保证》，北京汇恒从新疆特变公司购买的一处位于乌鲁木齐市阳光绿景的面积为80.46平方米的房屋（第55幢209号房）尚未取得权属证书，该房屋用途为办公，该房屋开发商新疆特变公司正在办理该房屋对应宗地的土地性质变更申请，故北京汇恒尚未取得对应房产的权属证书，该房产面积较小且不是北京汇恒的主要经营场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，杭能环境在其取得权属登记的位于杭州市钱江经济开发区孤林村的土地（国有土地使用权证书编号：杭余出国用(2013)第101-476号）上的自建厂房已于2019年11月4日取得《不动产权证书》（浙(2019)余杭区不动产权第0178735号）。
综上，本所律师认为，北京汇恒购置的房产正在办理权属登记，前述未取得权属登记的房产不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》的签字页）
负责人：______________
肖微 律师
_______________
袁嘉妮 律师
_______________
黄 炜 律师
北京市君合律师事务所（盖章）
年 月 日
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