北京市君合律师事务所
关于
维尔利环保科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
二零一九年九月北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：维尔利环保科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人公开发行可转换公司债券的行为（以下简称“本次发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019年6月18日出具了《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证监会于2019年8月9日下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191755 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对《反馈意见》提及的相关事项进行了补充核查和验证，并在此基础上出具《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与《律师工作报告》和《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。现出具本补充法律意见如下：
正 文
《反馈意见》之“一、重点问题”之问题7
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构、会计师、律师就相关投资是否属于财务性投资发表明确意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
答复：
一、申请人本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
参照中国证监会于2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》（以下简称“《再融资业务若干问题解答（二）》”）之问题一，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据发行人提供的资料、于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，2019年5月10日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。自前述董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“财务性投资核查期间”），发行人不存在实施或拟实施的财务性投资。具体如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
根据发行人提供的资料、于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，于2019年3月4日，发行人的全资子公司江苏维尔利环境投资有限公司（以下简称“江苏环投”）作为有限合伙人投资4,000万元参与设立了一个不合并报表的创业投资基金常州德华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州德华”），出资额为5,000万元。常州德华的普通合伙人是常州高新投创业投资管理有限公司（登记编号：P1009886），另一有限合伙人是常州高新创业投资有限公司，均非发行人的关联方。根据常州德华的《合伙协议》，各方于2019年2月20日前完成首期款出资，其中，江苏环投首期出资为800万元，各方于2020年6月30日前完成剩余款出资4,000万元，其中，江苏环投出资为3,200万元，若任一合伙人未按约定的认缴出资日前将应出资额缴付，则已出资金退回相应出资人，《合伙协议》自动解除，各方互不承担违约责任。截至本补充法律意见书出具日，各方对常州德华的实缴资本均为 0 元，常州德华未就对外投资项目签署任何协议文件或安排，《合伙协议》解除不再执行。
根据发行人于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，发行人的主营业务为生态保护和环境治理行业中的环保工程承包、设备销售和运营服务。为进一步拓展发行人的业务领域，江苏环投拟参与设立常州德华，系计划借助专业机构的实力和战略资源，整合普通合伙人的投资运营管理经验、有限合伙人的资金优势以及政府引导基金的政策支持，以发行人主业相关行业的战略整合及收购为目的，符合公司全体股东的利益和公司长期发展战略。
参照《再融资业务若干问题解答（二）》，发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金不属于财务性投资。
综上，本所律师认为，常州德华是以发行人主业相关行业的战略整合及收购为目的创业投资基金，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》项下的财务性投资。
（二）拆借资金、委托贷款或其他借予他人款项
根据发行人提供的资料、《维尔利环保科技集团股份有限公司2019年半年度报告》（以下简称“《2019 年半年度报告》”）、于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，本所律师认为，财务性投资核查期间，除发行人合并报表范围内，发行人对外不存在已实施或拟实施拆借资金、委托贷款的情形，不存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
（三）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
根据发行人提供的资料、《2019 年半年度报告》、于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，并经本所律师于企业公示系统查询，发行人未设立集团财务公司。据此，本所律师认为，于财务性投资核查期间，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（四）购买收益波动大且风险较高的金融产品
根据发行人提供的资料、《2019 年半年度报告》、于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，财务性投资核查期间，发行人为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品、结构性存款的情形，该等产品均为保本且低风险的短期投资，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。财务性投资核查期间，发行人购买前述产品的情况如下：
截至本
对方单 理财产 金额 是否保 资金来 补充法
序号 位 品名称 （万元） 购买日 到期日 本 源 律意见
书出具
日状态
1. 兴业银 大额存 1,500 2018/11/ 2019/11 是 自有 提前支
行 单 28 /9 取
2. 兴业银 大额存 1,000 2018/12/ 2019/12 是 自有 提前支
行 单 5 /5 取
3. 兴业银 大额存 1,500 2018/11/ 2019/11 是 自有 提前支
行 单 28 /9 取
4. 江苏银 结构性 5,000 2018/12/ 2019/3/ 是 募集资 结清
行 存款 11 11 金
5. 江苏银 结构性 3,000 2018/12/ 2019/1/ 是 募集资 结清
行 存款 13 13 金
6. 南京银 结构性 2,000 2018/12/ 2019/6/ 是 自有 结清
行 存款 18 17
7. 江苏银 结构性 5,300 2018/12/ 2019/4/ 是 自有 结清
行 存款 21 21
8. 江苏银 结构性 6,400 2018/12/ 2019/4/ 是 自有 结清
行 存款 25 25
9. 光大银 结构性 2,000 2019/1/1 2019/2/ 是 募集资 结清
行 存款 1 11 金
10. 江苏银 结构性 3,000 2019/1/1 2019/2/ 是 募集资 结清
行 存款 8 18 金
11. 江苏银 结构性 2,000 2019/2/2 2019/3/ 是 自有 结清
行 存款 2
12. 江苏银 结构性 2,500 2019/2/2 2019/3/ 是 募集资 结清
行 存款 1 21 金
13. 光大银 结构性 1,500 2019/2/2 2019/3/ 是 募集资 结清
行 存款 5 25 金
14. 江苏银 结构性 2,000 2019/3/7 2019/4/ 是 自有 结清
行 存款 7
15. 光大银 结构性 2,000 2019/3/2 2019/4/ 是 自有 结清
行 存款 0 20
16. 江苏银 结构性 2,500 2019/3/2 2019/4/ 是 募集资 结清
行 存款 8 28 金
17. 光大银 结构性 1,500 2019/4/8 2019/5/ 是 募集资 结清
行 存款 8 金
18. 江苏银 结构性 4,300 2019/4/2 2019/10 是 自有 存续
行 存款 8 /28
19. 江苏银 结构性 5,000 2019/5/1 2019/6/ 是 募集资 结清
截至本
对方单 理财产 金额 是否保 资金来 补充法
序号 位 品名称 （万元） 购买日 到期日 本 源 律意见
书出具
日状态
行 存款 0 10 金
20. 江苏银 结构性 6,400 2019/5/1 2019/11 是 自有 存续
行 存款 7 /17
21. 光大银 结构性 1,500 2019/5/2 2019/6/ 是 募集资 结清
行 存款 4 24 金
22. 江苏银 结构性 6,500 2019/6/1 2019/7/ 是 募集资 结清
行 存款 3 13 金
23. 江苏银 结构性 5,000 2019/7/1 2019/8/ 是 募集资 结清
行 存款 9 19 金
综上，本所律师认为，财务性投资核查期间，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（五）非金融企业投资金融业务
根据发行人提供的资料、《2019 年半年度报告》、于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，财务性投资核查期间，本所律师认为，发行人作为非金融企业，不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
（六）类金融业务
参照《再融资业务若干问题解答（二）》之问题十五，类金融业务是指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
根据发行人提供的资料、《2019 年半年度报告》、于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，财务性投资核查期间，本所律师认为，发行人不存在实施或拟实施投资类金融业务的情形。
（七）交易性金融资产和可供出售金融资产
根据发行人提供的资料、《2019 年半年度报告》、于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，财务性投资核查期间，发行人不存在实施或拟实施新增持有或出售已有交易性金融资产和可供出售金融资产的情形。
（八）长期股权投资
根据发行人提供的资料、《2019 年半年度报告》、于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，2019年4月29日，发行人与中广核节能产业发展有限公司共同设立了中广核突泉生物能源有限公司（以下简称“突泉生物”），发行人认缴突泉生物注册资本2,826.3万元（对应30%股权），初始实缴出资600万元将由双方在突泉生物设立后60个工作日内按持股比例缴足，其中，发行人需缴付180万元；其余出资由双方在2020年12月31日前缴足。发行人拟由突泉生物专门负责突泉农业废弃物产天然气项目的投资、建设与运营，以期获得良好的社会效益和经济效益。设立突泉生物有利于整合相关方资源，充分发挥相关方在技术、资金等方面的优势，实现相关方优势互补、互惠共赢、共同发展。截至2019年6月30日，发行人对突泉生物投资的实缴注册资本为180万元。
参照《再融资业务若干问题解答（二）》之问题一，发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金不属于财务性投资。
综上，本所律师认为，发行人对突泉生物的投资与发行人的经营关联，不属于财务性投资。
二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）理财产品
根据发行人提供的资料、《2019 年半年度报告》、于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，截至2019年6月30日，发行人持有的理财产品情况如下：
截至本
序 对方单 理财产 金额 是否保 资金来 补充法
号 位 品名称 （万元） 购买日 到期日 本 源 律书出意具见
日状态
1 江苏银 结构性 4,300 2019/4/ 2019/10/ 是 自有 存续
行 存款 28 28
2 江苏银 结构性 6,400 2019/5/ 2019/11/ 是 自有 存续
行 存款 17 17
3 江苏银 结构性 5,000 2019/7/ 2019/8/1 是 募集资 结清
行 存款 19 9 金
发行人购买上述该等理财产品的目的主要为对暂时闲置资金进行现金管理的需要，整体购买金额较小，结构性存款属于保本产品，风险较低，且期限均较短，不属于金额较大、期限较长的财务性投资，未对发行人日常资金正常周转和公司主营业务的正常发展造成不利影响。
（二）交易性金融资产
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，2019 年起由于执行新金融工具准则，发行人使用“交易性金融资产”科目替代原有“可供出售金融资产”科目。
根据发行人提供的资料、《2019年半年度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，截至2019年6月30日，发行人的交易性金融资产如下：
单位：万元
2019.6.30
被投资单位 账面余额 在被投资单位
持股比例
江苏江南农村商业银行股份有限公司 29.67 0.0041%
深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 10.00%
常州江南商学咨询有限公司 10.00 5.00%
合计 2,039.67
上述表格中所列的“交易性金融资产”的具体情况如下：
1、江苏江南农村商业银行股份有限公司
根据发行人提供的资料、于指定信息披露媒体披露的相关公告及出具的《陈述和保证》，常州金源机械设备有限公司（以下简称“金源机械”）原持有江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江苏江南银行”）0.0041%的股份。2016年10月发行人基于产业协同需要收购了金源机械100%股权，从而间接持有了江苏江南银行的上述股份。发行人间接持有江苏江南银行股份属于财务性投资。
2、深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）设立情况
根据发行人提供的资料、于指定信息披露媒体披露的相关公告及出具的《陈述和保证》，2017年11月，发行人通过全资子公司江苏环投与深圳市汇通金控基金投资有限公司、张绮丽、李婉晴、陈照仁、王强、张绮琳、代颖、北京鼎青投资管理有限公司、深圳鼎青投资有限公司、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）共同设立深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳鼎青”），截至本补充法律意见书出具日，各方出资情况如下：
序 合伙人名称 合伙人性 认缴出资额 出资比例 实际出资额
号 质 （万元) （万元)
1 深圳市汇通金控基金投资有 有限合伙 5,000 25.00% 5,000
限公司 人
2 江苏环投 有限合伙 2,000 10.00% 2,000
人
3 张绮丽 有限合伙 2,000 10.00% 2,000
人
4 陈照仁 有限合伙 500 2.50% 500
人
5 李婉晴 有限合伙 2,500 12.50% 2,500
人
6 王强 有限合伙 500 2.50% 500
人
7 张绮琳 有限合伙 1,000 5.00% 1,000
人
8 代颖 有限合伙 500 2.50% 500
人
9 北京鼎青投资管理有限公司 有限合伙 2,800 14.00% 2,800
人
10 深圳鼎青投资有限公司 普通合伙 200 1.00% 200
人
11 国投创合国家新兴产业创业 有限合伙 3,000 15.00% 3,000
投资引导基金（有限合伙） 人
合计 20,000 100.00% 20,000
（2）投资背景和投资目的
根据发行人提供的资料、于指定信息披露媒体的相关公告及出具的《陈述和保证》，发行人主营业务为生态保护和环境治理行业中的环保工程承包、设备销售和运营服务。深圳鼎青的投资领域为节能环保等战略新兴产业，发行人投资深圳鼎青的背景和目的是为进一步拓展公司业务领域，更好的利用资本市场，借助专业机构的专业力量及资源优势，加强公司的投资能力，加快发行人产业链发展的步伐，投资与发行人主业相关的面向城市环境治理、农业农村环境治理以及工业节能环保等领域的创新型企业，同时紧跟当期节能环保发展的趋势，继续在城市垃圾处理、农村有机废弃物资源化利用、工业节能管理等领域进行投资布局，为发行人技术进步、主业发展带来机遇。
（3）目前投资进展
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，深圳鼎青投资的项目基本情况如下：
投资 出
序 被投资企业名称 成立 注册资本 数额 资 主营业务
号 日期 （万元） （万 比
元） 例
1 中兰环保科技股份有 2001/1 7,429.40 3,28 2.9 垃圾填埋场综合治理
限公司 1/12 6.25 7%
2 北京元鼎时代科技股 2003/9 3,980.00 622. 3.7 IT信息系统集成
份有限公司 /10 50 7%
3 南京中科水治理股份 1997/6 8,100.00 660. 0.7 水体生态修复
有限公司 /26 00 4%
4 湖南立方新能源科技 2013/1 5,525.00 1,80 4.0 软包锂电池研发、生产
有限责任公司 1/28 0.00 7% 及销售
5 深圳尚阳通科技有限 2014/6 2,975.69 1,50 6.7 功率半导体技术设计
公司 /17 0.00 2% 及器件销售
6 银河水滴科技（北京）2016/6 1,150.23 2,60 2.8 人工智能步态识别技
有限公司 /20 0.00 5% 术的开发及应用
7 西安唐晶量子科技有 2017/1 2,906.98 1,20 4.0 GaAs外延片的研发、
限公司 1/17 0.00 0% 生产和销售
3、常州江南商学咨询有限公司
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，2017年12月，发行人通过全资子公司江苏环投作为发起人设立常州江南商学咨询有限公司（以下简称“江南咨询公司”）并持有5%的股权（对应注册资本10万元）。江南咨询公司设立的目的旨在对常州市重点企业的中高层进行培训，提高其管理运营能力，从而间接提升企业的综合竞争力。
基于上述，本所律师认为，发行人持有的上述交易性金融资产中，深圳鼎青系与发行人主营业务相关的投资，不属于财务性投资；其余部分的交易性金融资产为发行人间接持有江苏江南银行和江南咨询公司少量股份/股权，截至2019年6月30日，发行人归属于母公司的净资产为37.35亿元，投资江苏江南银行和江南咨询公司的金额为39.67万元，占归属于母公司净资产比例约为0.01%，占比极小。
据此，本所律师认为，截至2019年6月30日，发行人不持有金额较大、期限较长的财务性投资。
（三）长期股权投资
根据发行人提供的资料、《2019年半年度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，截至2019年6月30日，发行人长期股权投资下的被投资单位基本情况如下：
持
被投资单 注册资本（万元） 投资额 投资时 产品类 业务性质 股
位 （万元） 间 型 比
例
广州万维 2013/11 生活垃圾 BOT项目建
环保有限 1,000 382.54 处理 设和运营 49%
公司
广州银利 2016/03 环保工程施工
环境服务 15,425 4,574.65 污水处理 及服务 35%
有限公司
海口神维 2016/11 垃圾渗滤 BOT项目建
环境服务 2,500 821.67 液处理 设和运营 30%
有限公司
江苏沿江 2017/03 工程设计 工程设计咨询
生态大保 1,000 23.99 咨询 45%
护工程有
限公司
中德原（荆 2017/10
门）静脉产 10,000 5,613.00 餐厨处理 BOT项目建 30%
业有限公 设和运营
司
台州福星 2017/08
维尔利环 5,800 2,311.07 餐厨处理 BOT项目建 40%
保科技有 设和运营
限公司
中广核突 2019/05
泉生物能 9,421 180.00 清洁能源 环保工程施工 30%
源有限公 及服务
司
合计 13,906.92
根据发行人出具的《陈述和保证》，上述企业的业务均与发行人经营高度关联，发行人对这些企业的投资属于战略长期投资，不属于财务性投资。
基于上述，本所律师认为，截至2019年6月30日，发行人的长期股权投资不属于财务性投资。
综上，本所律师认为，截至2019年6月30日，发行人：（1）理财产品均属于金额较小且期限较短的产品；（2）交易性金融资产中深圳鼎青不属于财务性投资，江苏江南银行和江南咨询公司属财务性投资，但投资总额较小（合计39.67万元）；（3）长期股权投资均不属于财务性投资。因此，最近一期末，发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
根据《可转债预案》、《可行性分析报告》、发行人提供的资料、《2019 年半年度报告》及发行人出具的《陈述和保证》，本次发行募集资金总额不超过120,000万元，截至2019年6月30日，发行人总资产为741,607.44万元，归属于发行人母公司所有者权益为373,548.01万元；发行人的财务性投资金额为39.67万元，占发行人最近一期末总资产比例约为 0.005%，占发行人最近一期末归属于母公司所有者权益比例约为0.01%，占本次募集资金的比例约为0.03%，占比较小。
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，近年来发行人主要通过自身积累、银行借款和债务融资等方式解决公司经营发展等方面的资金问题。发行人处于快速发展阶段，本次通过发行募集项目投资资金，有利于满足发行人业务发展的资金需求，也有利于降低发行人的财务费用、优化财务结构。
根据《可转债预案》、《可行性分析报告》及发行人出具的《陈述和保证》，本次发行募集项目用于环保类的EPC项目、产业研究院建设、环保智能云平台建设、营销服务网络及展示中心建设项目及补充流动资金，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近一期末的财务性投资情况应不会影响本次募集资金量的必要性。
《反馈意见》之“一、重点问题”之问题8
请申请人补充披露：（1）本次募投项目的投资构成及其经营模式；（2）各募投项目是否均已取得必要的业务资质、政府审批和备案等文件，是否存在障碍，项目实施是否存在较大的不确定性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、本次发行募集资金投资项目的投资构成及其经营模式
（一）本次发行募集资金投资项目的投资构成
根据《可转债预案》、《可行性分析报告》、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
序 项目名称 项目总投资（万 拟投入募集资金额
号 元） （万元）
1 襄垣县王桥工业园区污水处理厂项目 20,000.00 15,792.14
西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处
2 理项目 16,400.00 11,400.73
成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处
3 理扩容（三期）项目总承包 18,112.27 13,420.27
4 松江湿垃圾资源化处理工程项目 8,817.68 8,079.71
天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资
5 源化利用工程总承包 9,140.48 8,051.62
衡水车用生物天然气二期工程成套设备
6 采购项目 5,356.50 5,001.15
7 产业研究院建设项目 17,106.70 12,118.70
8 环保智能云平台建设项目 7,595.05 6,351.05
9 营销服务网络及展示中心建设项目 8,798.88 4,784.63
10 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 146,327.56 120,000.00
（二）本次发行募集资金投资项目的经营模式
根据《可转债预案》、《可行性分析报告》、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，除补充流动资金之外，本次发行募集资金投资项目包括了6个EPC项目（即襄垣县王桥工业园区污水处理厂项目、西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目、成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容（三期）项目总承包、松江湿垃圾资源化处理工程项目、天子岭循环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用工程总承包及衡水车用生物天然气二期工程成套设备采购项目）以及3个长期发展类项目（即产业研究院建设项目、环保智能云平台建设项目与营销服务网络及展示中心建设项目）。
1、关于EPC项目的经营模式
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，在本次发行募集资金投资项目的EPC项目中，发行人及/或相关子公司提供的环保工程项目包括项目的系统设计、采购和建设服务，发行人及/或相关子公司根据相关协议约定的工程技术工艺要求、施工和运行环境及客户的特殊要求，为客户提供工程整体设计、主体设备制造、附属设备采购及整体安装施工的定制化服务。
2、关于长期发展类项目的经营模式
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，在本次发行募集资金投资项目的长期发展类项目中，通过产业研究院建设项目，发行人在未来长期发展中可以整合公司事业部、子公司的研发资源，形成合力，通过优势互补、技术和资源共享推动整体研发水平快速发展，提高企业工作效率、降低研发成本、优化企业内外部资源。通过环保智能云平台建设项目，将为公司管理提供先进的技术支持，能够形成合理、规范的管理程序和工作流程，提高公司管理效率，降低运营成本；通过建设集团数据中心、大数据云平台、智能化系统三大模块，其应用范围将覆盖渗滤液工厂、有机废弃物工厂、餐厨环卫工厂、水务处理工厂等项目信息化建设，实现将工厂生产、运营、服务等数据进行全面集成，进一步完善公司业务运营管理体系，提升公司综合竞争力。通过营销服务网络及展示中心建设项目，发行人将在未来长期发展中整合市场资源、
优化业务拓展协同能力，把握市场动态、满足客户差异化的需求，扩大营销体系、提
升公司市场占有率，并完善售后服务、巩固公司市场竞争力。
二、各募投项目是否均已取得必要的业务资质、政府审批和备案等文件，是否存在障碍，项目实施是否存在较大的不确定性
（一）本次发行募集资金投资项目涉及的业务资质
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，发行人及本次发行募集资金投资项目涉及的子公司已取得下述用于本次发行募集资金投资项目的业务资质：
（1）发行人持有江苏住建厅于2018年8月24日颁发的《建筑业企业资质证书》（编号：D232062381），资质类别及等级为环保工程专业承包壹级，有效期至2021年1月8日。
（2）发行人持有常州市住房和城乡建设局于2018年8月23日颁发的《建筑业企业资质证书》（编号：D332089040），资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，有效期至2021年3月21日。
（3）发行人持有江苏住建厅于2013年7月12日颁发的《安全生产许可证》（编号：（苏）JZ安许证字[2007]040649-1），许可范围为建筑施工，有效期自2013年4月12日至2019年4月10日。
（4）发行人持有常州市安全生产监督管理局于2017年5月27日颁发的《安全标准化证书》（编号：苏AQB3204JX III20170025），核定发行人为安全生产标准化三级企业，有效期至2020年5月。
（5）杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）持有浙江住建厅于2015年5月27日颁发的《工程设计资质证书》（编号：A233013992），证书等级为环境工程（水污染防治工程）专项乙级，有效期至2020年5月27日。
（6）杭能环境持有浙江住建厅于2017年7月13日颁发的《建筑业企业资质证书》（编号：D233016608），证书等级为环保工程专业承包贰级，有效期至2022年6月11日。
（7）杭能环境持有浙江住建厅于2010年4月14日颁发的《安全生产许可证》（编号：（浙）JZ安许证字[2010]011704），许可范围为建筑施工，有效期至2022年4月13日。
（8）杭能环境持有杭州市余杭区安全生产监督管理局于2016年12月12日颁发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBIVJX（余）20160510），核定杭能环境为安全生产标准化四级企业（机械），有效期至2019年12月。
根据发行人出具的《陈述和保证》，发行人及相关子公司取得的业务资质已涵盖实施本次发行募集资金投资项目的业主方要求。
（二）本次发行募集资金投资项目涉及的政府审批和备案等文件
根据发行人提供的资料及发行人出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目已取得的立项及环评文件如下：
序号 项目名称 立项文件 环评文件
序号 项目名称 立项文件 环评文件
1. 襄垣县王桥工业园区污水处理 襄经开审[2019]1号 业主正在办理中
厂项目
2. 西安市生活垃圾末端处理系统 市发改审发[2019]36 灞环审[2019]4号
渗滤液处理项目 号
成都市固体废弃物卫生处置场 成发改核准[2017]38
3. 渗滤液处理扩容（三期）项目 号 成环评审[2018]110号
总承包
松江湿垃圾资源化处理工程项 松发改审[2018]9 号、 松环保许管[2018]852
4. 目 松发改审[2018]22号、 号
松发改审[2018]28号
天子岭循环经济产业园餐厨 杭发改审[2016]36号、
5. （厨余）资源化利用工程总承 杭发改审[2016]89号 杭环评批[2016]37号
包
6. 衡水车用生物天然气二期工程 衡开经字[2015]83号 衡环开[2015]6号
成套设备采购项目
7. 产业研究院建设项目 常 新 行 审 内 备 201932041100000672
[2019]330号
8. 环保智能云平台建设项目 常 新 行 审 内 备 不适用
[2019]323号
9. 营销服务网络及展示中心建设 常 新 行 审 内 备 不适用
项目 [2019]326号
10. 补充流动资金 不适用 不适用
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，本所律师认为，除襄垣县王桥工业园区污水处理厂项目的环评手续正由项目业主方办理过程中，发行人及上述子公司已取得本次发行募集资金投资项目涉及的相关立项文件及环评文件。
（三）本次发行募集资金投资项目是否存在障碍或项目实施是否存在重大不确定性
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目中的6个EPC项目已由发行人通过招投标程序取得，3个长期发展类项目涉及购置物业的已经签署《房屋定制合同》。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目未发现会导致项目无法实施的明显障碍，项目实施的不确定性较小。
综上，截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目所涉及的发行人及控股子公司取得符合业主要求的相应业务资质；除襄垣县王桥工业园区污水处理厂项目的环评手续正由业主办理过程中，发行人及相关子公司已取得本次发行募集资金投资项目涉及的相关立项文件及环评文件；本次发行募集资金投资项目中的6个EPC项目已通过招投标程序取得，3个长期发展类项目涉及购置物业的已经签署《房屋定制合同》。本所律师认为，本次发行募集资金投资项目未发现会导致项目无法实施的明显障碍，实施的不确定性较小。
《反馈意见》之“一、重点问题”之问题9
根据申请材料，控股股东和实际控制人存在高比例质押持有股票的情形。请申请人补充披露：上述股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人控股股东和实际控制人股权质押情况
根据发行人于指定信息披露媒体披露的相关公告、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至2019年8月27日，发行人控股股东常州德泽实业投资有限公司（以下简称“常州德泽”）累计质押其持有的发行人股份267,423,996股，占发行人总股本比例约为34.12%。质押情况如下：
序号 质押时点 已质押数（股） 质权人
1. 2017.12.07 48,599,998
2. 2018.06.28 3,000,000 长江证券股份有限公司
3. 2018.10.25 5,600,000
4. 2018.12.05 7,000,000
5. 2018.04.10 26,762,400 光大证券股份有限公司
6. 2018.05.08 11,469,600
7. 2016.12.09 62,999,998
8. 2017.12.08 1,620,000 中信建投证券股份有限公司
9. 2017.12.25 1,620,000
序号 质押时点 已质押数（股） 质权人
10. 2018.01.18 4,572,000
11. 2018.02.05 5,400,000
12. 2018.02.09 8,280,000
13. 2018.10.18 1,500,000
14. 2018.10.24 7,000,000
15. 2018.01.09 63,000,000
16. 2018.10.19 4,600,000 国泰君安证券股份有限公司
17. 2019.01.09 4,400,000
合计 267,423,996
根据发行人于指定信息披露媒体披露的相关公告、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人李月中先生未直接持有发行人股份，不存在发行人实际控制人李月中先生将其直接持有的发行人股票直接进行质押的情形。
二、股票质押的原因、合理性及具体用途
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》、常州德泽及李月中先生出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，常州德泽上述通过质押发行人股票所取得的资金主要用于发行人实际控制人李月中先生受让常州德泽其他少数股东持有的常州德泽股权、李月中先生之子李遥先生所控制的公司对外投资以及李月中先生的个人借款。
三、约定的质权实现情形
根据常州德泽与质权人长江证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司分别签订的相关股票质押式回购交易协议及发行人、常州德泽出具的《陈述和保证》，相关质权人的质权实现情形包括下述一项或多项：（1）因常州德泽原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的；（2）到期购回、提前购回时，因常州德泽原因导致购回交易或证券解质、资金划付无法完成的；（3）待购回期间，日中履约保障比例低于最低线时，常州德泽未按相关协议约定进行提前购汇和履约保障交易的；或在约定期限到期日日终其履约保障比例仍未达到预警线以上的；（4）相关质权人根据协议约定要求常州德泽提前购回，常州德泽未提前购回的；（5）在相关质权人未同意常州德泽延期购回的情况下，常州德泽到期不能购回的；（6）常州德泽未按协议约定按期支付利息；（7）待购回期间，常州德泽对质押的无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的，未获得相关质权人书面同意的；（8）其它法律法规规定或常州德泽其他违反协议的情形。
根据常州德泽出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，未出现上述需实现质权的情形。
四、常州德泽和实际控制人的财务状况、清偿能力
根据常州中正会计师事务所有限公司于2019年5月5日出具的《审计报告》（常中正会计审[2019]第304号），截至2018年12月31日，常州德泽资产总额为790,804.72万元，净利润为19,781.49万元。根据发行人提供的资料、发行人及常州德泽出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，常州德泽尚持有发行人58,048,259股股票未进行质押或设置担保，按照发行人2019年9月3日收盘价8.31元/股计算，该等为被质押的股票市值约为4.82亿元，该等未质押股票可用于常州德泽的补充质押或协助常州德泽对已质押部分进行清偿。
经公开查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站及常州德泽出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，常州德泽信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。
经公开查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站及李月中先生出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，李月中先生资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
根据李月中先生出具的《陈述和保证》，自发行人首次公开发行股票并上市以来，实际控制人李月中先生间接持有发行人的股票取得了分红，积累了个人资产，其有良好的商业资信，其可以通过资产处置变现、银行贷款、发行人股票分红取得的间接收益等多种方式进行资金筹措，具备清偿能力。
五、维尔利股价变动情况及股权质押平仓风险
根据发行人提供的相关股票质押式回购交易协议及发行人、常州德泽出具的《陈述和保证》，常州德泽的各次股票质押交易的平仓价格主要在3元/股至4.19元/股之间，最高一笔为4.19元/股，低于截至发行人2019年9月3日股票收盘价8.31元/股；按照截至发行人2019年9月3日前20日均价7.23元/股计算，常州德泽所持发行人股份总市值对质押融资总额的覆盖率为369.97%；按照2019年9月3日发行人股票收盘价8.31元/股计算，常州德泽所持发行人股份总市值对质押融资总额的覆盖率为 425.31%，整体覆盖率较高。但若市场出现极端情况，导致发行人股价持续下跌，不排除常州德泽仍存在面临平仓的风险。
六、股权质押风险对发行人控股股东及实际控制人变化的影响
根据发行人、常州德泽提供的资料及常州德泽出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日：
1、常州德泽的相关股票质押式回购交易协议均在正常履行，不存在逾期还款或被要求提前偿还本息或提前行使质权的情形，尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
2、常州德泽尚有部分发行人的股份未进行质押，可用于补充质押，以减小到期无法清偿导致的平仓风险。
3、如上述测算，常州德泽所持发行人股份市值对质押融资额覆盖率较高。
4、常州德泽及发行人实际控制人李月中先生已采取措施预防极端市场情况下的平仓风险。
5、发行人其他股东持有发行人的股票较为分散，除常州德泽外，其他股东持股比例均低于5%，截至2019年6月30日，发行人的第二大股东目前持股比例为4.23%。
综上，本所律师认为，发行人因上述相关股票质押风险导致发行人控股股东及实际控制人发生变更的可能性较小。
七、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据常州德泽、李月中先生出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，常州德泽的上述股票质押债务融资不存在逾期还款或违约情形。常州德泽已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注发行人股价，提前进行风险预警。如有需要，控股股东及实际控制人将与质权人积极协商，采取积极措施防止所持发行人股份出现被强制平仓的风险，相关措施包括追加保证金、补充质押或其他担保物及提前还款等。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东相关股票质押资金用途合理，相关股票质押式回购交易协议在正常履行，不存在逾期偿还或者其他违约情形；常州德泽所持发行人股份市值对质押融资金额覆盖率较高，其尚有部分发行人的股份可用于补充质押，且已采取积极措施预防相关风险；发行人其他股东持有发行人的股票较为分散，发行人控制权发生变更的可能性较小。
《反馈意见》之“一、重点问题”之问题10
请申请人补充披露：（1）报告期内受到的行政处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、报告期内受到的行政处罚的具体情况
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，报告期内发行人及其境内控股子公司受到下述行政处罚：
1、杭能环境
2016年2月29日，杭州市安全生产监督管理局对杭能环境作出《行政处罚决定书》（杭安监管支罚[2016]1号），对杭能环境存在未按规定组织职业健康检查的行为罚款50,000 元。根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条规定，未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的用人单位，由安全生产监督管理部门责令限期整改，给予警告，可以并处50,000至100,000元罚款。鉴于杭能环境主动配合执法人员调查，积极落实隐患整改，较好的消除了事故隐患，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项从轻进行行政处罚。杭能环境已及时缴纳罚款。杭能环境受到的罚款50,000元系按照前述规定的处罚下限进行的处罚。2019年6月3日，杭州余杭经济技术开发区管理委员会产业监管局出具杭能环境自2016年1月1日至该证明出具日期间未发生过重大安全生产事故的《证明》。
2018年12月12日，杭州市余杭区统计局对杭能环境作出《行政处罚决定书》（余统罚决字[2018]第11号），就杭能环境2017年统计年报《财务状况》（表号：C103表）中的“应付职工薪酬（本年贷方累计发生额）”指标上报数与实际不符，涉嫌提供不真实的统计资料的行为罚款4,000元。杭能环境已及时缴纳罚款。根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第二款规定，企业事业单位或者其他组织有前述行为的，可以并处50,000元以下的罚款；情节严重的，并处50,000元至200,000元的罚款。2019年5月31日，杭州市余杭区统计局出具《证明》，证明前述罚款不属于《中华人民共和国统计法》第四十一条第二款中的“情节严重”的违法行为，且非该公司主观故意。该违法指标已经在2018年的统计报表中得到改正，杭能环境自2016年至该证明出具日无严重统计违法所受到的行政处罚记录。
2、桐庐水务
2018年7月13日，桐庐县环保局对桐庐横村镇污水处理有限公司（以下简称“桐庐水务”）作出《行政处罚决定书》（桐环罚字[2018]第96号），桐庐水务因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款“禁止…….不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物”的规定，给予桐庐污水处罚200,000元。桐庐水务已及时缴纳罚款。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，前述行为由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处100,000元至1,000,000元罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。2019年5月31日，杭州市生态环保局桐庐分局出具《证明》，证明前述行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的行政违法行为或行政违规行为或行政处罚行为。
3、江苏环科
2018年2月9日，北京市怀柔区城管执法检查局对江苏维尔利环保科技有限公司（以下简称“江苏环科”）作出《行政处罚决定书》（京怀城管罚字[2018]060002号），就江苏环科未办理渣土消纳许可证的行为罚款2,000元。江苏环科已及时缴纳罚款。根据《北京市市容环境卫生条例》第五十九条第二款、第四款的规定，产生建筑垃圾、渣土的单位应当到市政管理行政部门办理渣土消纳许可证，未办理的，处 2,000 元至20,000元罚款。江苏环科受到的罚款2,000元系按照前述规定的处罚下限进行的处罚。
根据发行人出具的《陈述和保证》，上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，均未对发行人的财务状况、业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，未对发行人的财务状况、业务开展及持续经营产生重大不利影响，杭能环境、桐庐水务的相关处罚已取得主管部门不认定为重大行政处罚的证明文件，发行人上述行政处罚不属于《管理办法》第十条第（三）项不得发行证券的情节严重的行政处罚，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
《反馈意见》之“一、重点问题”之问题11
请申请人补充披露：报告期内是否存在对合并报表范围外的公司进行担保的情形，上述情形发生的主要原因及其合理性，被担保方是否提供了反担保，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：（一）报告期内，发行人对合并报表范围外的公司进行担保的情况
根据发行人于指定信息披露媒体披露的相关公告、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，发行人于报告期内，存在对三个合并报表范围外的公司即广州银利环境服务有限公司（以下简称“广州银利”）、海口神维环境服务有限公司（以下简称“海口神维”）及台州福星维尔利环保科技有限公司（以下简称“台州福星”）分别提供担保的安排，除前述三个担保安排之外，发行人在报告期内不存在为合并报表范围外的公司提供担保的安排。前述三个担保安排的主要情况如下：
1、广州银利的担保
根据发行人于2017年7月22日于指定信息披露媒体披露的相关公告、签署的相关协议及发行人出具的《陈述和保证》：
广州银利因经营需要，向中国工商银行股份有限公司广州五羊支行申请34,000万元的项目贷款，贷款期限15年，用于广州东部污水项目的建设投资；发行人按持股35%的比例等比例为广州银利申请的部分贷款（即11,900万元）提供连带责任保证，其余贷款由广州银利的另一股东广州侨银环境投资有限公司按持股 65%的比例等比例提供担保。发行人的前述该担保有助于推进广州东部污水项目的建设进程，并为广州银利的经营获取必要的资金支持。
该担保行为属于关联交易，就该担保行为，独立董事已于2017年7月21日发表了独立意见及事前意见，并经发行人第三届董事会第十七次会议（关联董事回避）、第三届监事会第十二次会议（关联监事回避）及2017年第二次临时股东大会审议通过，就前述审批程序，发行人均及时于指定信息披露媒体披露了相关公告；发行人与广州银利签署了《反担保协议》，广州银利为发行人的前述担保提供反担保；截至本补充法律意见书出具日，上述对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形，发行人提供的前述担保不存在损害发行人利益的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述对外担保情形具有其合理性，已履行了上市公司所需的必要审批程序并进行了披露，被担保方已提供了反担保，截至本补充法律意见书出具日，该等对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形, 不存在损害发行人利益的情形。
2、海口神维的担保
根据发行人于2017年9月30日于指定信息披露媒体披露的相关公告、签署的相关协议及发行人出具的《陈述和保证》：
海口神维因为经营需要，向中国银行股份有限公司澄迈支行（以下简称“中行澄迈支行”）申请5,700万元的贷款，贷款期限10年，用于海口颜春岭渗滤液项目的建设投资，发行人按持股30%的比例等比例为海口神维申请的部分贷款（即1,710万元）提供连带责任担保，且以发行人持有海口神维 30%股权质押给中行澄迈支行为前述贷款提供担保；其余贷款由海口神维另一股东海口神维环保产业控股有限公司按持股 70%的比例等比例提供连带责任担保。发行人的前述该等担保能够为海口神维的经营获取必要的资金支持，有助于推进海口颜春岭渗滤液项目的建设进程，并为广州银利的经营获取必要的资金支持。
该交易不构成关联交易，就该担保行为，独立董事已于2017年9月29日发表了独立意见，并经发行人第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交发行人股东大会审议，就前述审批程序，发行人均及时于指定信息披露媒体披露了相关公告。发行人与海口神维签署了《反担保协议》，海口神维为发行人的前述担保提供反担保；截至本补充法律意见书出具日，上述对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形，发行人提供的前述担保不存在损害发行人利益的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述对外担保情形具有其合理性，已履行了上市公司所需的必要审批程序并进行了披露，被担保方已提供了反担保，截至本补充法律意见书出具日，该等对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形，不存在损害发行人利益的情形。
3、台州福星的担保
根据发行人于2019年6月20日于指定信息披露媒体披露的相关公告、签署的相关协议及发行人出具的《陈述和保证》：
台州福星因经营需要，向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行申请12,000万元的项目贷款，贷款期限13年，用于台州市区有机物循环利用中心项目的建设运营；发行人按持股40%的比例等比例为台州福星申请的部分贷款（即4,800万元）提供连带责任保证，其余贷款由台州福星的另一股东浙江福星环境发展有限公司按持股 60%的比例等比例提供担保。发行人的前述该担保有助于推进台州市区有机物循环利用中心项目的建设进程，并为台州福星的经营获取必要的资金支持。
该担保行为不属于关联交易，就该担保行为，独立董事已于2019年6月20日发表了独立意见，并经发行人第四届董事会第一次会议审议通过，无需提交发行人股东大会审议，就前述审批程序，发行人均及时于指定信息披露媒体披露了相关公告。发行人与台州福星签署了《反担保协议》，台州福星为发行人的前述担保提供反担保；截至本补充法律意见书出具日，上述对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形，发行人提供的前述担保不存在损害发行人利益的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述对外担保情形具有其合理性，已履行了上市公司所需的必要审批程序并进行了披露，被担保方已提供了反担保，截至本补充法律意见书出具日，该等对外担保处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形，不存在损害发行人利益的情形。
（二）发行人对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求
根据发行人于指定信息披露媒体披露的相关公告、发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，发行人于报告期内为上述三个参股子公司提供的担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“120号文”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）（以下简称“16号文”）的要求，具体情况如下：
1、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，已经发行人的董事会或股东大会审议通过，符合120号文第一条（一）款、（三）款的规定，符合16号文第二条（三）款的规定。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》规定了发行人股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，符合120号文第一条（二）款的规定，符合16号文第二条（三）款的规定。
3、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，符合120号文第一条（四）款的规定，符合16号文第二条（三）款的规定。
4、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，及时于指定信息披露媒体披露了相关公告，符合120号文第一条（五）款的规定，符合16号文第二条（五）款的规定。
5、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，已分别向对应的相关银行提交了《公司章程》、担保事项相关董事会及/或股东大会决议等资料，符合120号文第一条（六）款的规定。
6、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，不违反16号文第二条（一）款的规定。
7、截至发行人同意为第三个参股子公司台州福星提供担保的相关公告于指定信息披露媒体披露之日，该次担保实施后，发行人为子公司提供担保额度为112,010万元，占发行人2018年度经审计净资产的30.95%，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，符合16号文第二条（二）款的规定。
8、发行人就上述三个为参股子公司提供的担保行为，被担保方已提供反担保，根据发行人于上述三个为参股子公司提供担保行为的董事会决议做出时的合理判断，发行人认为被担保方具备实施反担保的实际承担能力，被担保方的大股东亦提供了担保，符合16号文第二条（四）款的规定。
9、发行人已按相关规定向会计师如实提供发行人全部对外担保事项，符合 16 号文第二条（五）款的规定。
10、报告期内，独立董事已就发行人的2016年度、2017年度、2018年度的担保情况发表独立意见，符合16号文第二条（六）款的规定。
综上，本所律师认为，发行人于报告期内的上述为三个参股子公司提供的担保行为合理，已履行了发行人内部所必须的审议程序，并及时于指定信息披露媒体披露了相关公告，被担保方已提供反担保，被担保方的大股东亦提供了担保，不存在损害发行人利益的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
《反馈意见》之“二、一般问题”之问题1
请申请人补充披露：产业研究院建设项目和环保智能云平台建设项目不动产房屋购置的最新进展情况，是否存在重大不确定性，是否会影响上述募投项目的实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
根据发行人与常州名创实业投资有限公司于2019年5月30日签署的《房屋定制合同》、发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，本次发行募集资金投资项目之产业研究院建设项目和环保智能云平台建设项目涉及购置的不动产为“科创水镇一期”项目的两幢建筑，截至本补充法律意见书出具日，“科创水镇一期”项目已经取得土地的不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建文件，《房屋定制合同》在正常履行过程中，据发行人尽合理努力所知悉，“科创水镇一期”项目正处于建设阶段，不存在影响前述募集资金投资项目实施的重大不确定性。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目之产业研究院建设项目和环保智能云平台建设项目涉及的购置房屋已经签署《房屋定制合同》，《房屋定制合同》在正常履行，该拟购置的房产不存在重大不确定性，不存在影响前述募集资金投资项目实施的重大不确定性。
《反馈意见》之“二、一般问题”之问题2
根据申请材料，申请人承接的工程项目在执行过程中，存在将部分土建、安装和非标配件的加工等业务分包情形。请申请人补充披露：报告期内分包业务的金额及其占比情况，是否存在因分包业务导致工程质量、技术泄密或经济纠纷等问题，公司如何确保分包质量。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、公司报告期内土建、安装等业务分包情况
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，报告期内发行人的土建、安装等业务分包情况如下所示：
单位：万元
序 分 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
号 包 占营业 占营业 占营业 占营业
项 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
重 重 重 重
1.安
装
和 6,569.27 8.70% 20,206.87 14.51% 9,574.33 9.89% 7,291.15 15.00%
加
工
2.土 7,110.87 9.42% 14,396.82 10.34% 20,025.78 20.70% 2,626.97 5.41%
建
3.其
他
配 5,064.83 6.71% 8,663.96 6.22% 2,250.04 2.33% 1,719.41 3.54%
套
工
程
4.合 18,744.97 24.83% 43,267.64 31.07% 31,850.15 32.92% 11,637.52 23.95%
计
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，发行人在环保工程项目中主要分包的工作内容为安装、土建和其他配套工程。报告期内，随着发行人营业规模扩大，发行人各项分包业务金额保持上升趋势，其占比有所波动主要系各年度具体项目分包情况不同所致。
二、公司分包业务质量控制情况
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，报告期内，发行人未发生过因分包业务导致工程质量、技术泄密或经济纠纷的情形。发行人对分包商的筛选及其工作质量的管控等制定了较为完善的控制制度。发行人在对非项目主体的土建等工作进行分包时对分包商的资质进行审核筛选，并在结合相关业务合同成本控制的前提下，确定分包商并签署协议，对分包商应完成的工作进行约定，明确分包商应承担的工作量、效益情况及未能如约完成时应承担的责任等。在项目执行过程中，项目现场项目经理对分包工作进行持续的指导与监督，同时发行人质量控制等部门不定期地对项目现场分包工作的执行情况进行质量检查。项目分包工作完成后，发行人针对项目质量进行初步验收，并在项目整体通过业主方验收、确认无需分包商进一步整改或修缮后再行与分包商进行结算。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人对土建等部分非项目主体工作进行了分包，对分包商的选择较为谨慎，对分包质量的控制较好，报告期内未发生过因分包业务导致工程质量、技术泄密或经济纠纷等情形。
《反馈意见》之“二、一般问题”之问题3
申请人存在部分房屋尚未取得相应的权属证书。请申请人补充披露：上述房屋的面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、房屋尚未取得权属证书的情况
1、尚未取得权属证书的自建房屋
根据发行人提供的资料及出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，杭能环境在其取得权属登记的位于杭州市钱江经济开发区孤林村的土地（国有土地使用权证书编号：杭余出国用(2013)第 101-476 号）上的两处自建厂房（合计总面积为20,963 平方米）尚未完成权属登记，该等厂房规划用途为工业。因该宗地前期未达到约定投资强度，杭能环境未及时取得该地上建筑的权属登记。杭能环境已于2019年7月递交相关厂房权属证书申请材料，目前正在办理中，不存在影响办理的实质性障碍，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2、尚未取得权属证书的非自建房屋
根据北京汇恒于2016年12月12日与新疆特变房地产开发有限公司（以下简称“新疆特变公司”）签署的《商品房买卖合同》及发行人提供的资料、出具的《陈述和保证》，北京汇恒从新疆特变公司购买的一处位于乌鲁木齐市阳光绿景的面积为80.46平方米的房屋（第55幢209号房）尚未取得权属证书，该房屋用途为办公，该房屋开发商新疆特变公司正在办理该房屋对应宗地的土地性质变更申请，故北京汇恒尚未取得对应房产的权属证书，该房产面积较小且不是北京汇恒的主要经营场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，杭能环境的上述两处厂房正在办理权属登记，不存在影响办理的实质性障碍，北京汇恒购置的房产正在办理权属登记，前述未取得权属登记的房产不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
《反馈意见》之“二、一般问题”之问题4
请申请人补充披露：汉风科技相关诉讼及执行的最新进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
根据发行人提供的资料、出具的《陈述和保证》及本所律师通过公开网络进行的检索，截至本补充法律意见书出具日，苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）作为实际受偿或赔付主体的尚未完结的诉讼及执行情况如下：
诉讼 案 对方当事人 诉讼请求 裁判/裁定结果 执行情
角色 由 况
张家港市人民法院于
2018年12月21日作出
《民事调解书》（编号：
（ 2018）苏 0582 民初
（1）请求判令 13273号），对当事人自行
被告一、被告 和解达成的协议进行确
二、被告三共同 认，具体如下：
向原告支付节 一、截止2018年9月30
包头市山晟新能源 能效益款共计 日，被告一尚欠原告节能
有限责任公司（以 2,060 万元，被 收益2,060万元，于2019 汉风科
下简称“被告一”）、告四对其中的 年1月10日、20日、4 技已经
包头市晟荣集中供 540万元承担共 月15日前各给付200万 收到款
热有限责任公司 同清偿责任； 元，于2019年12月30原告 合 项 400
（汉 同 （以下简称“被告 （2）请求判令 日、2020年4月15日、 万元，
风 科 纠 二”）、包头市祥隆 被告一支付违 12月20日各给付300万 剩余部
技） 纷 热力有限责任公司 约金 154.1567 元，于2021年4月15日 分原被
（以下简称“被告 万元（暂计算至 前给付余款560万元，原 告正在
三”）、内蒙古山路2018年9月30 告每收到被告一的一笔 协商处
能源集团有限责任 日，主张至被告 付款，需在3日内向被告 理。
公司（以下简称“被实 际 支 付 之 一出具等额收据。
告四”） 日）； 二、案件受理费 152,508
（3）本案的诉 元减半收取76,254元，财
讼费用由四被 产保全费5,000元，合计
告共同承担。 81,254元，由被告一负担，
该款原告汉风科技已预
交法院，由被告一于2021
年4月15日前给付原告
汉风科技。
三、如被告一未按上述第
诉讼 案 对方当事人 诉讼请求 裁判/裁定结果 执行情
角色 由 况
一、二条履行，则原告即
可按节能收益 2,060 万
元、诉讼费用 81,254 之
和，扣除《民事调解书》
签订后被告一已给付的
金额向法院申请执行。
四、被告二与被告四对被
告一的债务承担连带清
偿责任。
根据发行人出具的《陈述和保证》，汉风科技的上述诉讼是在日常经营过程中发生的诉讼，且汉风科技为原告，不会因为诉讼结果给汉风科技产生额外的费用支出或损失，且上述案件标的额占发行人净资产的比例较小，不会对其当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述案件已经达成调解，考虑到发行人认为上述案件标的额占发行人净资产的比例较小，不会对其当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，汉风科技作为接受款项支付的一方，上述案件对发行人本次发行不构成重大不利影响。
但是本所律师对发行人及汉风科技是否存在对其正常经营和财务状况产生实质性不利影响的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1. 本所律师的判断是基于确信《募集说明书》、上述各方所作出的《陈述和保证》以及有关证言证据是按照诚实和信用的原则作出的。
2. 中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统。鉴于此，本所律师对于发行人、发行人主要股东、发行人的子公司已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。
3. 受限于中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站的更新情况，本所律师进行检索得到的结果可能不能反映最新的情况。
4. 全国法院被执行人信息查询网站可供公众查询自2007年1月1日起未履行法院裁判的当事人信息。依据最高人民法院的说明，被执行人信息由执行法院录入和审核，若有关当事人对相关信息内容有异议的，可依据《最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平台信息异议处理的若干规定》向执行法院书面申请更正。最高人民法院进一步说明，全国法院被执行人信息查询网站提供的信息仅供查询人参考，如有争议，以执行法院有关法律文书为准。同时，受限于全国法院被执行人信息查询网站的更新情况，本所律师通过该系统对被执行人信息的检索情况可能是不完备的。
5. 中国裁判文书网于2013年7月1日开通。《最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》规定了各级人民法院生效裁判文书公布的方式。在中国裁判文书网获取的检索结果可能受限于该网站信息的公布及更新情况。鉴于以上，本所律师通过中国裁判文书网对重大诉讼的检索情况可能是不完备的。
本补充法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签字页）
负责人：______________
肖微 律师
_______________
袁嘉妮 律师
_______________
黄 炜 律师
北京市君合律师事务所（盖章）
年 月 日
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