股票代码：600231
股票简称：凌钢股份
编 号：临2020-025
凌源钢铁股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2020年4月8日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2020年4月7日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长文广先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：
一、逐项审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2020年2月5日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]204号），核准公司向社会公开发行面值总额44,000万元可转换公司债券。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币4.40亿元，发行数量为44万手（440万张）。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.40%、第二年为0.70%、第三年为1.10%、第四年为1.60%、第五年为2.00%、第六年为2.20%。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为2.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
5、发行方式和发行对象
（1）发行方式
本次发行的凌钢转债向发行人在股权登记日（2020年4月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年4月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年4月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，按每股配售0.158元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000158手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。原股东放弃优先配售后的部分采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凌源钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凌源钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《凌源钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，并同意授权公司董事长及其授权的指定人士办理上述募集资金专户开设及监管协议签署等具体事宜。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2020年4月9日
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