股票简称：凌钢股份 股票代码：600231 公告编号：临 2020-027
凌源钢铁股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”、“发行人”或“公司”）和
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证
监会令[第 144 号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则
（2018 年修订）》（上证发[2018]115 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券
交易所证券发行上市业务指引（2018 年修订）》（上证发[2018]42 号）等相关规
定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“凌钢转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向
社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理
等环节的重要提示如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 4 月 13 日
（T 日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。
原股东在 2020 年 4 月 13 日（T 日）参与优先配售时，需在其优先配售额度
1
之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在
2020 年 4 月 13 日（T 日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购
资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。
参与网上申购的投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申
购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3
日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
3、2020 年 4 月 14 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中
国证券报》和《证券时报》上公告本次发行的《凌源钢铁股份有限公司公开发
行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签
率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上
发行数量时，保荐机构（主承销商）和发行人将于 2020 年 4 月 14 日（T+1 日），
根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上
申购投资者的配售数量。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《凌源钢铁股份有限公司公开发
行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履
行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 4 月 15 日（T+2 日）日终有足额的
认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由
投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位
为 1 手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主
承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文
有效期内择机重启发行。
2
本次发行认购金额不足 4.40 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保
荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包
销基数为 4.40 亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大的包
销金额原则上为 1.32 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐
机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续
履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
6、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的
次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合
并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的
各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转债投资风险与
市场风险，审慎参与本次可转债申购。网上投资者一旦参与本次申购，保荐机
构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公
告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，T-1 日）收市后中国结算上
海分公司登记在册的原股东实行优先配售。其中：
发行人的原股东均为无限售条件股东，原股东的优先配售通过上交所交易
系统进行，配售简称为“凌钢配债”，配售代码为“704231”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“凌
钢发债”，申购代码为“733231”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（100
万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。最小弃购单位是 1 手（即 1,000
元）。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与凌钢转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与凌钢转
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债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、凌钢股份公开发行 A 股可转换公司债券已获得中国证监会证监许可
[2020]204 号文核准。本次发行的 A 股可转换公司债券简称为“凌钢转债”，债
券代码为“110070”。
2、本次发行 4.40 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 440 万张，
44 万手，按面值发行。
3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者
发行。
4、原股东可优先配售的凌钢转债数量为其在股权登记日（2020 年 4 月 10
日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每
股配售 0.158 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比
例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000158 手可转
债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人的原股东均为无限售条件股东，原股东的优先配售通过上交所交易系
统进行，配售简称为“凌钢配债”，配售代码为“704231”。原股东优先配售不足
1 手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余
额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 2,771,082,743 股，全部为无限售条件股份，按本次发
行优先配售比例计算，原股东可优先认购凌钢转债上限总额为 437,831 手，约占
本次发行的可转债总额 44 万手的 99.51%。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购简称为“凌钢发债”，申购代码为“733231”。每个账户最小认购单
位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手
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的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（100 万元），如超过该申购上限，则
该笔申购无效。
网上投资者申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的凌钢转债不设定持有期限制，投资者获得配售的凌钢转债上
市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“凌钢转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和
认购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有凌钢转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行凌钢转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行凌钢转债的任何投资建议。投资者欲了解本次凌钢转债的详细情况，敬请阅
读《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“《募
集说明书》”），该《募集说明书》摘要已刊登在 2020 年 4 月 9 日（T-2 日）的《中
国证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）
查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在
《中国证券报》和《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时
公告，敬请投资者留意。
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释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/凌钢股份： 指凌源钢铁股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
凌钢转债： 指发行人本次发行的 4.40 亿元可转换公司债券
指发行人本次公开发行 4.40 亿元，票面金额为 100 元的
本次发行：
可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）： 指平安证券股份有限公司
承销团： 指保荐机构（主承销商）为本次发行组建的承销团
股权登记日（T-1 日）： 指 2020 年 4 月 10 日
优先配售日、网上申购 指 2020 年 4 月 13 日，本次发行向原股东优先配售、接
日（T 日）： 受投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结
原股东：
算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结
原无限售条件股东： 算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限售条
件的普通股股东
指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足
1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例
和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计
精确算法： 算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户
按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总
量一致
元： 指人民币元
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一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
经可转债换股产生的 A 股股票将在上交所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 4.40 亿元，发行数量为 44 万手
（440 万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 4 月
13 日至 2026 年 4 月 12 日。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为 0.4%、第二年为 0.7%、第三
年为 1.1%、第四年为 1.6%、第五年为 2.0%、第六年为 2.2%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日,即 2020 年 4 月 13 日（T 日）。
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（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 4 月 17 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
即 2020 年 10 月 17 日至 2026 年 4 月 12 日止（如遇法定节假日或休息日延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 2.80 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指转股数量
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额
P：指为申请转股当日有效的转股价格
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000
10
万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）信用评级
公司的主体信用等级为 AA、本次可转债的信用等级为 AA。
（十五）评级机构
中诚信国际信用评级有限责任公司。
（十六）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十七）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 4 月 13 日（T 日）。
（十八）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 4
月 10 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（十九）发行方式
本次发行的凌钢转债向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
12
（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发
行。
（二十）发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（二十一）锁定期
本次发行的凌钢转债不设定持有期限制，投资者获得配售的凌钢转债将于上
市首日开始交易。
（二十二）承销方式
本次发行认购金额不足 4.40 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保
荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销
基数为 4.40 亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大的包销
金额原则上为 1.32 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机
构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行
发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
（二十三）上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
（二十四）与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2020 年 4 月 9 日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公
T-2 日
星期四 告》
2020 年 4 月 10 日 网上路演
T-1 日
星期五 原股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
2020 年 4 月 13 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
星期一 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2020 年 4 月 14 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期二 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2020 年 4 月 15 日
T+2 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投
星期三
资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
2020 年 4 月 16 日 T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
13
星期四 售结果和包销金额
2020 年 4 月 17 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期五
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。公司原股东均为无
限售条件股东。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的凌钢转债数量为其在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股
配售 0.158 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例
转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000158 手可转债，
不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。
发行人现有总股本 2,771,082,743 股，全部为无限售条件股份，按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先认购凌钢转债上限总额为 437,831 手，约占本
次发行的可转债总额 44 万手的 99.51%。
（二）原股东的优先配售
1、原股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2020 年 4 月 10 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2020 年 4 月 13 日（T 日），9:30-11:30,13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行。
（3）优先配售缴款时间：2020 年 4 月 13 日（T 日）。
2、原股东的优先认购方法
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“凌钢配债”，配
售代码为“704231”。
认购 1 手“凌钢配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000
14
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确
算法（参见释义）原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配凌钢转债。请投资者仔细查看证券账户内“凌钢配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
3、缴纳足额资金
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
4、原股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“凌钢配债”的可配
余额。
（2）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资
者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上
申购。
具体申购方法请参见本公告“三、网上向一般社会公众投资者发行”。
三、网上向一般社会公众投资者发行
（一）发行对象
在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法
规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次发行的凌钢转债总额为人民币 4.40 亿元。本次发行的凌钢转债向发行
15
人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东
优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会
公众投资者发行。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2020 年 4 月 13 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，
不得撤单。
（六）申购规则
1、申购代码为“733231”，申购简称为“凌钢发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购
数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
最小弃购单位是 1 手（即 1,000 元）。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关
法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应
遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主
承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与凌钢转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与凌钢转
债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认
多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名
称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
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6、投资者在 2020 年 4 月 13 日（T 日）参与可转债网上申购时无需缴付申
购资金。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2020 年 4 月 13 日（T 日）（含
该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无
需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手
续。
（八）配售规则
2020 年 4 月 13 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；
（2）当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，
余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
（3）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配
售数量。
（九）配号与抽签
当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数
量：
1、申购配号确认
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2020 年 4 月 13 日（T 日）上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有
效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果
传到各证券交易网点。
2020 年 4 月 14 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托
申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
发行人和保荐机构（主承销商）将于 2020 年 4 月 14 日（T+1 日）在《中国
证券报》和《证券时报》上刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网
上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2020 年 4 月 14 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机
构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传
给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 4 月 15 日（T+2
日）在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中
签结果。
4、确认认购数量
2020 年 4 月 15 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购凌钢转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
（十）中签投资者缴款程序
2020 年 4 月 15 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十一）放弃认购可转债的处理方式
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结
算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和
可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
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名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债、可交换
债的次数合并计算。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2020 年 4 月 17 日（T+4 日）刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可
转换债券发行结果公告》。
（十二）清算与交割
网上发行凌钢转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）
将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告
中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 4.40 亿元的部分由保
荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，包销基数为 4.40 亿元，包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即最大的包销金额原则上为 1.32 亿元。当实际包销比例超过本
次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并
与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监
会报告。
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六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2020 年
4 月 10 日（T-1 日）15:00-16:30 在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
举行网上路演。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》。
九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：凌源钢铁股份有限公司
办公地址：辽宁省凌源市钢铁路 3 号
电 话：0421-6838192
联 系 人：王宝杰
2、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融街 9 号金融街中心北楼 16 层
电 话：010-56800332
联 系 人：股权资本市场团队
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发行人：凌源钢铁股份有限公司
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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（本页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》
之盖章页）
发行人：凌源钢铁股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》
之盖章页）
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
年 月 日
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