海螺水泥:关于召开2019年年度股东大会的通知

2020-04-09 00:00:00 来源:巨灵信息
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    证券代码:600585 证券简称:海螺水泥 公告编号:2020-11
    
    安徽海螺水泥股份有限公司
    
    关于召开2019年年度股东大会的通知
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 股东大会召开日期:2020年5月29日
    
    ? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
    
    系统
    
    一、 召开会议的基本情况
    
    (一) 股东大会类型和届次
    
    2019年年度股东大会(二) 股东大会召集人:董事会(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
    
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    
    召开的日期时间:2020年5月29日 14点30分
    
    召开地点:安徽省芜湖市文化路39号(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
    
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    
    网络投票起止时间:自2020年5月29日
    
    至2020年5月29日
    
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
    
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    
    不涉及
    
    二、 会议审议事项
    
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    
     序号                     议案名称                      投票股东类型
                                                              A股股东
     非累积投票议案
       1    审议和表决公司2019年度董事会报告。                   √
       2    审议和表决公司2019年度监事会报告。                   √
       3    审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务         √
            报告准则编制的经审计之2019年度财务报告。
       4    审议和表决关于续聘财务和内控审计师的议案。           √
       5    审议和表决2019年度利润分配方案。                     √
       6    审议和表决关于本公司为9家附属公司及参股公司          √
            提供担保的议案。
       7    审议和表决关于修订《股东大会议事规则》的议案。       √
       8    审议和以特别方式表决关于修订《公司章程》的议         √
            案。
       9    审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事         √
            会决定配售境外上市外资股的议案。
    
    
    1、各议案已披露的时间和披露媒体
    
    议案2请见附件一,议案6请见附件二,议案7请见附件三,其他议案已经
    
    公司第八届第三次董事会会议审议通过,详见2020年3月21日的《上海证
    
    券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2、特别决议议案:议案8、议案9
    
    3、对中小投资者单独计票的议案:议案5、议案6、议案9
    
    4、涉及关联股东回避表决的议案:无
    
    应回避表决的关联股东名称:无5、涉及优先股股东参与表决的议案:无三、 股东大会投票注意事项
    
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,
    
    既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,
    
    也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联
    
    网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
    
    票平台网站说明。
    
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥
    
    有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,
    
    视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
    
    意见的表决票。
    
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,
    
    以第一次投票结果为准。
    
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    
    四、 会议出席对象
    
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
    
    册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托
    
    代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    
          股份类别       股票代码       股票简称           股权登记日
            A股          600585        海螺水泥            2020/4/28
    
    
    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    
    (三) 公司聘请的律师。
    
    (四) 其他人员。
    
    五、 会议登记方法
    
    (一)法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件或授权
    
    委托书(见附件五)及本人身份证办理登记。
    
    (二)个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记;个人股东委托代理人出
    
    席的,代理人须持授权委托书(见附件五)、委托人的股东账户卡和代理人身份
    
    证办理登记。
    
    (三) 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件
    
    应当经过公证;委托人为法人的,应加盖法人印章及法定代表人或者由其正式委
    
    托的代理人签署。
    
    六、 其他事项
    
    (一)本次股东大会预计需时半天,出席会议代表的交通及食宿费用自理。
    
    (二)拟出席会议的股东代表或其授权代理人,请于2020年5月8日(星期五)
    
    前将填妥的2019年度股东大会登记表(见附件四)传真或邮寄至公司的联系人。
    
    (三)公司联系方式:
    
    联系人:安徽海螺水泥股份有限公司 董事会秘书室
    
    廖丹、张亚楠
    
    电话:0553-8396609/8398976
    
    传真:0553-8398931
    
    联系地址:安徽省芜湖市文化路39号
    
    邮编:241000
    
    特此公告。
    
    安徽海螺水泥股份有限公司董事会
    
    2020年4月8日
    
    附件一:2019年度监事会报告
    
    附件二:本公司为9家附属公司及参股公司提供担保的详情
    
    附件三:《股东大会议事规则》修正案
    
    附件四:2019年度股东大会登记表
    
    附件五:授权委托书
    
    ?
    
    ?报备文件
    
    提议召开本次股东大会的董事会决议
    
    附件一:2019年度监事会报告
    
    2019年度监事会报告
    
    一、2019年度监事会工作情况
    
    于2019年1月1日至2019年12月31日期间(以下简称“报告期”)内,安徽
    
    海螺水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)监事会共召开4次现场会议,2次
    
    以通讯方式对相关事项进行了表决,具体内容及决议事项如下:
    
    1、2019年3月21日,本公司七届八次监事会会议在本公司会议室召开,审议
    
    通过本公司2018年度按照中国会计准则编制的财务报告以及按照国际财务报告
    
    准则编制的财务报告、2018年度报告及其摘要、业绩公告、2018年度公司内部
    
    控制评价报告、关于会计政策变更及2018年度监事会报告等议案。
    
    2、2019年4月9日,本公司七届九次监事会会议在本公司会议室召开,监事会
    
    提名吴小明先生、汪鹏飞先生担任本公司第八届监事会监事,并提请本公司2018
    
    年度股东大会审议批准;刘田田先生为本公司职工监事。
    
    3、2019年4月26日,本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司2019年第一
    
    季度报告。
    
    4、2019年5月30日,本公司第八届第一次监事会会议在本公司会议室召开,
    
    推选吴小明先生为监事会主席。
    
    5、2019年8月22日,本公司第八届第二次监事会会议在本公司会议室召开,
    
    审议通过了本公司截至2019年6月30日止六个月分别按照中国会计准则、国际
    
    财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2019 年半年度报告及其摘要和半年
    
    度业绩公告。
    
    6、2019年10月22日,本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司2019年第
    
    三季度报告。
    
    二、监事会对公司2019年度有关事项的独立意见
    
    1、公司依法运作情况
    
    2019年度,全体监事均列席了公司召开的董事会、2018年度股东大会,根据国
    
    家有关法律、法规,监事会负责对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、
    
    决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务
    
    的情况进行监督。监事会认为:公司董事会能够按照中国《公司法》《证券法》
    
    《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定进行规范运作,
    
    严格执行股东大会的各项决议,有关公司经营发展的各项决策科学合理,并建立
    
    了较为完善的内部管理和内部控制制度,公司董事、高级管理人员在执行职务时,
    
    未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    
    2、公司年度财务报告
    
    公司2019年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,监事
    
    会未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    
    3、计提资产减值准备
    
    报告期内,公司对计提资产减值准备、存货跌价准备及坏账准备的决议程序合法,
    
    依据充分,能够真实公允地反映公司的资产状况,符合公司实际情况和企业会计
    
    准则的相关规定。
    
    4、关联交易
    
    报告期内,公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联
    
    交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等
    
    互利的基础上,按照一般商业条款,依据等价有偿的原则订立,关联交易价格及
    
    支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,
    
    体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双
    
    方都是有益的。
    
    5、内部控制评价报告
    
    监事会认真审阅了公司2019年度内部控制评价报告,认为:公司现已建立了较
    
    为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际
    
    需要,并能得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好
    
    的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
    
    内部控制制度的建设及运行情况。
    
    附件二:本公司为9家附属公司及参股公司提供担保的详情
    
    公司董事会于2020年3月20日批准了关于本公司为附属公司及参股公司银行贷
    
    款或贸易融资授信提供担保的议案。其中,本公司为下表所列示的9家附属公司
    
    及参股公司提供之担保须经本公司股东大会批准。
    
     序号          受担保公司名称          注册    持股    负债    担保金额    担保
                                           地点    比例    比例   (人民币万元)  期限
     一、本公司全额担保的附属公司
       1   上海海螺建材国际贸易有限公司    上海   100%    82%     280,000     3年
       2   北苏拉威西海螺水泥有限公司      印尼   100%    89%      60,000      3年
       3   海螺国际控股(香港)有限公司    香港   100%    85%     420,000     5年
       4   邵阳市云峰新能源科技有限公司    湖南    65%    80%      20,000      3年
       5   印尼海螺水泥有限公司            印尼    75%    109%     116,000     3年
       6   琅勃拉邦海螺水泥有限公司        老挝    70%    92%      88,000     10年
                                小计                                984,000
     二、本公司按持股比例担保的参股公司
       7   淮北矿业相山水泥有限责任公司    安徽    40%    30%      12,000      1年
       8   国投印尼巴布亚水泥有限公司      印尼    49%    99%      35,000      3年
       9   缅甸海螺(仰光)水泥有限公司    缅甸    50%    15%      2,000      10年
                                小计                                49,000
                                合计                               1,033,000
    
    
    注:
    
    1、上表中所列示的负债比例及持股比例均为各公司2019年12月31日财务报表数据;
    
    2、上表中所列示的持股比例为本公司直接持股及通过附属公司间接持股比例之和;
    
    3、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司,如在担保实施时,公司股权结构发生变化,
    
    则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保;本公司提供的担保须在其他股东方办理具
    
    有法律效力的反担保手续后方可实施;
    
    4、上述担保须在自获得本公司股东大会批准之日起12个月内实施方才有效;
    
    5、根据进出口业务需求,上海海螺建材国际贸易有限公司拟向银行申请贸易融资授信额度
    
    280,000万元,本公司为其提供全额担保。
    
    附件三:《股东大会议事规则》修正案
    
      序号              修订前                          修订后
       1    第十条  公司召开股东大会,应当  第十条  公司召开周年股东大会,
            于会议召开45日前发出书面通知,  应当于会议召开前至少足二十个工
            将会议拟审议的事项以及会议日期  作日发出书面通知,将会议拟审议的
            及地点告知所有在册股东。拟出席  事项以及会议日期及地点告知所有
            股东大会的股东,应当于会议召开  在册股东。公司召开临时股东大会,
            二十日前,将出席会议的书面回复  应当于会议召开前至少足十个工作
            送达公司。                      日或十五日(以适用法律法规或上市
                                            规则规定或适用的较长时间者为准)
                                            发出书面通知,将会议拟审议的事项
                                            以及会议日期及地点告知所有在册
                                            股东。
       2    第十四条  对H股股东(不论在股东  第十四条  对H股股东(不论在股东
            大会上是否有表决权),股东大会通 大会上是否有表决权),股东大会通
            知应当以专人送出或以邮资已付的  知应当以专人送出或以邮资已付的
            邮件送出,收件人地址以股东名册  邮件送出,收件人地址以股东名册登
            登记的地址为准。                记的地址为准。
                对内资股股东,股东大会通知      对内资股股东,股东大会通知可
            可以用公告方式进行。前述所称公  以用公告方式进行。前述所称公告,
            告,应当于会议召开前45日至50日   周年股东大会应当于召开前至少足
            的期间内,在国务院证券主管机构  二十个工作日,临时股东大会应当于
            指定的一家或多家报刊上刊登;一  召开前至少足十个工作日或十五日
            经公告,视为所有内资股股东已收  (以适用法律法规或上市规则规定
            到有关股东大会的通知。          或适用的较长者为准),在国务院证
                                            券主管机构指定的一家或多家报刊
                                            上刊登;一经公告,视为所有内资股
                                            股东已收到有关股东大会的通知。
       3    第十六条  本公司根据股东大会召  本条删除。
            开前20日时收到的书面回复,计算
            拟出席会议的股东所代表有表决权
            的股份数目。拟出席会议的股东所
            代表有表决权的股份数目达到公司
            有表决权的股份总数50%以上的,
            公司可以召开股东大会;达不到的,
            公司应当在五日内将会议拟审议的
            事项、开会日期和地点以公告形式
            再次通知股东,经公告通知,公司
            可以召开股东大会。
       4                                    后续章节序号依次调整
       5    第十八条   公司召开股东大会年   第十七条  公司召开股东大会,董事
            会,董事会、监事会以及单独或者  会、监事会以及单独或者合并持有公
            合并持有公司3%以上股份的股东,  司3%以上股份的股东,有权向公司提
            有权向公司提出提案,提案的内容  出提案,提案的内容应当属于股东大
            应当属于股东大会职权范围,有明  会职权范围,有明确议题和具体决议
            确议题和具体决议事项,并且符合  事项,并且符合法律、行政法规和本
            法律、行政法规和本公司章程的有  公司章程的有关规定。
            关规定。                            惟该提案需于股东大会召开前
                惟该提案需于前述会议通知发  至少足十二个工作日提出并书面提
            出之日起30日内送达公司。召集人  交召集人。召集人应当在收到提案后
            应当在收到提案后2个工作日内发   2个工作日内发出股东大会补充通知
            出股东大会补充通知,公告临时提  或通函,公告临时提案的内容。
            案的内容。                          除前款规定的情形外,召集人在
                除前款规定的情形外,召集人  发出股东大会通知公告后,不得修改
            在发出股东大会通知公告后,不得  股东大会通知中已列明的提案或增
            修改股东大会通知中已列明的提案  加新的提案。
            或增加新的提案。                    股东大会通知中未列明或不符
                股东大会通知中未列明或不符  合本条规定的提案,股东大会不得进
            合本条规定的提案,股东大会不得  行表决并作出决议。
            进行表决并作出决议。
       6    第六十一条  本公司召开类别股东  第六十条   本公司召开类别股东会
            会议,应当于会议召开45日前发出  议,其中周年类别股东大会应当于会
            书面通知,将会议拟审议的事项以  议召开前至少足二十个工作日发出
            及开会日期和地点告知所有该类别  书面通知,临时类别股东大会应当于
            股份的在册股东。                会议召开前至少足十个工作日或十
                                            五日(以适用法律法规或上市规则规
                                            定或适用的较长者为准)发出书面通
                                            知,将会议拟审议的事项以及开会日
                                            期和地点告知所有该类别股份的在
                                            册股东。
    
    
    附件四:二〇一九年度股东大会登记表
    
    安徽海螺水泥股份有限公司
    
    二〇一九年度股东大会登记表
    
    截至2020年4月28日,本单位/个人持有安徽海螺水泥股份有限公司(“公司”)股份合计 股,将出席公司2020年5月29日召开的二〇一九年度股东大会。
    
    股东姓名: 持股数量:
    
    股东账号: 身份证号码:
    
    股东地址: 联系人员及电话:
    
    签署(盖章): 签署日期:附件五:授权委托书
    
    授权委托书
    
    安徽海螺水泥股份有限公司:
    
    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月
    
    29日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。
    
    委托人持普通股数: 委托人股东帐户号:
    
     序号                 非累积投票议案名称                 同意  反对  弃权
      1    审议和表决公司2019年度董事会报告。
      2    审议和表决公司2019年度监事会报告。
      3    审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报
           告准则编制的经审计之2019年度财务报告。
      4    审议和表决关于续聘财务和内控审计师的议案。
      5    审议和表决2019年度利润分配方案。
      6    审议和表决关于本公司为9家附属公司及参股公司提供
           担保的议案。
      7    审议和表决关于修订《股东大会议事规则》的议案。
      8    审议和以特别方式表决关于修订《公司章程》的议案。
      9    审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会
           决定配售境外上市外资股的议案。
    
    
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    
    委托日期: 年 月 日
    
    备注:
    
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,
    
    对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表
    
    决。

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