佛山市国星光电股份有限公司
2019年度内部控制自我评价报告
佛山市国星光电股份有限公司全体股东：
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进
公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
文件的规范要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合佛山市国星光电股份有限
公司（以下简称“国星光电”或“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，本着客观、审慎的原则，我们对公司截止2019年12月31日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作依据、内部控制缺陷分类及认定标准
1、评价依据
公司依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内
部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》，《企业内部控
制评价指引》以及公司《内部审计制度》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展
内部控制评价工作。
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内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引的程序执行。管理层负责执行内部控
制自我评估工作；公司内审部独立负责对内部控制自我评估结果执行检查监督工作。
2、内部控制缺陷的分类
（1）按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。
设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满
足控制目标；
运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确的执行。
（2）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，可分为重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷。
重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致
公司偏离控制目标。
一般缺陷：指除了重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告缺
陷和非财务报告缺陷。
3、内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和
非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
a.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般
缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重
大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为
一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定
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为重大缺陷。
b.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的(包括但不限于),一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷:
(a)发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
(b)发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
(c)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
(d)控制环境无效；
(e)一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
(f)因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
财务报告出现重要缺陷的迹象包括：
(a)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
(b)未建立反舞弊程序和控制措施；
(c)对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相
应的补充性控制；
(d)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报
表达到真实、完整的目标；
一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制的缺陷也划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三类。
a.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般
缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%则认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为
重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为
一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认
定为重大缺陷。
b.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作为判
定标准。
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、
或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定
性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使
之偏离预期目标为一般缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
1、佛山市国星光电股份有限公司；
2、佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）；
3、浙江亚威朗科技有限公司（以下简称“亚威朗科技”）；
4、佛山市国星电子制造有限公司；
5、南阳宝里钒业股份有限公司；
6、国星（香港）实业发展有限公司；
7、国星光电（德国）有限公司；
8、广东省新立电子信息进出口有限公司；
9、维吉尼亚光电公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公
司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括：制造、销售光电半
导体器件，光电显示器件，LED显示屏，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路；光
电模组，电子调谐器；承接光电显示工程、光电照明工程；生产、研发、销售LED外延片
和芯片；钒产品的技术研发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、
经营来料加工和“三来一补”业务、经营对外贸易和和转口贸易、销售化工产品、展览服
务等。
纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文
化、分子公司管理、对外投资控制、担保业务、关联交易、全面预算、合同管理、采购管
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理、销售业务、募集资金使用、信息披露等方面；其中重点关注的高风险领域主要包括：
子公司管理、对外投资决策、担保业务、关联交易、采购管理、销售业务、募集资金使用、
信息披露等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
（二）重点关注的高风险领域之内控情况
1、子公司管理
公司通过建立和及时修订完善子公司管理制度，向控股子公司委派董事、监事及重要
高级管理人员；督导其建立相应经营计划、风险管理程序、建立重大事项报告制度和审议
程序，及时向总公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件，严
格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议；建立和完善对控股子公
司的绩效考核制度等手段来保证公司强化对子公司的管理控制。
报告期内，各控股子公司能按照公司既定的方针政策开展经营，及时报送和呈递相关
的经营报告、重要文件和事项，接受不定期内部审计监督检查。2019年三季度，公司对全
资控股子公司国星半导体的“在制品管理”风控水平作了专项内部审计检查并出具了相
应报告。
2、对外投资的内部控制
报告期内，公司发布了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告》（公告
编号2019-016）。公司于2018年第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出售全资
子公司100%股权的议案》，计划以公开挂牌的方式转让全资子公司新野国星100%股权，经
广东联合产权交易中心审核确认，新野县金茂标准化厂房投资有限公司成功摘牌公司公开
挂牌转让的新野国星100%股权，摘牌价格为人民币1,570万元。2019年3月，公司与新野县
金茂标准化厂房投资有限公司签署了《产权交易合同》。本次挂牌转让价款支付方式为分
期付款。经交易双方协商和共同配合，由受让方在自产权交易合同签订之日起一个月内完
成所转让产权的工商变更手续，完成产权转让的交割。本次股权转让完成后，公司将不再
持有新野国星股权，本次转让资产有利于优化公司资产结构，提升运营质量，促进公司将
资源置换投向更高效率、高价值的领域。
公司对外投资及相关行为严格遵循《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及公司《党委会议事决策规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，履行了正常的投资
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决策程序及信息披露义务。
3、对外担保的内部控制
公司《对外担保管理制度》中明确对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安
全的原则。规定公司对外担保必须实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。公
司对外担保，必须经过公司董事会或股东大会批准，董事、总经理及其他高级管理人员不
得擅自代表公司签订担保合同。并对公司发生对外担保行为时的担保对象、担保管理职能
部门、担保审查与决议限制、审批权限和决策程序、担保风险管理措施等作了详细规定。
报告期内，公司为控股子公司亚威朗科技向中国农业银行股份有限公司海盐县支行申
请 12,400 万元贷款的续贷提供 4,300 万元的信用担保（到期日为 2020 年 10 月 09 日）继
续有效。
报告期内，公司为全资子公司国星半导体在招商银行办理的法人账户透支业务提供不
超过 1 亿元的信用保证继续有效。截止 2019 年 12 月 31 日，国星半导体在招商银行法人
账户的实际透支金额为零元。
报告期内，公司及所属子公司未有其他担保行为发生。
4、关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及其他相关文件中对关联方关系及交易的确认、关联方交易的审议决策程序、关联方交易
的信息披露等环节作出了明确规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合监管机构的
有关规定，并遵循诚实信用，公平、公开、公正及不损害公司与非关联股东合法权益的原
则。
报告期内，为规范公司与关联方佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）、
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）、河源和晖科技有限公司（以
下简称“和晖科技”）、广东省中科宏微半导体设备有限公司（以下简称“中科宏微”）
发生的日常关联交易，2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监
事会第二十次会议审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，预计公司
与佛山照明在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日发生的日常关联交易总金额不超过
21,000 万元、与风华高科在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日发生的日常关联交易总
金额不超过 150 万元、与中科宏微在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日发生的日常关
联交易总金额不超过 10 万元。
审议上述议案时，关联董事何勇先生、程科先生及戚思胤先生，关联监事黎锦坤先生
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已回避表决。公司独立董事已对上述所有关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。独
立董事和监事会认为公司与各关联方交易日常关联交易是正常商业交易行为，有助于公司
营业收入及利润的增长；关联交易定价公允，决策程序合法，符合中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，未发现有损于公司和股东利益的情形。据此同意公司与
佛山照明、风华高科、中科宏微的日常关联交易预计的相关事宜并同意将该项议案提交公
司 2018 年年度股东大会审议。
此次日常关联交易预计金额不超过人民币 21,160 万元，占公司最近一期经审计净资产
绝对值 6.13%，上述议案提交公司 2018 年年度股东大会审议后获通过，关联股东广晟公司
和佛山市西格玛创业投资有限公司回避表决。
截止到 2019 年 12 月 31 日，公司与上述五家关联方发生的实际关联交易为：佛山照
明 4,254.45 万元、风华高科 98.35 万元、中科宏微 0 万元，总额合计 4,352.80 万元，不高
于年初关联交易预计金额。
报告期内，为了大力推广公司产品和拓展海外市场，提升公司出口产品、出口市场多
元化程度，形成多元化经营的良好态势。佛山市国星光电股份有限公司于 2019 年 9 月 12
日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
收购新立电子 100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金 1,780 万元收购广东省电
子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的广东省新立电子信息进出口有
限公司（以下简称“新立电子”或“标的公司”）100%股权。
新立电子是公司控股股东、实际控制人广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司电
子集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成
关联交易。截止 2018 年 12 月 31 日，新立电子的净资产为 1,536.54 万元。根据具有证券
期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，新立电子 100%
股权的评估值采用资产基础法、收益法两种方法评估，最终确定新立电子股权全部权益的
评估值为 1,780.00 万元，增值 243.46 万元。经双方友好协商，本次股权收购拟以评估值
1,780.00 万元为交易价格。
关联董事何勇先生、程科先生、戚思胤先生回避此次关联交易事项表决。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围
内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见认为本次关联交
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易的事项，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活
动需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。公司监事会认为本次关联交易
遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。审议程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的
要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合
相关规范性文件的规定，监事会同意关联交易的议案。
2019 年度，公司与关联方广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）签订
的《金融服务协议》持续有效（到期日为 2020 年 11 月 19 日），协议有效期内广晟财务公
司为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融
服务。
2019 年 1 月至 12 月期间，公司存放于广晟财务有限公司的存款最高余额（含利息收
入）为人民币 21,789.56 万元（2019 年 12 月 31 日），其中活期存款 3,089.56 万元，定期
存款 18,700.00 万元，未超过《金融服务协议》约定的额度。
报告期内，公司未发生除上述关联交易事项以外的其他关联交易。
5、采购管理
公司《采购管理程序》、《采购价格管理规定》、《供应商管理程序》、《对账管理
规定》、《原材料认定管理程序》等系列制度文件，在请购与审批、供应商管理、采购议
价、采购合同管理、到货验收、采购业务票据及相关会计记录、付款申请、审批与执行等
环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施；
供应商管理程序完善了供应商开发、评价与退出机制，确保了供应链的稳定与高效。
规范的采购合同签订程序能有效的规避法律和商业风险。公司建立了严格的采购预/付款
审批与跟踪机制，对于采购过程也实行了充分的管控。对市场竞争充分产品或服务的采购，
通过比价或招标的方式确定供应商和货物价格；对非充分竞争类物品采购，则通过与供应
商建立长期合作共赢的互惠关系来有效控制采购成本。相关流程关键节点的控制痕迹清晰
完整。
公司内部采购环节由销售、研发、生产、品质、采购几个部门共同完成，从请购到实
际订单的下单，需要关联销售需求、原材料的性能验证、品质确认，最后汇总经过生产部
门的综合确认才能下达请购需求，采购接收到综合请购信息后再结合采购管理程序和供应
商管理程序的相关规定进行最终采购订单的下达，整个过程层层管控、互相制约、记录完
整、管理规范。公司目前对采购及付款的内部管理控制使公司能够按时、保质、保量和经
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济高效地获取生产经营所需的物料及服务，同时确保资金支付的计划性和安全性，相关会
计核算合法、真实、完整和及时。
6、销售业务
公司各事业部根据自己的经营特点，建立了严谨的销售与收款控制制度，对销售与收
款过程中可能出现的信用/合同/结算风险制定了一系列控制措施。同时明确了各部门、各
岗位的权责，确保销售、发货、收款等相关责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效
制约和监督。相关销售订单及合同管理机制，对交易可行性、合规性、价格和交付期等关
键要素进行评审，以确保及时、准确地向客户交付产品及回收货款；完善的售后服务平台，
有效地提高了客户满意度，提高了产品质量和服务水平。
公司建立了销售业务人员的应收账款清欠和考核机制。依托 ERP 信息系统，公司财务
部能全面详实地记录客户的信用资料；实时监控大额应收账款，定期分析应收账款账龄、
逾期情况等。
7、对信息披露的内部控制
公司制定的《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息
内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、
《投资者投诉处理工作制度》等相关制度明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义
务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的流转、审核流程；信息披露相关文件、资
料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。
公司董事会秘书与证券事务代表负责公司信息披露事宜，已建立了顺畅的董事、监事
沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制。公司指定《中国证券报》、《证券时
报》、巨潮资讯网为公开的信息披露媒体，任何公开披露信息均首先在上述指定媒体发布。
报告期内，2019年度，公司持续优化提升投资者关系管理工作，深入关注资本市场动态，
强化与投资者关系纽带，在整体市场较谨慎的背景下，加强公司正面宣传。一是通过指定
的信息披露渠道、媒介加深投资者对公司了解；二是积极推进实时沟通交流，接待现场与
电话调研会议30场、业绩说明会1场，其中包括较大型投资者交流会4场，实现公司与投资
者之间的双向沟通与良好互动，全面阐述投资价值与竞争优势。公司全年合计接待调研机
构百余家，在深交所互动易投资者网络回复投资者提问378条，提问回复率达到100%。
报告期内，公司在指定披露媒体巨潮资讯网披露93份公告及挂网文件。信息披露及时、
真实、完整。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
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根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司内部控制执行中未发现存在重大或
重要缺陷。但鉴于内部控制的有效性会随着相关法律法规的逐步深化完善和公司不断发展
而发生变化，为了保证企业内部控制体系能与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应并随着情况的变化及时加以调整。公司计划采取以下措施持续完善内部控
制，强化对内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。
1、持续完善以风险为导向的内部控制体系，定期对公司现有控制制度、业务流程进
行梳理审查，对已不符合业务发展现状和管理实际的控制流程进行修订与优化，保证内控
制度框架体系更有效地适应公司整体发展规划。
2、进一步加强各专门委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发挥其专业技术能
力，监督规范公司的管理和运作。同时公司将加强内部审计工作，通过不定期的财务、内
部控制和其他专项审计，对公司经营活动的合规性、内控体系的健全与有效性做出客观评
价与建议。
3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面
的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存
在的风险。
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存
在财务报告内部控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
未发现存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
六、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
佛山市国星光电股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
10/10
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