中信证券股份有限公司
关于广东凯普生物科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东
凯普生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”或“公司”）的首次公开发
行的持续督导保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文
件要求，对凯普生物首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股份情况
广东凯普生物科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准，首次公开
发行人民币普通股（A 股）22,500,000 股。公司首次公开发行股份前已发行股份
为 67,500,000 股，首次公开发行股份后股份总数为 90,000,000 股。上述股份自
2017 年 4 月 12 日起在深圳证券交易所创业板上市。
二、上市后股本变动情况
（一）2017 年 6 月 2 日和 2017 年 6 月 19 日，公司分别召开第三届董事会
第六次会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东凯普生物科
技股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，并于 2017 年 6 月 20 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了
《关于向公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司以 2017 年 6 月 20 日为授予日，实际向 213 名激励对象授
予限制性股票 1,017,000 股，新增股份已于 2017 年 7 月 10 日起在深圳证券交易
所创业板上市。公司总股本由 90,000,000 股增至 91,017,000 股。
（二）2018 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本
1
的预案》，以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 91,017,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股。上述议案已经 2017 年年度股东大会审议通过。2018 年 5 月 9
日，公司实施 2017 年度利润分配方案，公司总股本由 91,017,000 股增加至
182,034,000 股。
（三）2018 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划回购数量、回购价
格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于 2018 年 6
月 25 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司对 5
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 26,000 股（调整后）进行回
购注销。2018 年 9 月 6 日，公司完成对 5 名已不符合激励条件的激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 26,000 股（调整后）的回购注销；
回购注销后，公司总股本从 182,034,000 股减少至 182,008,000 股。
（四）2019 年 3 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和
第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》，以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 177,080,937 股（已
扣除公司从二级市场回购的股份 4,927,063 股）为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 2.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。上述方案已经公司 2018 年年度股东大会审议通过。2019 年 4 月 30 日，公
司 实 施 了 2018 年度利 润 分 配 方 案， 公 司总 股 本 由 182,008,000 股 增 加 至
217,424,187 股。
（五）2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第十九会议审议通过了《关于调整第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励
计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，同意公司根据 2018 年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限
制性股票的回购数量及回购价格，并对 10 名已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,840 股（调整后）进行回购注销。2019
年 7 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。2019
年 9 月 12 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 10
2
名激励对象持有的限制性股票 42,840 股的回购注销。公司总股本由 217,424,187
股减少至 217,381,347 股。
（六）2018 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并于 2018 年 7 月 16 日召
开 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述方案，同意公司以不超过人民币
8,000 万元（含 8,000 万元），且不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）的自
有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司股权激励计划、员工持股
计划或注销减少注册资本等。本次回购事项已实施完毕，公司累计回购股份数量
为 4,927,063 股。
2020 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
注销回购股份的议案》以及《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》，
并于 2020 年 2 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。根
据议案，公司决定对通过集中竞价方式回购的股份 4,927,063 股进行注销，并于
2020 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回
购股份的注销事宜。公司总股本由 217,381,347 股减少至 212,454,284 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 212,454,284 股；其中，有限售条件
股份数量为 109,063,170 股（包含本次解除限售的股份 107,791,200 股）,占公司
总股本的 51.33%；无限售条件股份数量为 103,391,114 股，占公司总股本的
48.67%。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺情况
1、上市公告书中关于锁定和减持的承诺
（1）公司控股股东香港科技创业股份有限公司（以下简称“香港科创”）、
持股 5%以上股东云南众合之企业管理有限公司（曾用名：潮州市合众投资有限
公司，以下简称“潮州合众”）、公司股东潮州市炎城策划咨询有限公司（以下
简称“潮州炎城”）承诺：
① 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
3
公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
② 持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末（2017 年 10
月 11 日）股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长
6 个月。
（2）公司实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧承诺
① 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
② 持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末（2017 年 10
月 11 日）股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6
个月。自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人控股股东香港科创的股份，也不由香港科创
回购本人持有的香港科创的股份。
（3）公司股东宁波梅山保税港区兴南信息咨询服务有限公司承诺
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前通过受让实际控制人亲属转让
的股份而所持有的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。持有公司股票的
锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股
票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司
股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
（4）持有公司股份的董事和高级管理人员承诺
① 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有
的公司本次发行前已发行的股份。
4
② 在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接
所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直
接或间接持有的公司股份。
2、招股说明书中关于锁定和减持的承诺：
在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：不适用。
4、股东后续追加的承诺：本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司对其不存在违规担保的情形。
四、本次解除销售股份的上市流通安排
（一）因承诺的股份解除限售日期 2020 年 4 月 12 日为非交易日，因此本次
解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 4 月 13 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 107,791,200 股，占公司股份总数的 50.74%；
实际可上市流通数量为 44,740,149 股，占总股本的 21.06%。
（三）本次解除股份限售股东共计 4 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况。
单位：股
本次实际可上
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 市流通股份数 备注
总数 股份数量
量
香港科技创业股份有限公
1 70,615,200 70,615,200 26,584,149 注1
司
云南众合之企业管理有限
2 24,336,000 24,336,000 11,616,000 注2
公司
潮州市炎城策划咨询有限
3 9,000,000 9,000,000 2,700,000 注3
公司
5
本次实际可上
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 市流通股份数 备注
总数 股份数量
量
宁波梅山保税港区兴南信
4 3,840,000 3,840,000 3,840,000
息咨询服务有限公司
合计 107,791,200 107,791,200 44,740,149
注1：公司董事、总经理管乔中先生通过香港科创间接持有公司股份数量12,493,495股,
董事、常务副总经理王建瑜女士通过香港科创间接持有公司股份数量25,804,584股，董事、
副总经理管秩生先生通过香港科创间接持有公司股份数量5,512,364股，董事杨小燕女士通过
香港科创间接持有公司股份数量14,897,625股。根据上述人员已作出的承诺，上述股份锁定
期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之
二十五，故上述人员通过香港科创持有的公司股份中继续锁定股份数量44,031,051股。本次
香港科创实际可上市流通股份数量为26,584,149股。
注2：公司董事长黄伟雄先生通过潮州合众间接持有公司股份数量7,300,800股，根据黄
伟雄先生已作出的承诺，上述股份锁定期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其
直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，故黄伟雄先生通过潮州合众持有的公司股份
中本次可流通数量为1,825,200股，继续锁定股份数量5,475,600股。
公司高级管理人员谢龙旭先生通过潮州合众间接持有公司股份数量2,527,200股，根据谢
龙旭先生已作出的承诺，上述股份锁定期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其
直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，故谢龙旭先生通过潮州合众持有的公司股份
中本次可流通数量为631,800股，继续锁定股份数量1,895,400股。
公司前监事会主席朱祥象先生通过潮州合众间接持有公司股份数量7,207,200股，原定任
期至2019年9月6日。公司已于2019年9月2日召开2019年第二次临时股东大会，选举出新一届
监事会监事成员。朱祥象先生不再担任公司监事，离任至今已超过6个月，故其间接持有的
公司股份无需继续锁定。
本次潮州合众可解除股份数量24,336,000股，其中12,720,000股处于质押状态，黄伟雄先
生和谢龙旭先生合计继续锁定7,371,000股，因此潮州合众本次可解除限售的股份中实际可上
市流通的股份数量为11,616,000股。上述质押状态股份解除质押后，潮州合众持有的5,349,000
股可上市流通，黄伟雄先生和谢龙旭先生间接持有的股份7,371,000股将继续锁定。
注3：本次潮州炎城可解除股份数量9,000,000股，其中6,300,000股处于质押状态，因此
潮州炎城本次可解除限售的股份中实际可上市流通的股份数量为2,700,000股，上述质押状态
股份解除质押后，则其持有的6,300,000股即可上市流通。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：凯普生物本次限售股份上市流通符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至
6
本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对凯普生物本次限售股份上市流通相关事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪立斌
胡朝峰
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
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