证券代码：300639 股票简称：凯普生物 公告编号：2020-039
广东凯普生物科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 107,791,200 股，占公司股份总数的 50.74%；
实际可上市流通数量 44,740,149 股，占公司股份总数的 21.06%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2020年4月13日（星期一）。
一、公司股票发行和股本变动情况
（一） 首次公开发行股份情况
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯普生物”）经中国
证券监督管理委员会核准，首次公开发行人民币普通股（A股）22,500,000股。公
司首次公开发行股份前已发行股份为67,500,000股，首次公开发行股份后股份总
数为90,000,000股。上述股份自2017年4月12日起在深圳证券交易所创业板上市。
（二） 上市后股本变动情况
1、2017年6月2日和2017年6月19日，公司分别召开第三届董事会第六次会议
和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限
公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
并于2017年6月20日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向公司第一
期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公
司以2017年6月20日为授予日，实际向213名激励对象授予限制性股票1,017,000
股，新增股份已于2017年7月10日起在深圳证券交易所创业板上市。公司总股本
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由90,000,000股增至91,017,000股。
2、2018年3月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，
以截至2017年12月31日的总股本91,017,000股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
上述议案已经2017年年度股东大会审议通过。2018年5月9日，公司实施2017年度
利润分配方案，公司总股本由91,017,000股增加至182,034,000股。
3、2018年6月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2018年6月25日召
开2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司对5名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共26,000股（调整后）进行回购注销。2018
年9月6日，公司完成对5名已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计26,000股（调整后）的回购注销；回购注销后，公司总
股本从182,034,000 股减少至182,008,000股。
4、2019 年 3 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第
三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》，以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 177,080,937 股（已
扣除公司从二级市场回购的股份 4,927,063 股）为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 2.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
2 股。上述方案已经公司 2018 年年度股东大会审议通过。2019 年 4 月 30 日，公
司实施了 2018 年度利润分配方案，公司总股本由 182,008,000 股增加至
217,424,187 股。
5、2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第
十九会议审议通过了《关于调整第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划
回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，同意公司根据 2018 年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制
性股票的回购数量及回购价格，并对 10 名已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 42,840 股（调整后）进行回购注销。2019 年
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7 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。2019 年 9
月 12 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 10 名激励
对象持有的限制性股票 42,840 股的回购注销。公司总股本由 217,424,187 股减
少至 217,381,347 股。
6、2018 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并于 2018 年 7 月 16 日召开
2018 年第二次临时股东大会审议通过上述方案，同意公司以不超过人民币 8,000
万元（含 8,000 万元），且不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）的自有资
金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于公司股权激励计划、员工持股计划
或注销减少注册资本等。本次回购事项已实施完毕，公司累计回购股份数量为
4,927,063 股。
2020 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
注销回购股份的议案》以及《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》，
并于 2020 年 2 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。根
据议案，公司决定对通过集中竞价方式回购的股份 4,927,063 股进行注销，并于
2020 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回
购股份的注销事宜。公司总股本由 217,381,347 股减少至 212,454,284 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 212,454,284 股；其中，有限售条件股份
数量为 109,063,170 股（包含本次解除限售的股份 107,791,200 股）,占公司总
股本的 51.33%；无限售条件股份数量为 103,391,114 股，占公司总股本的 48.67%。
二、本次申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺情况
1、上市公告书中关于锁定和减持的承诺：
（1）公司控股股东香港科技创业股份有限公司（以下简称“香港科创”）、
持股5%以上股东云南众合之企业管理有限公司（曾用名：潮州市合众投资有限公
司，以下简称“潮州合众”）、公司股东潮州市炎城策划咨询有限公司（以下简称
“潮州炎城”）承诺：
①自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
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人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
②持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（2017年10月11日）
股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（2）公司实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧承诺
①自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
②持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（2017年10月11日）
股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公
司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人控股股东香港科创的股份，也不由香港科创回购本人持
有的香港科创的股份。
（3）公司股东宁波梅山保税港区兴南信息咨询服务有限公司承诺：自公司
首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其在公司首次公开发行股票前通过受让实际控制人亲属转让的股份而所
持有的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。持有公司股票的锁定期届满
后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价
格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期
限将自动延长6个月。
（4）持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺：
①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的
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公司本次发行前已发行的股份。
②在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所
持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接
或间接持有的公司股份。
2、招股说明书中关于锁定和减持的承诺：
在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：不适用。
4、股东后续追加的承诺：本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）因承诺的股份解除限售日期2020年4月12日为非交易日，因此本次解
除限售股份的上市流通日期为2020年4月13日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 107,791,200 股，占公司股份总数的
50.74%；实际可上市流通数量为 44,740,149 股，占总股本的 21.06%。
（三）本次解除股份限售股东共计4名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况。
单位：股
本次实际可
所持限售股份 本次解除限
序号 股东全称 上市流通股 备注
总数 售股份数量
份数量
1 香港科技创业股份有限公司 70,615,200 70,615,200 26,584,149 注1
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2 云南众合之企业管理有限公 24,336,000 24,336,000 11,616,000 注2
司
3 潮州市炎城策划咨询有限公 9,000,000 9,000,000 2,700,000 注3
司
4 宁波梅山保税港区兴南信息 3,840,000 3,840,000 3,840,000
咨询服务有限公司
合计 107,791,200 107,791,200 44,740,149
注1：公司董事、总经理管乔中先生通过香港科创间接持有公司股份数量12,493,495股,
董事、常务副总经理王建瑜女士通过香港科创间接持有公司股份数量25,804,584股, 董事、
副总经理管秩生先生通过香港科创间接持有公司股份数量5,512,364股，董事杨小燕女士通
过香港科创间接持有公司股份数量14,897,625股。根据上述人员已作出的承诺，上述股份锁
定期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分
之二十五，故上述人员通过香港科创持有的公司股份中继续锁定股份数量44,031,051股。本
次香港科创实际可上市流通股份数量为26,584,149股。
注2：公司董事长黄伟雄先生通过潮州合众间接持有公司股份数量7,300,800 股，根据
黄伟雄先生已作出的承诺，上述股份锁定期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过
其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，故黄伟雄先生通过潮州合众持有的公司股
份中本次可流通数量为1,825,200股，继续锁定股份数量5,475,600 股。
公司高级管理人员谢龙旭先生通过潮州合众间接持有公司股份数量2,527,200股，根据
谢龙旭先生已作出的承诺，上述股份锁定期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过
其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，故谢龙旭先生通过潮州合众持有的公司股
份中本次可流通数量为631,800股，继续锁定股份数量1,895,400股。
公司前监事会主席朱祥象先生通过潮州合众间接持有公司股份数量 7,207,200 股，原定
任期至 2019 年 9 月 6 日。公司已于 2019 年 9 月 2 日召开 2019 年第二次临时股东大会，选
举出新一届监事会监事成员。朱祥象先生不再担任公司监事，离任至今已超过 6 个月，故其
间接持有的公司股份无需继续锁定。
本次潮州合众可解除股份数量 24,336,000 股，其中 12,720,000 股处于质押状态，黄伟
雄先生和谢龙旭先生合计继续锁定 7,371,000 股，因此潮州合众本次可解除限售的股份中实
际可上市流通的股份数量为 11,616,000 股。上述质押状态股份解除质押后，潮州合众持有
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的 5,349,000 股可上市流通，黄伟雄先生和谢龙旭先生间接持有的股份 7,371,000 股将继续
锁定。
注 3：本次潮州炎城可解除股份数量 9,000,000 股，其中 6,300,000 股处于质押状态，
因此潮州炎城本次可解除限售的股份中实际可上市流通的股份数量为 2,700,000 股，上述质
押状态股份解除质押后，则其持有的 6,300,000 股即可上市流通。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：凯普生物本次限售股份上市流通符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至
本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对凯普生物本次限售股份上市流通相关事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细数据表；
4、 《中信证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司首次公开
发行限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二○二○年四月八日
7/7
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