亿利洁能股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规则制度的规定，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进董事会会议决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，率领公司经营班子和全体员工，按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，较好地完成了各项经营任务指标，公司整体保持良好发展态势。现将公司董事会2019年主要工作汇报如下：
一、2019年度公司经营情况
2019年，在中美贸易战升级、国内经济下行压力加大和行业景气周期下行等内外部环境不利形势下，公司攻坚克难，紧紧围绕国家产业政策，按照既定的发展战略和经营目标，聚焦发展循环经济、清洁能源、生态环保产业，合理安排生产经营，强化生产成本控制和质量管理，确保公司主营业务平稳经营。
本年度，公司实现营业收入123.67亿元，较上年同期下降28.81%；实现归属于母公司净利润9亿元，比上年同期7.71亿元，增长16.77%。截止2019年12月31日，公司资产总额344.84亿元，归属母公司净资产153.72亿元。
二、2019年董事会工作开展情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了14次董事会会议，审议通过了共67项议案，所有会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司在任董事出席了报告期内的董事会会议，勤勉尽责履行了董事职责。报告期内召开的董事会会议具体如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
1.《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2.《关于公司本次发行公司债券方案的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司债券相关事
第七届董事 2019年1月 宜的议案》
会第二十六 4日 4.《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的议案》
次会议 5.《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
7.《关于为控股孙公司提供担保的议案》
8.《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
第七届董事 2019年1月
会第二十七 11日 《关于选举公司董事长的议案》
次会议
第七届董事 2019年4月
会第二十八 11日 《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
次会议
1.《公司2018年度董事会工作报告》
2.《公司独立董事2018年度述职报告》
3.《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》
4.《公司董事会薪酬与考核委员会2018年履职情况报告》
5.《公司2018年年度报告及其摘要》
第七届董事 2019年4月 6.《公司2018年度财务决算报告》
会第二十九 16日 7.《公司2018年度利润分配预案》
次会议 8.《公司2018年度内部控制评价报告》
9.《公司2018年度内部控制审计报告》
10.《关于预计2019年度担保额度的议案》
11.《关于续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》
12.《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》
13.《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》
第七届董事 2019年4月
会第三十次 29日 公司《2019年第一季度报告及正文》
会议
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
第七届董事 2019年5月 交易方案的议案》
会第三十一 20日 4.《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
次会议 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
5.《本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
7.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
8.《关于签订附生效条件的<关于亿利洁能股份有限公司定向发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》
9.《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
10.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》
11.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
12.《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本
次重组相关事宜的议案》
13.《关于本次重组事项暂不召开公司临时股东大会的议案》
第七届董事 2019年5月
会第三十二 27日 《关于选举公司董事长的议案》
次会议
1.《关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股
第七届董事 权的议案》
会第三十三 2019年6月 2.《关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%
次会议 17日 股权的公告》
3.《亿利资源集团有限公司向公司2018年年度股东大会提交临时提
案的议案》
第七届董事 2019年8 1.《关于出售分公司宏斌煤矿的议案》
会第三十四 月23 2.《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
次会议
第七届董事 2019年8 1.《关于公司2019年半年度报告全文及其摘要的议案》
会第三十五 月26日 2.《关于<公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
次会 报告>的议案》
第七届董事 2019年10
会第三十六 月28日 《2019年第三季度报告及正文》
次会议
第七届董事 2019年 1.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
会第三十七 11月1日 2.《关于修订<公司章程>及相关细则的议案》
次会议 3.《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
第七届董事 2019年11
会第三十八 月15日 了通过《关于聘任公司总经理的议案》
次会议
1.《关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开
股东大会通知有关事项说明的议案》
第七届董事 2019年 2.《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
会第三十九 12月 2日 并募集配套资金条件的议案》
次会议 3.《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》
4.《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
5.《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》
6.《关于资产重组方案构成重大调整的议案》
7.《关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名
交易对方签署附生效条件的<定向发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议>的议案》
8.《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案》
9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10.《关于<亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利
资源控股有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
11.《关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案》
12.《关于提请股东大会批准亿利集团有限公司及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》
13.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
14.《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》
15.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》
16.《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本
次重组相关事宜的议案》
17.《关于提交临时股东大会审议本次重组相关事项的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2019年度，公司召开了2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会及2019年第三次临时股东大会，董事会均严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会由章良忠、苗军、尹成国组成，其中章良忠为审计委员会召集人。报告期内，董事会审计委员会共召开六次会议，严格按照《公司章程》与《审计委员会工作细则》的规定履行职责。审计委员会凭借丰富的行业经验及专业知识，在监督外部审计机构工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告、审议关联交易等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要作用。
2、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由徐卫晖、章良忠和萧端三位董事组成。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定，切实履行职责，通过研究和审查公司薪酬分配体系，对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会由尹成国、萧端和苗军三位董事组成。报告期内，董事会提名委员共召开两次会议，严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司高级管理人员的任职资格与能力进行了审查与核实，对报告期内公司在任董事、高级管理人员的履职情况进行审核与监督。未发现公司董事、高级管理人员存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
4、董事会战略委员会
董事会战略委员会公司由王文彪、姜勇和萧端三位董事组成。报告期内，董事会提名委员共召开两次会议，按照《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等制度的相关规定，结合市场发展及公司的战略，为公司的长期发展规划和战略决策提供了科学性、可靠性的保障，为公司持续、稳健发展提供了战略支持。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事制度》等规定履职，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司2019年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）公司治理情况
2019年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并且得到有效执行。公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则要求，已经建立健全了完整合理的内部控制制度，并且得到基本有效执行，信息披露真实准确完整及时有效，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。
（六）信息披露情况和内幕信息管理
2019年，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及已制定的内部制度等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息。同时，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对涉及公司定期报告发布、资产重组和重大事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。
三、2020年公司发展战略及经营计划
（一）公司发展战略
公司在巩固既有循环经济产业优势的基础上，聚焦清洁能源和生态环保的投资运营，积极向生态环保与绿色产业融合发展的生态产业服务商战略转型。公司坚持稳健发展循环经济业务，积极拓展工业园区洁能环保业务，构筑全链数智化能源产供销体系的三级增长战略，依托控股股东亿利集团生态修复成果，发展生态服务和生态工业，协同现有循环经济、清洁能源等绿色产业形成可持续融合发展，加速向生态产业服务商战略转型升级。
（二）公司经营计划
2020年，公司按照既定发展战略和经营目标，推进循环经济、清洁能源、供应链物流业务向全链数智化转型升级；加快清洁热力业务并购与拓展，并依托已布局成熟工业园区场景资源，为园区提供一站式洁能环保解决方案。同时，积极推进亿利生态资产重组工作，充分借力亿利生态在生态修复领域的成就，向大生态产业上游延伸发展业务，完善公司在生态产业布局。多维度提升公司业绩，加速向生态产业服务商转型。
1、推进主业向全链数智化转型，实现提质增效
通过大数据、仿真技术等，实现对工厂采购、生产、销售、运营调度、HSE等过程的数字化管理，从而形成供应链、生产链、销售链三大核心数据库，最终打造可视化数据分析和智能化决策支持的智能化工厂。同时，加大在光伏、化工等前沿技术领域提前布局，通过投资、孵化等方式，聚集一批具有战略协同效应的优质技术企业，为公司业务转型升级和业务快速扩张储备核心技术资源。2020年重点完成循环经济、清洁热力、供应链物流等业务的数智化平台建设、无汞固相触媒新产品开发及应用项目、炭材烘干废热利用项目、脲氨氮装置改造及增效复混肥产品开发项目等的实验和应用。
2、积极推进热力产业项目并购
依据既定清洁热力发展战略，通过投资新建、收购兼并的方式，为公司加快打造工业园区清洁能源环保管家战略创造协同场景：紧抓工业园区大型生产型企业“入园制”带来的产业发展市场机遇，煤炭清洁高效利用的政策机遇，聚焦节能、减排、治气、治水，实现”冷、热、电、气、水”多联供；构筑基于工业园区的互动、互联、互补、分布式、智能化能源供应体系，加快、加大产业链项目并购步伐，尤其是通过收购大型成熟热点项目实现产能增加。
3、补“三级增长战略”短板，着力发展生态环保产业
近年来，公司已经形成循环经济、清洁能源和生态环保产业三级增长态势。2020年，公司继续致力于高效清洁能源投资与运营，聚焦清洁热力和光伏产业，增厚公司经营业绩，同时，做大做强生态环保产业，实现产业融合、协同发展：一是继续推进库布其生态光伏发电200兆瓦指标建设工程并网。增加生态光伏产业市场份额，大力发展集“生态、发电、扶贫”为一体的特色生态光能模式，创新集成光伏发电，培育新的利润增长点。二是加速推进收购的荷兰弗家园技术在环保设备制造国产化落地实施。三是拟通过收购亿利生态资产，借力亿利生态荒漠化治理积累和沉淀的生态生物多样性科技实力、规模化生态修复的工程运营经验和“一、二、三产业"融合发展的成功实践，与现有循环经济、清洁能源等绿色产业形成协同发展与业务的提质增效，形成可复制可推广的生态服务及后续产业运营能力，实现生态修复和绿色生态产业的可持续融合发展。
4、积极推进亿利生态资产重组工作
充分借力亿利生态在生态修复领域的成就，完善公司在生态环保产业的布局，向大生态产业上游延伸发展业务。通过平台整合，公司在巩固既有循环经济和洁
能环保产业优势的基础上，抓住政策助推生态环境治理行业加速发展的有利契机，
借助亿利生态丰富的生态治理项目储备，结合当地绿色产业发展的可行性，发挥
产业导入运营能力，发挥上市公司在循环经济和洁能环保领域的核心优势，提高
整体经营资源利用效率，多维度提升公司业绩，加速向生态产业服务商转型。亿
利生态亦可依托上市公司丰富的产业整合、运营经验，进一步提升生态修复后绿
色产业的导入及有效运营的能力，以绿色产业的稳定现金流反哺生态修复、治理，
优势互补，构建生态环境治理和绿色产业双向赋能的新商业模式，稳步提升公司
经营业绩。
2020年，公司董事会将更加勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。
亿利洁能股份有限公司董事会
2020年4月7日
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