证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2020-018
袁隆平农业高科技股份有限公司
第七届董事会第四十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2020年4月8日上午9:00在湖南省长沙市合平路638号9楼会议室以现场与视频相结合的方式召开了第四十次（临时）会议。本次会议的通知已于2020年4月2日以电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长毛长青主持，会议应到董事15人，实到董事15人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本事项的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过135,000,000股。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
6、募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 种子加工生产线新建项目 41,492.87 40,500.00
2 南繁科研示范及繁育基地项目 16,074.58 13,000.00
3 农作物转基因性状及品种研发 .00 15,000.00
项目
4 绿色优质高产新品种规模化测 20,700.00 20,500.00
试评价项目
5 数字化转型升级项目 30,520.75 30,000.00
6 补充流动资金及偿还银行贷款 51,000.00 51,000.00
合计 184,708.20 170,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
9、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
公司独立董事在会议召开前已就上述事项出具了《独立董事关于第七届董事会第四十次（临时）会议相关事项的事前认可意见》，且在会议召开时发表了《独立董事关于第七届董事会第四十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本次非公开发行股票方案需提交股东大会审议，报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案的详细内容见公司于2020年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事在会议召开前已就本事项出具了《独立董事关于第七届董事会第四十次（临时）会议相关事项的事前认可意见》，且在会议召开时发表了《独立董事关于第七届董事会第四十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案的详细内容见公司于2020年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事在会议召开时发表了《独立董事关于第七届董事会第四十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案的详细内容见公司于2020年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事在会议召开时发表了《独立董事关于第七届董事会第四十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
本议案的详细内容见公司于2020年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案的详细内容见公司于2020年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
公司独立董事在会议召开时发表了《独立董事关于第七届董事会第四十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》
本议案的详细内容见公司于2020年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于控股股东、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项承诺的议案》
本议案的详细内容见公司于2020年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司控股股东、董事和高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺公告》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
本议案的详细内容见公司于2020年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
公司独立董事在会议召开时发表了《独立董事关于第七届董事会第四十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请召开2020年第二次（临时）股东大会的议案》
本议案的详细内容见公司于2020年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2020年第二次（临时）股东大会的通知》。
本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。
二、备查文件
（一）《第七届董事会第四十次（临时）会议决议》；
（二）《独立董事关于第七届董事会第四十次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于第七届董事会第四十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月八日
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