股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2020-012
上海海立(集团)股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第八届董事会第十六次会议于2020年4月7日以通讯方式召开。会议通知及载有决议事项的书面文件于2020年3月31日发出，并于2020年4月7日经参加表决的董事审议并签名的方式作出决议。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。本次会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经全体董事审议通过如下决议：
一、审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2020-014公告）。
公司同意向江森自控日立空调贸易（香港）有限公司收购其所持有的上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）25%的股权。收购完成后，海立电器将成为公司的全资子公司。
本事项属于关联交易，但董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司董事会对本次收购评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了核查并发表意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于补充确认日常关联交易的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2020-015公告）
本事项属于关联交易，但董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并将提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并将提交公司股东大会逐项审议。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行规模
本次发行总额不超过人民币200,000万元（含200,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）转股期限
本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的债券持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期债券持有人承担的其他义务。
2. 债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转债的本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟修改债券持有人会议规则；
⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过200,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目、海立科技创新中心项目、海立电器25%股权收购项目和偿还有息负债项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 新增年产65万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目 50,000.00
2 海立科技创新中心（HTIC）项目 14,244.00
3 海立电器25%股权收购项目 75,756.00
4 偿还有息负债项目 60,000.00
合计 200,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十九）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二十）本次决议的有效期
本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终发行方案以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2020-016公告）。
公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海海立（集团）股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2020-017公告）。
公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海海立（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2020-018公告）。
公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金使用情况进行了说明。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了审核并出具了《上海海立（集团）股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：普华永道中天特审（2020）第0993号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2020-019公告）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。相关主体依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
公司为本次发行制定了《上海海立（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2020-020公告）。
根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海海立（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并将提交公司股东大会审议。
为高效、有序地完成本次发行，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）与本次发行相关的授权
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行修订、调整和补充（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并确定具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理与本次发行相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次发行及可转债上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
7、在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的范围内，根据法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券回售相关的事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况时，或公开发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行相关的其他事项；
10、在上述授权经股东大会审议通过之后，同意由董事会授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理与本次发行相关的事宜；
11、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
（二）与本次发行的可转债相关的其他授权
1、授权董事会（或董事会授权人士）根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与本次发行的可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、授权董事会（或董事会授权人士）根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商变更备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2020年4月8日
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