海通证券股份有限公司
关于上海硅产业集团股份有限公司
首次公开发行股票战略配售资格核查
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市广东路 689 号）
2020 年 3 月
1
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于 2019
年 11 月 13 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审
核同意，于 2020 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”“证监会”）证监许可〔2020〕430 号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承
销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销
商）”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票
发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发
行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相
关文件的规定，主承销商针对上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票战
略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并上市的批准与授权
（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019 年 4 月 19 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议案》、《关于授
权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市相关事宜的议
案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金用途的议案》等与本
次发行等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东
大会审议。
（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2019 年 4 月 21 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议逐项表决
并审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的
议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板
上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金用
途的议案》等与本次发行等议案。其中，《关于授权董事会办理首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在科创板上市相关事宜的议案》中明确：“按照临时股东
2
大会及类别股东大会审议通过的有关 A 股发行的方案，根据国家法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定和根据实际情况，确
定或对 A 股发行的具体方案作相应调整，并全权负责方案的具体实施，包括但
不限于具体上市板块、发行时间、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象及
配售比例等与 A 股发行上市有关事宜”。
（三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2019 年 11 月 13 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委
2019 年第 45 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市
委员会于 2019 年 11 月 13 日召开 2019 年第 45 次会议已经审议同意上海硅产业
集团股份有限公司本次发行上市（首发）。
2020 年 3 月 17 日，中国证监会发布《关于同意上海硅产业集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430 号），同意发行人股票
公开发行并上市的注册申请。
（四） 发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2019 年 12 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于上海硅产业集团股份有限公司成立高管及核心员工专项资产管理计划参
与首次公开发行 A 股股票战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人
员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签
署相应战略配售协议。2020 年 1 月 16 日，经发行人第一届董事会第十四次会议
决议通过，对上述资产管理计划的人数及拟认购金额进行了调整。
二、战略投资者的名单和配售股票数量：
根据发行人、保荐机构（主承销商）与潜在战略投资者签订的认购协议，发
行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定：
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下几类：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
3
属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；
3、参与跟投的保荐机构相关子公司；
4、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及
实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 名称 机构类型 获配股票限售期限
与发行人经营业务具有战略合作关
1 上海华虹（集团）有限公司 系或长期合作愿景的大型企业或其 12 个月
下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司
中国保险投资基金（有限合
2 或其下属企业、国家级大型投资基 12 个月
伙）
金或其下属企业
海通资管汇享硅产业员工参与 发行人的高级管理人员与核心员工
3 科创板战略配售集合资产管理 参与本次战略配售设立的专项资产 12 个月
计划 管理计划
4 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24 个月
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，战略投
资者应不超过 30 名的规定，本次发行向 4 名战略投资者进行配售符合《业务指
引》第六条的规定。
（二）战略配售的参与规模
1、根据《业务指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）
将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体
比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
4
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
海通创投预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的 5%，即 31,003,410 股。
因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确
定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。
2、前述专项资管计划拟参与战略配售金额合计为 3,200.00 万元（不包括新
股配售经纪佣金）。具体情况如下：
参与认购规 参与比例上
募集资金 模上限（不 限（占 A 股
实际支配
具体名称 设立时间 规模 包括新股配 发行规模比 管理人
主体
（万元） 售经纪佣金） 例）
（万元）
海通资管
汇享硅产
上海海通 上海海通
业员工参
证 券 资 产 2019 年 12 证券资产
与科创板 3,219.20 3,200.00 10%
管 理 股 份 月 18 日 管理股份
战略配售
有限公司 有限公司
集合资产
管理计划
合计 3,219.20 3,200.00 10% -
注 1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理
人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数
量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。
注 2：最终认购股数待 2020 年 4 月 7 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
基于上述，海通资管汇享硅产业员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
（即“硅产业专项资管计划”）的实际支配主体为其管理人上海海通证券资产管
理股份有限公司，并非发行人的高级管理人员。
3、其他拟参与本次战略配售投资者名单如下：
承诺认购金额
序号 名称 机构类型 （不包括新股配售经
纪佣金）（万元）
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承诺认购金额
序号 名称 机构类型 （不包括新股配售经
纪佣金）（万元）
与发行人经营业务具有战略合作
1 上海华虹（集团）有限公司 关系或长期合作愿景的大型企业 4,975.00
或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公
中国保险投资基金（有限合
2 司或其下属企业、国家级大型投 40,000.00
伙）
资基金或其下属企业
合计 44,975.00
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和主承销商签署的战略投资者配售协议中约
定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格
进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。
4、本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
186,020,460 股，其中本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开
发行股份的 5%，即 31,003,410 股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发
行战略投资者应不超过 30 名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过
本次公开发行股票数量的 30%，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次
公开发行股票数量的 10%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、上海华虹（集团）有限公司
（1）基本情况
统一社会代码/
企业名称 上海华虹（集团）有限公司 91310000132263312B
注册号
类型 有限责任公司 法定代表人 张素心
注册资本 1,110,229.6194 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号
营业期限 1996.04.09~2046.04.08
组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，投资集成电
经营范围 路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资产管理，
自有房屋租赁，停车场（库）经营。
6
上海联和投资有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海国际集团有
股东
限公司、上海仪电（集团）有限公司
主要人员 张素心（董事长）、王靖（总经理）
经核查，上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）的《营业执
照》及现行有效的公司章程，华虹集团不存在营业期限届满、决定解散、因违反
法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不
能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协
议规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，华虹集团为合法存续的有限公司。
（2）股东和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，华虹集团的股权结构如下：
上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）持有华虹集团 81.34%的股
权，联和投资为其控股股东。上海市国资委持有联和投资 100%的股权。因此，
上海市国资委为华虹集团的实际控制人。
（3）战略配售资格
华虹集团是国家“909”工程的成果与载体,是由国有独资企业上海联和投资
有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海国际集团有限公司以及上海仪电
（集团）有限公司出资设立、注册资本超过 111 亿元的集成电路制造企业，属于
国有大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，华虹集团作为与发行
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人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发
行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。
（4）发行人与战略投资者进行战略和合作的主要内容
根据发行人与华虹集团签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：
1）华虹集团是我国自主可控的具备“8+12”集成电路生产能力的产业集团，
也是我国设备材料国产化率最高的集成电路企业集团之一，同时是沪硅产业最具
潜力的客户之一。通过本次战略合作，华虹集团与沪硅产业将加强双方在硅片销
售方面的合作；
2）华虹集团拥有国家级集成电路研发中心，该研发中心是全国性的公共服
务平台，同时拥有 12 英寸的中试线。通过本次战略合作，双方将加强在硅片产
品研发、测试、验证等方面的合作，提升沪硅产业的技术研发和产品开发能力。
（5）关联关系
经核查，华虹集团的第二大股东国盛集团系发行人本次发行前持股 30.48%
的并列第一大股东，为发行人发起股东之一；同时国盛集团为主承销商股东，在
主承销商经证监会批准完成非公开发行股份后，国盛集团将持有主承销商超过
5%以上的股份，系主承销商关联方。除上述外，华虹集团与发行人、主承销商
之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据华虹集团书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查华虹集团最近
一个年度审计报告及最近一期财务报告，华虹集团流动资金足以覆盖其与发行人
签署的战略投资者配售协议的认购资金。
2、中国保险投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
中国保险投资基金（有限合 统一社会代码/
企业名称 91310000MA1FL1NL88
伙） 注册号
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
住所 上海市浦东新区东园路 18 号 20 层
营业期限 2016-02-06 至无固定期限
股权投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动】
8
中国人寿保险股份有限公司、太平资产管理有限公司、泰康资产管理有
合伙人 限责任公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份
有限公司等 49 家机构。
主要人员 任春生（执行事务合伙人委派代表）
备注：中国保险投资基金（有限合伙）经其合伙人认缴出资人民币 566 亿元并已履行在中国证券
投资基金业协会的备案手续，截至本核查报告出具之日，其现有合伙人和新增合伙人新增认缴出
资合计人民币 4 亿元，备案变更手续正在准备进行中。
经核查，中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业
协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SN9076，备案日期为
2017 年 5 月 18 日。
经主承销商核查中保基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，中保基金
不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依
法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根
据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，
主承销商认为，中保基金为合法存续的有限合伙企业。
（2）股东和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，中保基金的出资结构如下：
认缴出资额
序号 名称 占比 性质
（万元）
1 中保投资有限责任公司 48,000 0.84% 普通合伙人
2 中国人民财产保险股份有限公司 122,000 2.14% 有限合伙人
3 中国人民人寿保险股份有限公司 99,000 1.74% 有限合伙人
4 中国人民健康保险股份有限公司 89,000 1.56% 有限合伙人
5 中国人寿保险股份有限公司 242,000 4.25% 有限合伙人
6 中国人寿财产保险股份有限公司 89,000 1.56% 有限合伙人
7 中国人寿养老保险股份有限公司 69,000 1.21% 有限合伙人
8 中国平安人寿保险股份有限公司 223,000 3.91% 有限合伙人
9 平安资产管理有限责任公司 69,000 1.21% 有限合伙人
10 平安养老保险股份有限公司 21,000 0.37% 有限合伙人
11 太平资产管理有限有限公司 328,500 5.76% 有限合伙人
9
12 太平人寿保险有限公司 280,000 4.91% 有限合伙人
13 太平财产保险有限有限公司 37,000 0.65% 有限合伙人
14 中国太平洋人寿保险股份有限公司 266,000 4.67% 有限合伙人
15 中国太平洋财产保险股份有限公司 20,000 0.35% 有限合伙人
16 泰康资产管理有限责任公司 186,000 3.26% 有限合伙人
17 泰康人寿保险有限责任公司 116,000 2.04% 有限合伙人
18 泰康养老保险股份有限公司 42,000 0.74% 有限合伙人
19 中信保诚人寿保险有限公司 418,000 7.33% 有限合伙人
20 阳光保险集团股份有限公司 180,000 3.16% 有限合伙人
21 阳光财产保险股份有限公司 80,000 1.40% 有限合伙人
22 阳光人寿保险股份有限公司 8,000 0.14% 有限合伙人
23 工银安盛人寿保险有限公司 260,000 4.56% 有限合伙人
24 建信人寿保险股份有限公司 224,000 3.93% 有限合伙人
25 农银人寿保险股份有限公司 210,000 3.68% 有限合伙人
26 中邮人寿保险股份有限公司 200,000 3.51% 有限合伙人
27 利安人寿保险股份有限公司 170,000 2.98% 有限合伙人
28 招商信诺人寿保险有限公司 120,000 2.11% 有限合伙人
29 新华人寿保险股份有限公司 50,500 0.89% 有限合伙人
30 华泰保险集团股份有限公司 16,000 0.28% 有限合伙人
31 华泰财产保险有限公司 24,000 0.42% 有限合伙人
32 华泰人寿保险股份有限公司 30,000 0.53% 有限合伙人
33 永安财产保险股份有限公司 70,000 1.23% 有限合伙人
34 英大泰和人寿保险股份有限公司 69,000 1.21% 有限合伙人
35 中英人寿保险有限公司 60,000 1.05% 有限合伙人
36 光大永明人寿保险有限公司 60,000 1.05% 有限合伙人
37 民生人寿保险股份有限公司 60,000 1.05% 有限合伙人
38 安城财产保险股份有限公司 48,000 0.84% 有限合伙人
39 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 31,000 0.54% 有限合伙人
40 国元农业保险股份有限公司 30,000 0.53% 有限合伙人
41 招商局仁和人寿保险股份有限公司 25,000 0.44% 有限合伙人
42 交银康联人寿保险有限公司 10,000 0.18% 有限合伙人
43 紫金财产保险股份有限公司 9,000 0.16% 有限合伙人
44 鑫安汽车保险股份有限公司 6,000 0.11% 有限合伙人
45 国华人寿保险股份有限公司 5,000 0.09% 有限合伙人
10
46 上海浦东发展（集团）股份公司 600,000 10.53% 有限合伙人
47 招商证券资产管理有限公司 250,000 4.39% 有限合伙人
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
48 20,000 0.35% 有限合伙人
（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业
49 10,000 0.18% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 5,700,000 100% -
中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）
系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管
理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等 46 家机构出资设立，中国人民
保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司
均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43 家机构持有中保投资
88%的股权。经核查，截至本核查报告出具之日，中保投资的股权结构如下：
根据中保投资提供的说明文件并经主承销商核查，中保投资系根据国务院
《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保投资
以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东无
法对中保投资股东会、董事会形成控制，公司无控股股东。鉴于各股东之间不存
在一致行动情形，因此，公司无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际
控制人。
（3）战略配售资格
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中保基金作为具有长
11
期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略
配售的资格，符合《业务指引》第八条（二）项规定。
（4）关联关系
经核查，中保基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中保基金最近一个
年度审计报告，中保基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协
议的认购资金。
3、硅产业专项资管计划
（1）基本情况
参与认购规
参与比例上
募集资金 模上限（不
实际支配 限（占 A 股
具体名称 设立时间 规模 包括新股配 管理人
主体 发行规模比
（万元） 售经纪佣金）
例）
（万元）
海通资管
汇享硅产
上海海通 上海海通
业员工参
证 券 资 产 2019 年 12 证券资产
与科创板 3,219.20 3,200.00 10%
管 理 股 份 月 18 日 管理股份
战略配售
有限公司 有限公司
集合资产
管理计划
合计 3,219.20 3,200.00 10% -
注 1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级
管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股
票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。
参与人姓名、职务与比例：
是否为上市 专项资管计划的
序号 姓名 任职 职务
公司董监高 持有比例（%）
1 李晓忠 硅产业集团 总裁 是 6.25%
执行副总裁
2 李 炜 硅产业集团 /董事会秘 是 6.25%
书
执行副总裁
3 梁云龙 硅产业集团 /财务负责 是 6.25%
人
WANG
4 硅产业集团 执行副总裁 是 6.25%
QINGYU
12
人力资源总
5 徐彦芬 硅产业集团 否 3.13%
监
6 方 娜 硅产业集团 总监 否 3.13%
7 全秀莲 硅产业集团 总监 否 3.13%
8 赵瑜珩 硅产业集团 总监助理 否 3.13%
9 TZU-YIN CHIU 上海新昇 首席执行官 否 6.25%
10 LU FEI 上海新昇 副总经理 否 3.13%
CHEN TAI-
11 HSIANG(陈泰 上海新昇 副总经理 否 4.69%
祥)
12 黄 燕 上海新昇 副总经理 否 4.69%
人力资源总
13 瞿红珍 上海新昇 监/职工监 否 3.13%
事
14 赵 刚 上海新昇 处长/总监 否 3.13%
15 马利哲 上海新昇 处长/总监 否 3.13%
16 沈伟民 上海新昇 处长/总监 否 3.13%
17 冯 天 上海新昇 处长/总监 否 3.13%
18 刘大海 上海新昇 处长/总监 否 3.13%
19 汪 军 上海新昇 处长/总监 否 3.13%
ANDREW
20 ANDEH 上海新昇 副总经理 否 3.13%
CHANG
21 林宏彦 新傲科技 副总经理 否 3.13%
22 张 昱 新傲科技 副总经理 否 4.69%
23 王克睿 新傲科技 副总经理 否 4.69%
24 张卫民 新傲科技 厂长 否 3.13%
25 钟旻远 新傲科技 总监 否 3.13%
合计 - 100%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：最终认购股数待 2020 年 4 月 7 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
经保荐机构（主承销商）和聘请的上海金茂凯德律师事务所核查，并经发行
人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，
上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。海通资管汇享硅产业员工参
与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”
（2）设立情况
本次配售共设立 1 个专项资管计划：海通资管汇享硅产业员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划（即“硅产业专项资管计划”），上述专项资管计划已于
2019 年 12 月 31 日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
（3）实际支配主体
13
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，
独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获
得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定
行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关
规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产
管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并
报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监
会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、
估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以
管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）
如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠
纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理
计划委托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及
资产管理合同约定的其他权利。”因此，硅产业专项资管计划的管理人上海海通
证券资产管理股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已
投资项目的管理和内部运作事宜，为硅产业专项资管计划的实际支配主体，并非
发行人的高级管理人员。
（4）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，硅产业专项资管计划系为本次战
略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适
用法律法规的要求完成备案程序；硅产业专项资管计划的份额持有人均为发行人
的高级管理人员或核心员工，硅产业专项资管计划均属于“发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（5）参与战略配售的认购资金来源
硅产业专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与
人员认购资金均为自有资金。
4、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
（1）基本情况
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统一社会代
企业名称 海通创新证券投资有限公司 91310000594731424M
码/注册号
有限责任公司（非自然人投资或控股
类型 法定代表人 时建龙
的法人独资）
注册资本 410,000.00 万元 成立日期 2012 年 4 月 24 日
住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
营业期限自 2012 年 4 月 24 日 营业期限至 不约定期限
证券投资，金融产品投资，股权投资。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 海通证券股份有限公司
主要人员 时建龙、余际庭、常红
（2）控股股东和实际控制人
海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份
有限公司。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的全资子公司，为参与跟投的
保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业
务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
（4）关联关系
经核查，海通创投系海通证券的全资子公司。
（5）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最
近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协
议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资
金为其自有资金。
（二）战略投资者战略配售协议
发行人、主承销商与上述确定的获配对象分别签署了参与此次发行的战略投
资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义
务、违约责任等内容。
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发行人、主承销商与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配
售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件
规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
1、本次发行一般战略投资者目前合法存续，分别属于与发行人经营业务具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略
投资者的标准，同时分别符合《业务指引》第八条第（一）、（二）、或者（三）
项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
格。
2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的全资子公司，符合发
行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他
相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
3、硅产业专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人
选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关
法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
4、海通资管汇享硅产业员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的所有
投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管
理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为
100 万元，成立规模不低于 1,000 万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务
的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营
机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。
四、律师核查意见
主承销商聘请的上海金茂凯德律师事务所经核查后认为：
（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》
和《业务指引》的相关规定。
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（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，
同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资
格。
（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者
的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发
行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资
者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投
资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：
（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司首次公
开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
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