股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2020-021
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●以下关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开
发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投
资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造
成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过543,133,560股，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过100,000.00万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
1、假设公司本次非公开发行于2020年9月30日实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为100,000.00万元；假设本次非公开发行股票数量为543,133,560股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2019年业绩预告，2019年归属于母公司所有者的净利润下限为38,000万元，较2018年同期上涨109%；2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润下限为32,800万元，较2018年同期上涨115%。假设2020年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比2019年度持平；②比2019年度上涨15%；③比2019年度增长30%；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，以本次发行前总股本1,810,445,200股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体测算情况如下所示：
主要财务指标 2019年度/ 2020年度/2020.12.31
2019.12.31 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（股） 1,810,445,200 1,810,445,200 2,353,578,760
本次募集资金总额（万元） 100,000.00
本次非公开发行股份数量（股） 543,133,560
情况1：2020年净利润较2019年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润 38,000.00 38,000.00 38,000.00
（万元）
归属于上市公司股东的扣非后 32,800.00 32,800.00 32,800.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.20
扣非后基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.20
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
加权平均净资产收益率 7.50% 6.98% 6.67%
扣非后加权平均净资产收益率 6.47% 6.02% 5.76%
情况2：2020年净利润较2019年度增长15%
归属于上市公司股东的净利润 38,000.00 43,700.00 43,700.00
（万元）
归属于上市公司股东的扣非后 32,800.00 37,720.00 37,720.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.24 0.22
扣非后基本每股收益（元/股） 0.18 0.21 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.24 0.22
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.18 0.21 0.19
加权平均净资产收益率 7.50% 7.98% 7.63%
扣非后加权平均净资产收益率 6.47% 6.89% 6.59%
情况3：2020年净利润较2019年度增长30%
归属于上市公司股东的净利润 38,000.00 49,400.00 49,400.00
（万元）
主要财务指标 2019年度/ 2020年度/2020.12.31
2019.12.31 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于上市公司股东的扣非后 32,800.00 42,640.00 42,640.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.27 0.25
扣非后基本每股收益（元/股） 0.18 0.24 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.27 0.25
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.18 0.24 0.22
加权平均净资产收益率 7.50% 8.98% 8.59%
扣非后加权平均净资产收益率 6.47% 7.75% 7.41%
注：1、2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣非后净利润以公司《2019年年度业绩预增公告》中预测下限为基础进行模拟测算；
2、基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2020年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和可行性等具体说明详见公司同日发布的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于绍兴国际会展中心一期B区工程EPC项目、绍兴南部综合交通枢纽建设工程施工总承包项目和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有领先的技术研发实力
公司拥有国家企业技术中心、院士科研工作站、博士后科研工作站、同济精工钢结构技术研究中心，是首批国家装配式建筑产业基地、上海装配式建筑技术集成工程技术研究中心产品推广基地、浙江省钢结构装配式集成建筑工程技术研究中心，具有卓越的设计研发能力。公司素以“高、大、难、特、新”的工程建设为品牌标杆，在数百个钢结构项目实施中，成功研发了大型弯扭构件成套技术、张弦结构施工成套技术、大型开合屋盖成套技术、大型铸钢节点成套应用技术、精工BIM技术、BLS直立缝咬合金属屋面防水技术及装配式钢结构绿色集成建筑体系、双向预应力张弦桁架施工技术等多项自有创新技术体系，并能将技术理论在项目实施中高效体现。
公司已形成体系成熟、优势明显的PSC装配式建筑集成技术体系，研发了GBS绿色集成建筑体系，形成从设计、制造、安装、运维管理的全产业链服务并给客户提供集成建筑整体解决方案，装配化率最高可达95%，具备装配式建筑全生命周期的整体解决方案、工程服务及信息化管理能力，处于国内领先水平。2020年1月10日，公司下属全资子公司浙江绿筑集成科技有限公司为主要完成单位之一的“高层钢—混凝土混合结构的理论、技术与工程应用”项目荣获国家科学技术进步奖一等奖，是公司继“预应力整体张拉结构关键技术创新与应用”、“国家体育场（鸟巢）工程建造技术创新与应用”等技术取得国家科学技术进步奖二等奖后，第六次获得国家级科学技术重要奖项，体现了公司强大的技术研发实力。
（二）公司具有成熟、稳定的专业人才团队
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司对外通过广纳贤才，对内通过选拔技术骨干和核心管理人员，加强人才的引进与培养，满足战略转型所需的人才配备，并持续通过日常+专项的培训、绩效考核、激励政策等方式加强人才培养，目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。
（三）公司在钢结构建筑及其配套设施一体化设计和施工领域经验丰富，树立了高端市场的品牌形象
精工钢构是一家集研发、设计、制作、安装于一体的大型总承包公司，拥有建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、钢结构专项设计甲级、钢结构制造特级、金属屋（墙）面设计与施工资质特级、中国金属围护系统承包商特级资质，产业链完整、产品线丰富，可以为募投项目的实施提供从建筑到结构的一体化设计和施工服务。公司大型会展中心建设经验丰富，已完成包括广州白云国际会议中心、郑州国际会展中心、杭州国际会议中心等多个大型会展中心项目，并承接了“鸟巢”体育场馆、北京新机场航站楼、沙特国王塔等地标建筑，树立了高端市场的品牌形象。公司已数次获得“钢结构金奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”等荣誉，并获得钢结构空间领域最高奖项“综合金奖”及“综合银奖”，以及“国家优秀工程奖”，具有显著的品牌优势。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东精工控股集团有限公司、实际控制人方朝阳先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2020年4月8日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
