深圳市方直科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
（周俊祥）
各位董事：
本人作为深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在任职期间严
格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市
公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的
规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对
公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方
面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司
规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的
审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2019 年度履行独立董事
职责情况汇报如下：
一、2019 年出席会议情况
2019 年度，公司召开了第四届董事会第四次至第七次会议，共计四次董事会和一次
股东大会。本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
报告期内董事会召开次数 4
是否连续两次未
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自出席会议
周俊祥 独立董事 4 4 0 0 否
报告期内股东大会召开次数 1
是否连续两次未
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自出席会议
周俊祥 独立董事 1 1 0 0 否
本人按时出席公司董事会，在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持
了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利
益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事
项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2019 年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，
参加公司的董事会，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）2019 年 4 月 19 日，公司独立董事对第四届董事会第四次会议审议的相关事项
发表意见如下：
1、关于公司 2018 年度拟不进行利润分配的独立意见
经认真审议公司《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，我们一致认为：公司
董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出 2018 年度不进行利润分配的预案，
符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害投
资者利益的情况。上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因
素，我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公
司 2018 年年度股东大会审议。
2、关于公司 2019 年度独立董事薪酬的独立意见
经认真审议，我们一致认为：公司 2019 年度调整独立董事薪酬方案系公司根据公司
实际经营情况，结合独立董事的工作能力、岗位职责制定，有利于强化公司独立董事勤
勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司
董事会对该议案的审议及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法
律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。我们一致同意公司《关于 2019 年度独立董
事薪酬的议案》，并同意董事会将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
3、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审议，我们一致认为：公司 2018 年度进一步完善了内控制度，加强了管理创
新及风险防范方面的制度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展
的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动
的健康运行及有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制
度制订以来，各项制度得到了有效的实施。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳
证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。我们一致同意《关
于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》。
4、关于 2018 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经认真审议，我们一致认为：审阅公司编制的《关于公司 2018 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市方直
科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》【XYZH/2019SZA10271】号，
并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关
于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2018 年募集资金使用情况的意见，公司《关于公司 2018 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用
情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、关于使用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等
金融机构发行的保本类理财产品的独立意见
经认真审议，我们一致认为：公司及子公司本次拟投资理财产品的资金为公司及子
公司的闲置自有资金，在保证正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司运用闲置资
金投资的品种为短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保
本类理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司及子公司投资收益，不存在损害
公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司及子公司经营及财务状况稳健，内部控制
制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。综上所述，我们
一致同意公司及子公司在人民币壹亿元的额度内使用闲置自有资金购买一年期以内短期
银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品。
6、关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的独立意见
经认真审议，我们一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司
募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资
金购买为期不超过一年的保本理财产品，在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使
用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述募集资金的使用不会对公司经营活
动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们一致同意公司使用闲置募集
资金购买短期保本理财产品。
7、关于续聘公司 2019 年年度外部审计机构的独立意见
经认真审议，我们一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从
业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容
客观、公正。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市
规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，其决策程序合法、有效。综上所述，我们一致同意续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度外部审计机构，并提交股东大会审议。
8、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董
事认为报告期内，未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所
创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
9、独立董事关于公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的独立意见
经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公
司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方、上市公
司均严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司
章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金
占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司
利益及其他股东利益受损的情形。
10、独立董事关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，报告期
内公司所产生的关联交易行为是按照公司《关联交易管理办法》的规定，并根据公开、
公平、公正和诚实信用的原则以及关联交易既定的决策程序和审批权限后进行，符合相
关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。
11、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策
符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。综上，我们同意
本次会计政策变更。
12、关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
根据公司及子公司经营发展的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及子公司拟在
2019 年度向银行申请不超过人民币壹亿元的综合授信, 授信有效期限为公司及子公司与
银行签订《综合授信合同》之日起一年内。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融
资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额
为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，
额度可循环滚动使用。经审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》、公司《授权管理制度》等有关规定。鉴于上述情况，我们全体独立董事一
致同意公司申请总金额不超过人民币壹亿元的授信额度。
（二）2019 年 8 月 13 日，公司独立董事对第四届董事会第六次会议审议的相关事项
发表意见如下：
1、关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2019
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2019 年半年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于 2019 年半年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情
况的独立意见
截至 2019 年 06 月 30 日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金
的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司累计和当期不存在为控股
股东及其关联方提供担保的情况和其他对外担保的情况。
报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外
担保风险。
（三）2019年10月25日，公司独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项
发表意见如下：
经审核，公司依据《关于修定印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2019〕6 号）、《关于修定印发 2019 年度合并财务报表（2019 版）的通知》（财会〔2019〕
16 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更
后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、
经营成果和财务报表产生重大影响。因此我们一致同意本次会计政策变更。
三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2019 年度，作为独立董事，本人在积极了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、对外投资、关联交易和业务发
展等相关事项，查阅有关资料，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面
的汇报，关注公司的经营、治理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。本
人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》的规定
和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信
息，全面关注公司的发展状况，公司不定期组织独立董事实地参观考察公司研发中心、
营销中心、商务部、生产物流中心等。通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，
有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议
案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
四、保护股东权益方面所作的工作
为了进一步提高履职水平，更好发挥独立董事职能，持续关注公司的信息披露工作，
督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《创业板投资者权益保护指引》等法律、法规和公司《信息披露管
理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，维护了公司和广大投资者的利益；
同时，认真学习法律、法规和各项规章制度，积极参加公司组织的各项培训。报告期内
本人对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查，
对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够
独立、客观、审慎地行使表决权。
五、董事会专门委员会工作情况
1、审计委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持了审计委员会的日常工作。报告期内，
主持并参加了四次审计委员会会议，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、中期
报告、季报等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员
会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相
关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计
工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2019 年年报审计工作安排及审计
工作进展情况，维护审计的独立性。
2、薪酬与考核委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，做到对董事、高级管理人员的薪酬考
核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司 2019 年度经营目标完成情况，董事及
高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对公司董事及高管人员的薪酬进行
考核。切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
六、其他工作
1、2019 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2019 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人在自己的任职期间内忠实地履行自己的职责，积极参与
公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2020 年，本人将按照相关法律法规
对独立董事的规定和要求，继续任职尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，
发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，
树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
特此报告。
独立董事： 周俊祥
2020 年 4 月 3 日
首页
微信公众号
证券之星APP
