本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海泰胜风能装备股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司
含商誉的资产组可回收价值
资产评估报告
银信财报字（2020）沪第0102号
银信资产评估有限公司
2020年3月30日
目 录
声 明.........................................................................................................1
摘 要.........................................................................................................2
一、委托人与产权持有单位概况.............................................................4
二、评估目的.............................................................................................8
三、评估对象和范围.................................................................................8
四、价值类型及其定义........................................................................... 11
五、评估基准日....................................................................................... 11
六、评估依据...........................................................................................12
七、评估方法...........................................................................................13
八、评估程序实施过程和情况...............................................................15
九、评估假设...........................................................................................16
十、评估结论...........................................................................................18
十一、特别事项说明...............................................................................18
十二、评估报告使用限制说明...............................................................19
十三、资产评估报告日...........................................................................20
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...........................20
附件...........................................................................................................21
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电话：021-63293886 63293887(总机)
传真：021-63293909 邮编：200002
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海泰胜风能装备股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司含商誉的资产组可回收价值
资产评估报告
银信财报字（2020）沪第0102号
摘 要
一、项目名称：上海泰胜风能装备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司含商誉的资产组可回收价值评估
二、委托人：上海泰胜风能装备股份有限公司（简称：上海泰胜）
三、其他评估报告使用者：
1、对委托人实施审计的注册会计师
2、国家法律、法规规定的其他使用者
四、产权持有单位：南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司
五、评估目的：为上海泰胜风能装备股份有限公司编制2019年度合并财务报告时进行商誉减值测试事宜，提供所涉及的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司于评估基准日包含商誉的资产组可回收价值的参考依据。
六、评估对象：上海泰胜风能装备股份有限公司2019年度期末合并报表账面商誉对应的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司含商誉的资产组。
七、评估范围：南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司截至评估基准日含商誉的资产组，该资产组包括商誉所对应的固定资产、在建工程及无形资产。
八、价值类型：可回收价值
九、评估基准日：2019年12月31日
十、评估方法：收益法
十一、评估结论：评估基准日，上海泰胜委估的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司含商誉的资产组可回收价值为63,700.00万元。（人民币大写：陆亿叁仟柒佰万元整）
十二、评估结论使用有效期：本评估结论仅对上海泰胜编制2019年合并财务报告时对商誉进行减值测试之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2019年12月31日至2020年12
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月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原
评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、特别事项说明
1、根据产权持有单位与启东市人民政府签订的投资协议及补充协议，产权持有单位将取得启东市寅阳镇约 1000 亩工业用地。截止评估基准日，产权持有单位已经陆续取得约498.53亩工业用地，尚有部分房屋建筑物所占用土地未取得土地使用证。本次评估已经估算了该部分房产对应的收益，但由于该部分房屋建筑物占用土地面积较小，未扣除其土地取得费用。
2、根据产权持有单位与启东市人民政府签订的投资协议及补充协议，产权持有单位于2013年取得启东市寅阳镇约760米岸线，并已经缴纳全额的使用费，对应的河道工程占用证（权证编号：启水堤防2012占字第029号）已于2016年12月3日到期。经产权持有单位相关负责人介绍，启东市已经不再发放新证，产权持有单位仍可继续使用该岸线。本次评估中，该岸线纳入本次评估范围。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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资产评估报告
银信财报字（2020）沪第0102号
正 文
上海泰胜风能装备股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对上海泰胜风能装备股份有限公司编制 2019 年度财务报告所涉及的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司含商誉的资产组可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人与产权持有单位概况
（一）委托人和其他评估报告使用者
1.委托人概况
委托人名称：上海泰胜风能装备股份有限公司 (简称：上海泰胜)
统一社会信用代码：9131000070327821X9
类型：其他股份有限公司(上市)
注册住所：上海市金山区卫清东路1988号
法定代表人：张福林
注册资本：人民币71915.3256万元整
成立日期：2001年04月13日
经营期限：2001年04月13日至不约定期限
经营范围：风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.委托人以外的其他评估报告使用者：
1）对委托人实施审计的注册会计师
2）国家法律、法规规定的其他使用者
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（二）产权持有单位
1、产权持有单位概况
产权持有单位：南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司 (简称：蓝岛海工)
统一社会信用代码：913206816933622658
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号
法定代表人：张福林
注册资本：52200万元整
成立日期：2009年08月19日
营业期限：2009年08月19日至2059年08月18日
经营范围：设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权持有单位股权结构及历史沿革
南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司前身为南通蓝岛来福士海洋工程有限公司，公司设立时，由海阳蓝岛海洋工程有限公司和张艳红共同出资组建，其中：海阳蓝岛海洋工程有限公司认缴24,000.00万元，占注册资本80%，张艳红认缴6,000.00万元，占注册资本20%。公司注册资本30,000万元，由股东分期认缴。
根据三角州验字[2009]321号验资报告，2009年8月18日，海阳蓝岛海洋工程有限公司缴纳注册资本4800万元，张艳红缴纳注册资本1200万元。
2010年1月18日，根据股东会决议，海阳蓝岛海洋工程有限公司将85%股权转让给张艳红，产权持有单位由二人有限公司转为自然人独资公司。
根据通宏瑞验[2010]52号、通宏瑞验[2010]54号、通宏瑞验[2010]56号、通宏瑞验[2010]58号、通宏瑞验[2010]60号验资报告，股东张艳红于2010年8月31日前分期缴纳注册资本合计20960万元。
2010年9月6日，根据股东会决议，张艳红将85%股权转让给南通蓝水船舶工程有限公司。2011年7月，产权持有单位更名为南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司。
2011年5月，根据通新验[2011]023号验资报告，产权持有单位股东方南通蓝水船舶工程有限公司缴纳注册资本5000万元，产权持有单位实际注册资本为25960万
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元。
2011年8月，根据通新验[2011]126号验资报告，产权持有单位股东方南通蓝水船舶工程有限公司缴纳注册资本1930万元，产权持有单位实际注册资本为27890万元。
2011月8月，根据通新验[2011]131号验资报告，产权持有单位股东方南通蓝水船舶工程有限公司缴纳注册资本2110万元，产权持有单位实际注册资本为30000万元。
2011年8月，根据股权转让协议以及股东会决议，张艳红将15%股权转让给窦建荣。2013年5月，南通蓝水船舶工程有限公司将85%股权转让给窦建荣。
2013年5月，根据《关于南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》以及股东会决议，窦建荣将51%股权转让给上海泰胜风能设备股份有限公司。
2013年12月，根据通金证验字[2013]413号验资报告，上海泰胜风能设备股份有限公司对产权持有单位进行增资，增资额为2550万元。窦建荣增资额为1500万元。产权持有单位注册资本为34050万元。
2014年10月，根据通金证验字[2014]080号验资报告，窦建荣增资950万元。产权持有单位注册资本变更为35000万元。
2015年3月，根据《上海泰胜风能设备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，窦建荣将持有的49%股权转让给上海泰胜风能设备股份有限公司。
2016年1月，上海泰胜风能设备股份有限公司对蓝岛海工进行了增资，蓝岛海工注册资本与实收资本均变更为52,200.00万元。
截止评估基准日，南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例
（%）
上海泰胜风能装备股份有限公司 52,200.00 100
合计 52,200.00 100
3、产权持有单位历史财务资料
产权持有单位近年及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：万元
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项目/报表日 2017年度 2018年度 2019年度
总资产 94,480.72 111,823.95 142,981.63
负债 33,157.86 52,144.75 80,912.86
净资产 61,322.86 59,679.19 62,068.77
产权持有单位近年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：万元
项目/报表年度 2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 54,102.77 32,511.09 65,065.67
营业成本 43,109.72 33,307.92 55,060.15
主营业务税金及附加 344.97 416.05 629.65
营业费用 1,678.99 887.53 2,009.68
管理费用 1492.43 1,696.37 2,193.24
研发费用 1698.67 1,404.48 2,293.60
财务费用 363.50 -542.18 16.43
资产减值损失 427.76 1,563.38 1,330.02
信用减值损失 110.94
其他收益 577.52 581.85
投资收益 251.69 71.29
公允价值变动收益
资产处置收益 1.61 -8.11
营业利润 5,307.35 -5,581.75 2,003.82
营业外收入 3.71 7.75 36.74
营业外支出 770.97 84.96 -7.05
利润总额 4,540.09 -5,658.95 2,047.61
所得税 607.69 -915.45 112.48
净利润 3,932.40 -4,743.50 1,935.13
上表2017年和2018年财务数据摘自上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2018)第3632号”《审计报告》；2019年财务数据摘自上会会计师事务所（特殊普通合伙）所提供的蓝岛海工单体财务报表审定报表。
产权持有单位执行《企业会计准则》，适用增值税率13%，城市维护建设税5%，教育费附加5%，企业所得税15%。
4、产权持有单位经营状况
南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（以下简称：蓝岛海工）是一家迅速成长中的新兴海洋工程装备和海上风电装备制造商，可承建海上自升式平台、海洋工程模块、海上风电装备等大型设备。目前公司已取得挪威船级社 DNV ISO9001、ISO14001、OHSAS18001管理体系认证证书等专业资质。
蓝岛海工成立于2009年8月19日，位于长江出海处启东市船舶工业园区，地理位置优越，具有宝贵稀缺的海岸线资源，拥有使用权的760米海岸线与厂区无缝连
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接，可直接停靠大型船舶，易于具有大型钢结构的海洋工程装备、海上风电装备的建
造与移运。同时，蓝岛海工拥有一支具有从业十余年的管理、生产团队，具有丰富的
行业经验和制造经验。
2019年由南通蓝岛海洋工程有限公司更名为南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司。
5、委托人和产权持有单位之间的关系
产权持有单位系委托人的全资子公司。
二、评估目的
为上海泰胜风能装备股份有限公司编制2019年度合并财务报告时进行商誉减值测试事宜，提供所涉及的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司于评估基准日包含商誉的资产组可回收价值的参考依据。
三、评估对象和范围
本次评估对象为对上海泰胜风能装备股份有限公司 2019 年度期末合并报表账面商誉对应的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司含商誉的资产组。
评估范围是南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司截至评估基准日含商誉的资产组，该资产组包括商誉所对应的固定资产、在建工程及无形资产。
其合并层面的资产具体情况为：
固定资产净额为433,919,237.08元；
在建工程净额为15,074,921.49元；
无形资产净额为151,779,021.99元。
其分摊商誉原值为67,745,634.90元。
其单体层面的资产情况为：
固定资产净额为432,831,893.61元；
在建工程净额为15,074,921.49元；
无形资产净额为108,155,216.55元。
其中，在南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司单体报表下各项资产清查情况如下：
1、房屋建筑物
金额单位：元
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序 房屋建筑物名称 建成日期 账面原值 账面净值
号
1 综合楼 2013/12/31 3,408,360.08 2,323,255.16
2 门卫室 2013/12/31 259,635.00 171,089.79
3 A2宿舍楼 2013/12/31 4,685,636.25 3,230,593.26
4 A4宿舍楼 2013/12/31 4,726,833.71 3,366,631.26
5 分 段 预 制 车 间 厂 房 2013/12/31 92,664,827.58 65,507,535.70
(1-4）
6 食堂 2013/12/31 2,885,587.85 2,118,695.06
7 涂装房 2013/12/31 20,410,649.61 14,732,160.84
8 现场办公室 2013/12/31 343,998.00 262,177.12
9 宿舍传达室 2013/12/31 59,219.20 42,355.47
10 主厂房西侧厕所 2013/12/31 129,784.00 98,390.80
11 1#滑道东侧厕所 2013/12/31 122,108.00 87,604.76
12 培训楼 2013/12/31 590,160.73 423,076.40
13 培训楼旁办公室 2014/12/31 66,000.00 50,325.00
14 现场钢结构办公室 2014/12/31 389,425.25 298,017.95
15 机电仓库 2014/12/31 4,467,014.94 3,264,794.06
16 管加工车间 2014/12/31 6,194,061.11 4,531,771.12
17 生产部楼 2015/10/30 1,459,342.96 1,179,989.08
18 废油库 2015/11/30 50,000.00 40,301.92
19 蓝岛仓库 2015/11/30 825,422.90 674,517.32
20 油漆仓库 2015/11/30 297,209.79 240,251.04
21 专家楼 2015/12/16 3,654,189.97 2,991,566.18
22 管加工车间扩建（中跨） 2015/12/16 989,478.91 812,709.03
23 机电仓库扩建（东跨） 2015/12/16 1,076,383.08 881,156.41
24 管加工车间扩建（西跨） 2015/12/16 1,223,437.26 1,003,700.78
25 边检楼 2016/12/31 1,536,292.28 1,335,558.47
26 型材涂装车间（一） 2017/02/28 2,606,796.21 2,249,752.16
27 主厂房扩建（6跨） 2015/10/30 11,090,799.24 8,827,934.84
28 主厂房扩建（7跨） 2015/10/30 5,120,558.11 4,044,977.33
29 塔筒转运车间 2019/05/25 26,571,513.18 25,849,946.86
合计 197,904,725.20 150,640,835.17
截至评估基准日，上述房屋除序号5分段预制车间厂房(1-4）外，均未办妥产权
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证书。
其中，序号5分段预制车间厂房(1-4）房产信息如下：
房产证编号：启东房权证字第00191935号
房屋所有权人：南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司
共有情况：单独所有
房屋坐落：启东市寅阳镇侯字村
登记时间：2014-12-4
规划用途：工业
建筑面积：38,162.35m2(一层)
上述房屋对应账面记录的无形资产中土地使用权情况如下：
金额单位：元
序 权证编号 土地位置 取得日期 土地 用途 面积（m2） 原始入账价值 账面价值
号 属性
1 启国用 2011寅阳镇侯 2011/3/25 出让 工业 250,141.00 71,963,272.70 59,185,873.88
第0112号 字村 用地
2 启国用 2014寅阳镇侯 2014/3/1 出让 工业 37,062.00 13,010,401.90 11,492,521.90
第0063号 字村 用地
3 启国用 2015寅阳镇侯 2015/10/10 出让 工业 9,975.00 2,644,771.35 2,419,965.90
第0248号 字村 用地
4 启国用 2015寅阳镇侯 2015/10/10 出让 工业 2,682.00 712,655.62 652,079.86
第0247号 字村 用地
5 启国用 2015寅阳镇侯 2015/10/10 出让 工业 8,712.00 2,308,145.99 2,111,953.58
第0250号 字村 用地
6 启国用 2015寅阳镇侯 2015/10/10 出让 工业 23,205.00 6,196,089.13 5,669,421.31
第0249号 字村 用地
苏（2019）启 寅阳镇侯 工业
7 东市不动产权 字村外侧 2019/12/26 出让 用地 1,021.00 214,658.20 214,267.91
第0030952号
合计 332,798.00 97,049,994.89 81,746,084.34
除上述无形资产外，产权持有单位尚持有一项无形资产-岸线，其账面原值为30,918,008.51元，账面价值为26,409,132.21元。根据产权持有单位与启东市人民政府签订的投资协议及补充协议，产权持有单位于 2013 年取得启东市寅阳镇约 760米岸线，并已经缴纳全额的使用费，对应的河道工程占用证（权证编号：启水堤防2012占字第029号）已于2016年12月3日到期。经产权持有单位相关负责人介绍，启东市已经不再发放新证，产权持有单位仍可继续使用该岸线。本次评估中，该岸线亦纳入本次评估范围。
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2、在建工程情况如下：序号 项目名称 开工日期 形象进度% 账面价值（元）
1 土方吹填工程 2009年 1.00 72,029.41
2 消防设备 2020年 0.95 15,002,892.08
合计 15,074,921.49
3、其他长期资产分布情况及特点如下：
项 目 账面净值（元） 数量 现状 分布地点
构筑物 141,415,625.9 33项 正常使用 公司内
机器设备 134,849,047.8 472台/套 正常使用 公司内
车辆 2,021,758.4 20台/辆 正常使用 公司内
电子设备 3,904,626.35 442台 正常使用 公司内
委估实物资产均处于正常使用或受控状态，未发现其他表外资产及存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。
上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为可回收价值。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的规定，“可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。”
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定，“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
此处，评估指南所定义的可回收价值，即企业会计准则所定义的可回收金额。
五、评估基准日
根据资产评估业务委托协议的约定，本次评估的评估基准日为2019年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。以2019年12月31日作为评估基准日，主要是根据委托人编制财务报告的需要确定的。
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六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《企业会计准则—基本准则》；
3、《中华人民共和国资产评估法》；
4、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则》；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7、《资产评估执业准则——无形资产》；
8、《资产评估执业准则——不动产》；
9、《资产评估执业准则——机器设备》；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》；
11、《资产评估价值类型指导意见》；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》；
13、《以财务报告为目的的评估指南》；
14、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》；
15、《企业会计准则第8号-资产减值》。
（三）产权依据
1. 企业营业执照；
2.房屋产权证
3.国有土地使用权证
4.不动产权证；
5. 车辆行驶证；
6. 其他相关产权资料。
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（四）取价依据
1、评估基准日市场有关价格信息资料；
2、与产权持有单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
3、委托人（产权持有单位）提供的其他与评估有关的资料；
4、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括成本法、收益法和市场法。
成本法：是通过求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与产权持有单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与产权持有单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
（一）评估方法的选择
根据《以财务报告为目的的评估指南》第二十一条规定，“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。”
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的规定，“可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。”
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可
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收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
在本评估项目中，由于包含商誉在内的资产组或资产组组合通常不太可能存在活跃市场，故无法用市场法对其进行评估；而成本法计量的是资产的成本，不是通过使用或处置而可收回的未来经济利益，因此在实务中主要用收益法来估计商誉所在资产组或资产组组合的公允价值；同时，企业也应根据实际情况合理估计所需要的处置费用，进而确定其可收回金额。本次无法估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
企业管理层可以提供合理的经批准的财务预算，本次采用产权持有单位未来现金流的现值作为上海泰胜风能设备股份有限公司对应享有的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司含商誉的资产组可回收价值。
本次评估采用收益法计算资产预计未来现金流量的现值。
因此，可收回金额应为上海泰胜风能设备股份有限公司合并报表账面商誉对应的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司预计未来现金流量的现值，采用收益现值法评估。
（二）收益法介绍
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用包含商誉资产组的税前净现金流量，并采用税前折现率，折现以得出包商誉资产组的可回收价值。
资产组税前净现金流量折现值
其中：r—所选取的税前折现率
n—收益年期
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Fi—未来第 i个收益期的预期资产组税前现金流量
Fi=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
=EBIT+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、产权持有单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导产权持有单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与产权持有单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析产权持有单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析产权持有单位的综合实力、管理水平、
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盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据产权持有单位财务计划和发展规划，结
合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理产权持有单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对产权持有单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、产权持有单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
(三)评估对象于评估基准日状态假设
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1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(四)预测假设
1、一般假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与产权持有单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响；
2、特殊假设及主要参数
（1）假设蓝岛海工现有高新技术企业资格到期后可继续取得高新技术企业资格；
（2）假设产权持有单位永续经营，能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（3）假设固定资产维持基准日规模；
（4）假设每年现金流发生在年中。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
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(五)限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
评估基准日，上海泰胜委估的南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司含商誉的资产组可收回价值为63,700.00万元。（人民币大写：陆亿叁仟柒佰万元整）
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
（一）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任；
（二）委估资产存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（三）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有单位申报并经其确认；本报告以产权持有单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对
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产权持有单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所
牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责；
（四）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求；
（五）根据产权持有单位与启东市人民政府签订的投资协议及补充协议，产权持有单位将取得启东市寅阳镇约 1000 亩工业用地，截止评估基准日，产权持有单位已经陆续取得约 498.53 亩工业用地，尚有部分房屋建筑物所占用土地未取得土地使用证。本次评估已经估算了该部分房产对应的收益，但由于该部分房屋建筑物占用土地面积较小，未扣除其土地取得费用。
（六）根据产权持有单位与启东市人民政府签订的投资协议及补充协议，产权持有单位于2013年取得启东市寅阳镇约760米岸线，并已经缴纳全额的使用费，对应的河道工程占用证（权证编号：启水堤防2012占字第029号）已于2016年12月3日到期。经产权持有单位相关负责人介绍，启东市已经不再发放新证，产权持有单位仍可继续使用该岸线。本次评估中，该岸线将纳入本次评估范围。
十二、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
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1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内（即2019年12月31日至2020年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2020年3月30日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
银信资产评估有限公司
资产评估师：
资产评估师：
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附件
1、委托人（产权持有单位）的企业法人营业执照复印件；
2、房产证复印件；
3、国有土地使用证复印件；
4、不动产权证
5、车辆行驶证复印件；
6、资产评估委托人承诺函（原件）；
7、资产评估产权持有单位承诺函（原件）；
8、资产评估师承诺函（原件）；
9、资产评估机构资格证书复印件；
10、评估人员资质证书复印件；
11、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
12、资产评估评估明细表。
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