证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2020-009
上海亚通股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚通股份有限公司于2020年4月1日收到上海证券交易所《关于对亚通股份受让上海玮银建设工程有限公司70%股权的问询函》（上证公函【2020】0299号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析及核查，现逐项回复如下：
一、标的公司的资产质量。公司公告称，玮银建设净资产5741.60万元，享有债权9762.19万元，已计提坏账准备2831.99万元，债权净值6930.19万元。请公司补充披露：（1）玮银建设所享有债权的具体情况，包括但不限于形成背景、具体构成、债务人情况、存续时间、有无实现障碍、有无权利瑕疵等；（2）玮银建设计提坏账准备的具体情况，包括但不限于坏账计提的时间、构成、原因及合理性，是否存在突击集中计提情形；（3）结合行业特点和经营模式，说明玮银建设净资产小于债权净值的合理性，充分说明其是否具有持续经营和盈利能力；（4）交易对方承诺玮银建设四年内累计净利润不低于2000万元，并对不足部分进行现金补偿。交易对方将玮银建设30%股权质押给上市公司作为相应担保。请补充说明确定业绩承诺金额的依据和合理性，以及业绩承诺未能实现时的保障措施是否充分，并提示相关风险；（5）相应债权若无法实现将导致玮银建设净资产为负值。请补充说明上述安排能否保证上市公司利益，是否有其他保障上市公司利益的安排措施。请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）玮银建设所享有债权的具体情况，包括但不限于形成背景、具体构成、债务人情况、存续时间、有无实现障碍、有无权利瑕疵等。
玮银建设所享有债权可分为应收账款和其他应收款，其中：应收账款净值4,561.19万，其他应收款净值2,349万。应收账款的形成系施工建设项目实施后应向建设单位或发包单位收取的工程款，其他应收款的形成主要系暂借款和押金保证金等，债权的具体情况如下表：
应收账款明细表（单位：元）：
公司名称 形成背景 债务人情况 账面金额 存续时间
上海市崇明区海塘管理所 应收工程款 政府机关 1,272.46万 万1年；以1-内2年：：1112447..6824
上海城桥镇资产经营有限公司 应收工程款 国有企业 644.21万 1万年以内
浦东新区川沙新镇人民政府 应收工程款 政府机关 562.53万 1-2年
上海城投航道建设有限公司 应收工程款 国有企业 555.51万 1万年；以1-内2年：：317777..5992
上海市崇明区教育局 应收工程款 政府机关 353.67万 万1-2年
江苏省启东市启隆镇人民政府 应收工程款 政府机关 278.01万 1年以内
上海市崇明区堡镇人民政府 应收工程款 政府机关 201.79万 1-2年
上海崇明生态城镇投资建设 应收工程款 国有企业 184.75万 1年以内：24.31
有限公司 万； 1-2
1年年：以16内0.：484.万46万；
上海市崇明区堡镇第二小学 应收工程款 公办学校 138.60万 1-2年：130.14万
上海市崇明区陈家镇人民政府 应收工程款 政府机关 129.13万 1-2年
上海市崇明区马桥中学 应收工程款 公办学校 107.79万 1年以内
上海东海华庆工程有限公司 应收工程款 国有企业 105.00万 1年以内
上海市崇明区东平镇人民政府 应收工程款 政府机关 40.00万 1年以内
上海市堤防设施管理处 应收工程款 政府机关 38.00万 3年以上
上海市崇明区农村水利管理所 应收工程款 政府机关 28.44万 1年以内
沪东中华造船集团长兴造船有 应收工程款 国有企业 26.00万 1年以内：19万；
限公司 1-2年：7万
零星工程 应收工程款 公办学校等 9.55万 1年以内：5.33万；
1-2年：4.22万
合计 4,675.44万
应收账款的债务人基本为政府机关、公办学校和国有企业，社会信用良好，且截至目前玮银建设已期后收款1,821万元，因此款项的回收实现不存在障碍。玮银建设根据发包方审核认可后出具的结算单等确认应收账款，因此应收账款不存在权利瑕疵。
其他应收款明细表（单位：元）：
公司名称 形成背景 债务人情况 账面金额 存续时间
颍上县水利建筑安装工程公司 暂借款 民营企业 1,743.17 万 3年以上
上海分公司
上海崇明水利工程有限公司 暂借款 关联方 974.68万 1年以内
亳州市兴利水利建筑安装工程 暂借款 民营企业 812.04万 1-2年：0.20万
有限公司上海分公司 2-3年：811.84万
巢湖水利电力建设有限公司上 暂借款 民营企业 564.29万 1-2年
海崇明分公司
张建成 暂借款 个人 523.00万 1年以内
1年以内：66.08万；
施亮、石刚明等个人 暂借款 个人 125.13万 1-2年：12.11万
2-3年：20.20万
3年以上：26.74万
高家强 暂借款 个人 101.48万 1年以内：92.88万；
1-2年：8.6万
上海银悦劳务派遣有限公司 暂借款 关联方 19.87万 1年以内
王士忠 暂借款 股东 16.74万 1年以内
王士全 暂借款 关联方 2.60万 3年以上
刘照丽 暂借款 个人 1.00万 2-3年
上海市崇明区水务建设工程安 投标保证 政府机关 151.35万 1年以内：128万；
全质量监督站 金 1-2年：23.35万
上海市崇明区堡镇村镇规划建 投标保证 政府机关 10.00万 1年以内
设事务所 金
上海宝冶集团有限公司 投标保证 国有企业 4.00万 1年以内
闫洪亮 金集装箱押 个人 3.60万 3年以上
上海市崇明县政府采购中心 金投标保证 政府机关 1.02万 3年以上
市建交委 金投标保证 政府机关 0.60万 3年以上
上海崇明燃气有限公司 投金标保证 国有企业 0.18万 3年以上
金
黄灿灿等员工 备用金 个人 12.00万 1-2年：6万；
3年以上：6万
合计 5,066.75万
其他应收款的债权人主要系民营建筑工程公司、个人，款项性质主要为暂借款、投标保证金、备用金等。扣除单项计提坏账准备的其他应收款2,680万元后，剩余其他应收款2,386.75万元。截至目前玮银建设已期后收款783万元。暂借款等款项已基本与债务人确认相关暂借款余额，故不存在权利瑕疵。投标保证金的债务人主要为政府机关,一般在项目结束后会返还给企业，备用金的偿还在员工离职时可以在工资结算中扣回，因此款项的回收实现不存在障碍。
（2）玮银建设计提坏账准备的具体情况，包括但不限于坏账计提的时间、构成、原因及合理性，是否存在突击集中计提情形。
玮银建设坏账计提分为单项计提和按账龄计提，由于2019年拟
进行股权转让事宜，故玮银建设对各项债权进行了分析，基于谨慎性
原则，针对账龄两年以上的应收款项，玮银建设对回款情况和回款能
力不佳的，保障性相对较差的应收款项，单项进行减值测试计提坏账
准备；对正常信用期的应收款项，参照股权收购方亚通股份的坏账政
策按照账龄计提坏账准备，具体明细如下（单位：元）：
会计科目 构成 计提方法 账面余额 坏账准备金额 计提坏账原因
应收账款 应收工程款 账龄组合 46,754,430.83 1,142,471.90 参考亚通公司
坏账政策
颍上县水利建筑
其他应收款 安装工程公司上 单项计提 17,431,725.45 17,431,725.45 回款能力不佳
海分公司
亳州市兴利水利
其他应收款 建筑安装工程有 单项计提 8,120,390.00 8,120,390.00 回款能力不佳
限公司上海分公
司
其他应收款 关联方暂借款 账龄组合 22,036,561.91 374,009.20 参考亚通公司
坏账政策
其他应收款 押金、保证金、 低风险组合 1,827,500.00 - 回款风险低
备用金
其他应收款 非关联方暂借款 单项计提 1,251,325.86 1,251,325.86 回款能力存在
不确定性
预付款项 预付工程款 不计提坏账 199,920.00 期后已结转
合计 97,621,854.05 28,319,922.41
按照上述计提原则，对回款能力不佳的单项计提坏账准备，并
根据公司制度进行了审议通过；对正常款项按照账龄计提坏账准备；
对关联方暂借款由于存在后续股权转让款的支付可收回性较高，按账
龄计提坏账准备。因此，玮银建设坏账准备的计提依据合理，不存在
突击集中计提情形。
（3）结合行业特点和经营模式，说明玮银建设净资产小于债权净值的合理性，充分说明其是否具有持续经营和盈利能力。
玮银建设属于工程建筑业，普遍存在前期垫资的情形。工程前期施工企业需要缴纳一定的保证金，在项目完成后竣工结算需办理的手续复杂，导致应收款结算时间长，造成了应收账款和其他应收款的债权金额较大的情况。同时建筑企业出于对工程质量的保证，一般会根据项目的进度情况，对分包商的工程款项进行延后支付，导致应付账款金额也会比较大。在日常运营中企业还需要保证一定的流动资金，故也会向金融机构贷款，因此建筑施工企业的资产负债率一直居高不下，行业平均值超60%，玮银建设2019年10月31日的资产负债率为33%，报告期内二年一期的平均资产负债率为38%，低于行业平均值。以上市公司宁波建工（601789）为例，其2019年9月30日应收账款为395302.37万元，净资产316031.72万元，2018年12月31日应收账款为366,269.92万元，净资产303,351.34万元，净资产均小于债权净值。因此玮银建设净资产小于债权净值的情况符合工程建筑行业特点，存在其合理性。
截至2020年3月31日，公司以下项目尚在施工（单位：元）：
项目名称 客户名称 合同金额 截止2019年10月31
日未确认收入金额
南横引河3标 上海市堤防（泵闸） 46,650,869.00 8,940,869.00
设施管理处
合肥市湖山原著小区项目 合肥旭远房地产开 1,895,000.00 106,612.80
发有限公司
上海市崇明区陈家
2017年陈家镇轮疏 镇农业综合技术推 16,001,272.00 4,821,272.00
广服务中心
明珠湖区域南横引河水系 上海城投航道建设 25,840,068.00 8,265,879.00
调整工程 有限公司
2018向化轮疏 上海向化资产经营 5,248,607.00 1,648,607.00
有限公司
上海市崇明区陈家
2018陈家镇轮疏 镇农业综合技术推 2,548,962.00 968,962.00
广服务中心
陈家镇建发鸿雁河 上海陈家镇建设发 49,680,136.00 7,507,677.00
展有限公司
崇明区 2018 堡镇断头整 上海堡镇资产经营 21,540,248.00 15,190,248.00
治工程（一标段） 有限公司
崇明区 2018 年度美丽乡 上海城桥镇资产经
村配套项目城桥镇老南横 营有限公司 21,179,945.00 9,209,945.00
引河东段河道整治工程
崇明区市区级河道社会 上海市崇明区农村
化、专业化养护管理项目 水利管理所 3,392,158.00 3,392,158.00
（第二轮）15标段2020
年度
崇明区 2018 年度美丽乡 上海城桥镇资产经 3,750,000.00 3,750,000.00
村配套项目城桥镇老南横 营有限公司
引河东段河道整治工程
（前期清障及配套引水工
程）
长兴二期船坞外口防汛应 沪东中华造船集团 230,785.00 230,785.00
急抢险工程 长兴造船有限公司
合 计 197,958,050.00 64,033,014.80
存在约6,403万元（含税）收入于以后年度确认，同时玮银建设也在积极开展新项目的投标工作，从目前的在手合同看，玮银建设具有可持续经营能力。盈利能力方面，从玮银建设近几年的经营状况看，施工项目毛利率基本稳定在15%左右，详见下表:
项目 2019年1-10月 2018年 2017年
收入 4,765.72万元 11,679.70万元 10,987.78万元
成本 3,958.48万元 9,970.57万元 9,726.90万元
毛利率 16.94% 14.63% 11.48%
报告期内二年一期的营业利润均为正数（2019年1-10月期间扣除单项计提坏账准备后）。此外，随着股权转让的完成，在上市公司更规范和更高效的管理下，玮银建设的管理成本和费用预计会明显下降，根据公司预测，2020年管理费用预计发生189.38万元，其中职工薪酬64.21万元，社保费25.36万元，折旧费24.00万元，福利费8.99万元，管理费用的下降能进一步提高玮银建设的盈利能力。综上，玮银建设具有持续经营和盈利能力。
（4）交易对方承诺玮银建设四年内累计净利润不低于2000万元，并对不足部分进行现金补偿。交易对方将玮银建设30%股权质押给上市公司作为相应担保。请补充说明确定业绩承诺金额的依据和合理性，以及业绩承诺未能实现时的保障措施是否充分，并提示相关风险；
1）业绩承诺金额的依据和合理性
玮银建设依据2017、2018 、2019年1-10月实际经营业绩，参考同类可比公司近3年平均增长率编制了未来年度的预算。玮银建设2019年工作重心主要在老项目收尾上，2019年1-10月收入较2018年下滑，但考虑收购完成后玮银建设投标竞争力增强，同时基于谨慎性原则，玮银建设的收入预测选择以营业收入相对较低的2019年为基础，并参考2017年、2018年营业收入，编制了公司未来年度预算，玮银建设的未来年度预算作本次交易定价评估中业绩预测的主要参考依据。玮银建设测算预计到2022年，累计能实现净利润2286.68万元。经公司与交易对手方友好协商，并参考上述数据，最终约定以玮银建设四年内累计净利润不低于2000万元作为本次交易的业绩承诺，具有合理性。
2）对利润承诺的保障措施
根据《股权转让协议之补充协议》的约定，若玮银建设在上述四年内实际实现的净利润总额低于承诺的净利润总额，亚通股份有权要求交易对方以现金补偿的方式按已承诺但尚未实现业绩的70%向亚通股份进行补偿。
根据《股权转让协议》的约定，亚通股份应当支付给交易对方的后续款项中，首先留存相当于已承诺但尚未实现业绩的70%的金额作为业绩保证金，此部分交易对价先不向交易对方支付。若玮银建设四年内累计实现的净利润总额未能达到承诺的2,000万，则亚通股份不再向交易对方支付已留存的业绩保证金，该部分业绩保证金全部作为交易对方对亚通股份的现金补偿。若业绩保证金仍不足抵偿，则剩余部分交易对方以现金补足。
为担保交易对方的现金补偿义务以及因违反《股权转让协议》或《股权转让协议之补充协议》而对亚通股份负有的损害赔偿义务或违约金支付义务得以履行，交易对方甄陆梅将其拥有的玮银建设30%股权质押给亚通股份。根据《上海亚通股份有限公司拟股权收购涉及的上海玮银建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：万隆评报字（2019）第10537号），以2019年10月31日为基准日，玮银建设的净资产评估值为78,060,000.00元，上述玮银建设30%股权的评估价值为23,418,000元。
综上所述，亚通股份已通过设置业绩保证金、股权质押、差额部分现金补足等方式，对业绩承诺未能实现的情形进行防范，保障措施充分。
3）风险提示
即便亚通股份对业绩承诺采取了上述业绩保证金、股权质押等保障措施，但仍存在以下风险：
①无法留存足够业绩保证金的风险
根据《股权转让协议》，亚通股份应向交易对方支付的后续款项计算公式为：当年应支付金额=本年度转让前债权的实现金额×70%；亚通股份在上述应支付的后续款项中首先留存相当于已承诺但尚未实现业绩的70%的金额作为业绩保证金。截至评估基准日，玮银建设经审计的债权净值为69,301,931.64元，考虑到其债权金额较大，存在无法收回的风险，若玮银建设无法收回相应债权，则亚通股份无需支付相应的后续款项，也无法留存相应的业绩保证金。
②质押标的减值的风险
甄陆梅将其拥有的玮银建设30%股权质押给亚通股份，用于担保交易对方的现金补偿义务及违约责任。以《上海亚通股份有限公司拟股权收购涉及的上海玮银建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：万隆评报字（2019）第10537号）为计算依据，上述玮银建设30%股权的评估价值为23,418,000元，足够担保交易对方的现金补偿义务。但若未来玮银建设的股权价值下降，则会导致质押标的出现减值，不足以担保交易对方的全部现金补偿义务。
（5）相应债权若无法实现将导致玮银建设净资产为负值。请补充说明上述安排能否保证上市公司利益，是否有其他保障上市公司利益的安排措施。请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表意见。
截至2020年3月31日，玮银建设6,930.19万元债权净值，已累计实现债权2,498.50万元（其中收回债权原值2,624.98万元，冲回相应计提坏账126.39万元），剩余债权净值为4,431.60万元。即便玮银建设剩余债权全部无法收回，玮银建设将其全部确认坏账损失，也不会导致玮银建设净资产变为负数。
根据《股权转让协议》，考虑标的公司享有的债权金额较大，存在无法收回的风险，公司将根据转让前债权实现情况以及盈利情况决定是否向交易对方支付后续款项，计算公式为：当年应支付金额=本年度转让前债权的实现金额×70%。若债权无法收回，则公司无需支付后续款项，以保障上市公司的利益。
此外公司已就转让后玮银建设的衔接进行了妥善安排，关键岗位人员均由公司直接委派，公司也会利用自身的资源优势，助力玮银建设在水利基建行业中进一步拓宽市场，进而夯实上市公司利润。
根据玮银建设当前债权的收回情况和双方的协议约定，本次交易安排能够保证上市公司利益。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
（1）玮银建设所享有债权的形成背景、具体构成、债务人情况、存续时间与实际情况相符，无实现障碍及权利瑕疵。
（2）公司对玮银建设计提坏账准备的具体情况描述与实际情况相符，符合会计政策，不存在突击集中计提情形。
（3）玮银建设净资产小于债权净值的情况符合工程建筑行业特点，情况合理。玮银建设具有持续经营和盈利能力。
（4）公司对确定业绩承诺金额的依据与预测情况相符，存在合理性，业绩承诺未能实现时的保障措施充分，公司已提示了相关风险。
（5）公司已披露安排措施以保证上市公司利益。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：
玮银建设债权明晰，没有权利瑕疵，债权实现不存在障碍；玮银建设按照会计准则和公司制度计提坏账准备，依据合理、不存在突击集中计提情形；玮银建设净资产小于债权净值的情况符合工程建筑行业特点，存在其合理性；根据玮银建设在手合同和毛利率情况，具有良好的持续经营和盈利能力；业绩承诺考虑了崇明地区水利工程和市政工程的增长实际，基于玮银建设历年的经营业绩和可比公司的增长率，具有相当的依据和合理性，根据双方签署的《股权转让协议之补充协议》，公司以《股权转让协议》约定的后续款项中当年支付金额应首先留存作为业绩保证金，同时原股东甄陆梅将其剩余30%玮银建设股权做为业绩补偿的担保，公司已与其签订了股权质押协议，因此我们认为公司对交易对方业绩承诺未能实现时的保障措施是充分的。
监事会核查意见：
经核查，我们认为：
玮银建设债权明晰，没有权利瑕疵，债权实现不存在障碍；玮银建设按照会计准则和公司制度计提坏账准备，依据合理、不存在突击集中计提情形；玮银建设净资产小于债权净值的情况符合工程建筑行业特点，存在其合理性；根据玮银建设在手合同和毛利率情况，具有良好的持续经营和盈利能力；业绩承诺考虑了崇明地区水利工程和市政工程的增长实际，基于玮银建设历年的经营业绩和可比公司的增长率，具有相当的依据和合理性，根据双方签署的《股权转让协议之补充协议》，公司以《股权转让协议》约定的后续款项中当年支付金额应首先留存作为业绩保证金，同时原股东甄陆梅将其剩余30%玮银建设股权做为业绩补偿的担保，公司已与其签订了股权质押协议，因此我们认为公司对交易对方业绩承诺未能实现时的保障措施是充分的。
二、标的公司的业绩和估值。公司公告称，玮银建设最终采用收益法评估，评估价值7806.00万元，评估增值率35.96%。请公司补充披露：（1）玮银建设在2018年、2019年1-10月营业收入分别为11679.70万元、4765.72万元，净利润分别为319.88万元、-1885.50万元。请说明玮银建设2019年营业收入大幅下滑且预计有大额亏损的原因及合理性；（2）评估报告预测玮银建设2019年10-12月、2020年净利润分别为36.03万元、634.82万元。请公司结合资产评估方法、标的公司经营情况等，说明玮银建设2020年净利润预测值显著高于2019年的具体原因，并说明该评估是否充分、合理、审慎；（3）评估报告预测2020年玮银建设营业收入为7662.30万元。请公司结合交易标的经营成本、费用构成等，说明2020年预测值与2018年实际值相比，收入明显较低，而净利润明显较高的具体原因及合理性；（4）结合玮银建设的施工资质、在手项目、业绩潜力、资产质量等，说明本次交易价格是否合理，是否存在抽屉协议、是否涉及利益输送。请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）玮银建设在2018年、2019年1-10月营业收入分别为11679.70万元、4765.72万元，净利润分别为319.88万元、-1885.50万元。请说明玮银建设2019年营业收入大幅下滑且预计有大额亏损的原因及合理性。
玮银建设为工程建筑企业，该行业特点是项目施工周期长，工程结算时间不稳定，根据中标项目的不同情况会造成收入的波动；并且由于进行的股权转让事宜，玮银建设2019年的工作重心在老项目的完善收尾上，下半年才陆续开始投标工作，因此2019年的中标项目相对较少，造成玮银建设2019年营业收入出现大幅下滑。2019年1-10月亏损较大，主要原因为玮银建设考虑股权转让事项，为夯实各项资产，对公司的债权进行了谨慎分析，对近两年来均无回款，且回款能力不佳的债权单项计提了坏账准备，造成2019年产生大额亏损，扣除其他应收款单项计提坏账准备的影响，2019 年净利润金额约为124.73万元。
（2）评估报告预测玮银建设2019年10-12月、2020年净利润分别为36.03万元、634.82万元。请公司结合资产评估方法、标的公司经营情况等，说明玮银建设2020年净利润预测值显著高于2019年的具体原因，并说明该评估是否充分、合理、审慎。
玮银建设剔除2019年1-10月扣除其他应收款单项计提坏账准备的影响，2019年净利润金额约为124.73万元。结合2019年11-12月预测净利润36.03万元后，2019年全年预测净利润为160.76万元，与2020年净利润预测数相差474.06万元。导致该差异原因在于：①受玮银建设 2020 年预测收入增长影响，2020 年全年预测收入7,662.30万元，较2019年全年预测收入增加2,308.14万元，影响2020年预测净利润242.35万元。②玮银建设转让前系民营企业，管理费用中存在金额较大的冗余管理人员工资、社保、职工福利费、差旅支出等，而随着股权转让的完成，在上市公司的规范经营和业务的协同效应下，玮银建设的管理成本和费用预计会大幅度下降，详见下表（单位：万元）：
科目 2019年1-10月 2020年预测数
工资 49.34 64.21
福利费 194.62 8.99
折旧费 25.57 24
社保 44.31 25.36
其他 156.02 66.82
合计 469.87 189.38
管理费用下降将影响玮银建设2020年预测净利润增加139.22万元。上述两个因素合计影响2020年预测净利润增加381.57万元，因此2020年预测值显著高于2019年。
玮银建设2020年预测收入主要基于，崇明区水电工程项目市场持续增长，玮银建设近二年一期平均收入为9144.40万元，同时玮银建设截止2019年10月31日未确认收入金额6,403.30万元，至2020年3月31日，已累计确认收入3170.53万元。该评估是充分、合理、审慎的。
（3）评估报告预测2020年玮银建设营业收入为7662.30万元。请公司结合交易标的经营成本、费用构成等，说明2020年预测值与2018年实际值相比，收入明显较低，而净利润明显较高的具体原因及合理性。
基于谨慎性原则，玮银建设的收入预测选择以营业收入相对较低的2019年为基础，并对以后年度的收入按15%的增长率进行预测，造成了2020年预测值低于2018年实际值。玮银建设转让前系民营企业，管理费用中存在金额较大，冗余的管理人员工资、社保、职工福利费、差旅支出等，2018年及2020年预测管理费用主要明细如下：
项 目 2018年 2020年
工资 228.23 64.21
福利费 182.17 8.99
社会保险费 16.99 25.36
住房公积金 34.75 3.21
职工教育经费 17.04 1.32
差旅费 46.19 4.38
业务招待费 31.94 3.14
合 计 557.31 110.61
而随着股权转让的完成，在上市公司的规范经营和业务协同效应下，玮银建设的管理费用预计会大幅度下降（根据玮银建设预测，2020年玮银建设管理费用预计为189.39万元），显著提高公司的盈利能力，因此2020年的净利润预测金额较高存在合理性。
（4）结合玮银建设的施工资质、在手项目、业绩潜力、资产质量等，说明本次交易价格是否合理，是否存在抽屉协议、是否涉及利益输送。
玮银建设的主要业务资质情况包括：
1）上海市住房和城乡建设管理委员会核发的《建筑业企业资质证书》，证书编号为D231509461，资质类别及等级为“建筑工程施工总承包二级,水利水电工程施工总承包二级,市政公用工程施工总承包二级,建筑装修装饰工程专业承包二级,环保工程专业承包三级”。
2）上海市住房和城乡建设委员会核发的“（沪）JZ 安许证字[2015]161941号”《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工。
3）上海市崇明区绿化和市容管理局核发的“沪崇绿容许第2017-25号”《上海市绿化市容经营性服务许可证书》，准许玮银建设从事城市生活垃圾经营性清扫服务，类别及专业为“生活垃圾清扫（水域范围）”。
4）上海市水利工程协会颁发的“沪水河养字第20130004号”《上海市河道维修养护作业基本条件认定证书》，认定公司具备河道维修养护作业基本条件，作业类别为一类。
5）上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的两张《上海市建设工程材料备案证》，备案编号分别为“BH（建）-06-20170001”、“BH（建）-05-20170001”，备案产品为公司生产的普通混凝土小型砌块、非承重混凝土空心砖、混凝土实心砖。
截至2020年3月31日，玮银建设尚有12个项目正在施工中，合同金额1.98亿元，截止2019年10月31日未确认收入金额6403.30万元。
玮银建设拥有与其生产经营相关的场地使用权以及车辆、生产设备、商标的所有权，资产状况良好。根据其在手项目的完工进度以及交易对方的承诺情况，预计未来4年内年均可实现的净利润约512万元。
本次交易价格根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海亚通股份有限公司拟股权收购涉及的上海玮银建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：万隆评报字（2019）第10537号）确定的评估值，在充分考虑玮银建设相关债权回收风险的前提下，由双方协商确定，除已披露主要内容的股权转让协议及其补充协议外，双方未签署其他与交易相关的协议文件，不存在抽屉协议，不涉及利益输送的情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
（1）玮银建设2019年营业收入大幅下滑且预计有大额亏损的原因合理，与实际情况相符。
（3）评估报告中关于玮银建设2020年收入和净利润的预测存在合理性。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：
玮银建设2019年营业收入大幅下滑且预计有大额亏损主要系营收下滑和计提坏账准备所致，原因合理，与实际情况相符；玮银建设2020年净利润预测值显著高于2019年的主要系预测营收增加，成本减少所致，该评估充分合理。本次交易的审计机构和评估机构均具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次参照评估结果确定交易对价，并经双方协商分期支付，定价公允、合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易不存在抽屉协议，不存在利益输送的情况。
监事会核查意见：
经核查，我们认为：
玮银建设2019年营业收入大幅下滑且预计有大额亏损主要系营收下滑和计提坏账准备所致，原因合理，与实际情况相符；玮银建设2020年净利润预测值显著高于2019年的主要系预测营收增加，成本减少所致，该评估充分合理。本次交易中，标的公司玮银建设采用收益法和市场法评估，并最终选择收益法结果作为最终评估结果，相关营业收入、成本、费用和资本支出等主要预测数据依据合理，预测情况具有可实现性；结合行业发展情况、标的资产实际经营情况分析，标的资产盈利预测具有公允性与可实现性。本次采用收益法评估，交易价格合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。本次交易不存在抽屉协议，不存在利益输送的情况。
三、收购原因及合理性。公司公告称，玮银建设仅有数种二级施工资质，本次交易有利于公司深入参与崇明世界级生态岛的建设，请公司补充披露：（1）结合标的公司工程实力、经营能力和崇明世界级生态岛建设要求，补充说明玮银建设的竞争力和优势，并说明其是否能满足建设崇明世界级生态岛建设的要求；（2）结合行业背景和公司转型规划说明收购玮银建设是否具有充分的必要性，请公司独立董事、监事会核查并发表意见。
公司回复：
（1）结合标的公司工程实力、经营能力和崇明世界级生态岛建设要求，补充说明玮银建设的竞争力和优势，并说明其是否能满足建设崇明世界级生态岛建设的要求。
玮银建设建拥有筑工程施工总承包二级,水利水电工程施工总承包二级,市政公用工程施工总承包二级,建筑装修装饰工程专业承包二级,环保工程专业承包三级等建筑企业资质证书（证书编号为D231509461）。玮银建设自2005年成立以来在崇明开展市政工程、水利工程等业务，作为崇明本岛拥有水利水电工程施工总承包二级资质为数不多的企业之一，近年来玮银建设承建了本岛各类水系整治、河道轮疏项目，先后中标完成了以下重点工程项目：崇明岛部分海塘、水闸养护项目（二期），崇明Y1鸿雁河河道整治工程（一标段），崇明新海镇镇级生活性河道养护项目，东平镇镇级生活性河道社会化养护，崇明南横引河东段（小漾港——北陈路）河道整治工程3标，陈家镇2016年度镇村级河道疏浚工程，崇明江口副业场外侧小圩海塘达标工程等。玮银建设在崇明树立了良好的品牌，取得了市场的认可，在崇明本岛的水利项目竞标中具有较强竞争力。
根据《崇明世界级生态岛发展“十三五”规划》，崇明将全力推进以水为核心的生态岛基础环境体系建设。根据相关规划，崇明花博园区、生态大道、崇明河道整治等重大工程陆续开工建设，未来几年崇明市政工程和水利工程量增长较快，本次收购玮银建设70%的股权，能够整合亚通股份的地方资源优势和玮银建设的施工能力，有利于公司快速切入崇明市政工程、水利工程等业务，参与崇明生态岛建设相关工程，为公司增加新的利润增长点。
（2）结合行业背景和公司转型规划说明收购玮银建设是否具有充分的必要性。
崇明区目前正在加快建设世界级生态岛，大力推进生态环境建设。崇明区用于投入水系治理的财政支出金额较大，且每年财政相对稳定，根据上海市住房和城乡建设管理委员会网站招标公告，2020年1-3月需要满足水利水电工程施工总承包二级及其以上资质的水利工程招标项目共13个，招标金额合计在19557.69万元，崇明区水利工程建设行业的市场空间较大。通过本次收购，结合亚通股份国资背景，未来在崇明地区的水利工程市场中的竞争力预期会进一步提高，进而提升玮银建设及上市公司的盈利能力。
公司目前主营业务收入和利润的主要来源为房地产，受资金规模和既往开发业绩的影响，公司在房地产业进一步发展的难度较大，公司当前土地储备有限，未来的利润增长压力大，本次受让玮银建设70%的股权，有利公司借助玮银建设在崇明本地已有的基础，快速涉足市政工程、水利工程等业务，有利于增强公司的持续盈利能力。其次玮银建设与公司当前的保障房和住宅开发、通信工程等业务形成协同效应，有利于降低公司工程类业务成本，提升公司工程业务质量。
结合上述市场情况和公司发展的实际，本次交易的实施，符合公司发展的实际需要，对提升公司的整体经营业绩是必要的，也是合理的。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为：
基于崇明生态岛建设对河道治理的大幅投入和崇明基础设施建设的较大需求，结合玮银建设在崇明地区良好的施工历程，公司收购玮银建设能够形成新的利润增长点，能够和现有的房地产、通信工程等业务形成协同效应，本次交易具有充分的必要性。
监事会核查意见：
经核查，我们认为：
当前，崇明水利工程和市政工程业务量大幅增长，玮银建设近年来在崇明的水利工程业务开展良好，具有一定的竞争优势，本次收购玮银建设利于促进公司资源整合，有利于增强公司的盈利能力，具有充分的合理性和必要性。
特此公告。
上海亚通股份有限公司董事会
2020年4月7日
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