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中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
关于上海证券交易所对亚通股份
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
关于上海证券交易所对亚通股份
受让上海讳银建设工程有限公司70@股权的问询函回复
中汇会专[2020]1016号
上海证券交易所上市公司监管一部:
上海亚通股份有限公司(以下简称"亚通股份")收到贵所于2020年4月1日发出的《关于对亚通股份受让上海弗银建设工程有限公司70@股权的问询函》(上证公函兹020]0299号)(以下简称"《问询函》")，要求会计师对以下事项核查并发表意见。经审慎核查，现将有关事项回复如下:
一、标的公司的资产质量。公司公告称;讳银建设净资产5741·60万元，享有债权9762·19万元，已计提坏账准备2831·99万元，债权净值6930·19万元。请公司补充披露:(1)讳银建设所享有债权的具体情况，包括但不限于形成背景、具体构成、债务人情况、存续时间、有无实现障碍、有无权利暇疵等;(2)讳银建设计提坏账准各的具体情况，包括但不限于坏账计提的时间、构成、原因及合理性，是否存在突击集中计提情形;(3)结合行业特点和经营模式，说明讳银建设净资产小于债权净值的合理性，充分说明其是否具有持续经营和盈利能力;(4)交易对方承诺韩银建设四年内累计净利润不低于2000万元，并对不足部分进行现金补偿。交易对方将讳银建设3巴股权质押给上市公司作为相应担保。请补充说明确定业绩承诺金额的依据和合理性，以及业绩承诺未能实现时的保障措施是否充分，并提示相关风险;(5)相应债权若无法实现将导致韩银建设净资产为负值。请补充说明上述安排能否保证上市公司利益，是否有其他
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叩
保障上市公司利益的安排措施。请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表
意见。
公司回复:
(1)讳银建设所享有债权的具体情况，包括但不限于形成背景、具体构成、债务人情况、存续时间、有无实现障碍、有无权利暇疵等;
讳银建设所享有债权可分为应收账款和其他应收款，其中:应收账款净值4，56l·l9万，其他应收款净值2，349万。应收账款的形成系施工建设项目实施后应向建设单位或发包单位收取的工程款，其他应收款的形成主要系暂借款和押金保证金等，债权的具体情况如下表:
应收账款明细表:
公司名称形成背景债务人情况账面金额存续时间
上海市崇明区海塘管理所应收工程款政府机关1,272.46 ~ft1年以内:1144.6475;
1-2年:127.82 75
上海城桥镇资产经营有限公司应收工程款国有企业644.21万l维再谚人卜@
浦东新区川沙新镇人民政府应收工程款政府机关562.53 7?1-2^
上海城投航道建设有限公司应收工程款国有企业555.51 731年以内:377.59 73;
1-2年:177.927
上海市崇明区教育局应收工程款政府机关353.67 751-2 ^^
江苏省启东市启隆镇人民政府应收工程款政府机关278.01~fii年谚人p1g
上海市崇明区堡镇人民政府应收工程款政府机关201.79 751-2^
上海崇明生态城镇投资应建设 收工程款国有企业184.75 771年以内:24.317;
有限公司 1-2年:160.44 7
上海市崇明区堡镇第二小学应收工程款公办学校138.60 75工年以内:8.46 7?;
1-2年:130.14万
上海市崇明区陈家镇人民政府应收工程款政府机关129.13 7J1-2 ^^
上海市崇明区马桥中学应收工程款公办学校107.79 7^i年以内
上海东海华庆工程有限公司应收工程款国有企业105.00 75l年住人plg
上海市崇明区东平镇人民政府应收工程款政府机关40.00 751维乒谚人户@
上海市堤防设施管理处应收工程款政府机关38.00 753年以上
上海市崇明区农村水利管理所应收工程款政府机关28.44 75l主厂拄人广@
丁
林
才
沪东中华造船集团长应兴造船有 收工程款国有企业26.00 75l年以内:19万@
限公司 1-2年:7万
零星工程应收工程款公办学校等9.55 75l年以内:5.33 7?;
l-2年:4.22万
合计4,675.44 77
应收账款的债务人基本为政府机关、公办学校和国有企业，社会信用良好，且截至目前讳银建设已期后收款瓦821万元，因此款项的回收实现不存在障碍。讳银建设根据发包万审核认可后出具的结算单等确认应收账款，因此应收账款不存在权利暇疵。
其他应收款明细表:
公司名称形成背景债务人情况账面金额存续时间
颖上县水利建筑安装工暂程公司 借款民营企业1,743.17 753年以上
上海分公司
上海崇明水利工程有限公司暂借款关联方974.68 7)l轧坤9
毫州市兴利水利建筑安装工暂程 借款民营企业812.04 751-2^: 0.20 75
有限公司上海分公司 2-3^: 811.84 75
巢湖水利电力建设有限公暂司上 借款民营企业564.29 751-2 ^^
海崇明分公司
张建成暂借款个人523.00 73i年gAP@
l年以内:66.08万;
施亮、石刚明等个人暂借款个人125.13 75 1-2年:12.11 7
2-3年;20.20万
3年以上:26.74万
高家强暂借款个人101.48 75l年以内:92.88 75「
1-2年:8.6万
上海银悦劳务派遣有限公司暂借款关联方19.87 751年gAP9
王士忠暂借款股东16.74 73I年吃人p1g
王士全 借款关联方2.60 733年少人口二
刘照丽暂借款个人1.00 7^2-3 ^^
上海市崇明区水务建设工投程安 标保证金政府机关151.35 75丁年以内:128万@
全质量监督站 1-2年:23.35 75
上海市崇明区堡镇村镇投规划建 标保证金政府机关10.00 75l年谚人P@
设事务所
上海宝冶集团有限公司投标保证金国有企业4.00 751年域人1fg
闰洪亮集装箱押金个人3.60753年以上
上海市崇明县政府采购中心投标保证金政府机关1.02 753年谚人口二
市建交委投标保证金政府机关0.60 753年以上
上海崇明燃气有限公司投标保证金国有企业0.18 753年谚人口二
黄灿灿等员工备用金个人12.00 751-2年:6万;
3年以上:6万
合计5,066.75 75
其他应收款的债权人主要系民营建筑工程公司、个人，款项性质主要为暂借款、投标保证金、备用金等。扣除单项计提坏账准备的其他应收款2，680万元后，剩余其他应收款2，386·75万元。截至目前讳银建设已期后收款783万元。暂借款等款项已基本与债务人确认相关暂借款余额，故不存在权利暇疵。投标保证金的债务人主要为政府机关，一般在项目结束后会返还给企业，备用金的偿还在员工离职时可以在工资结算中扣回，因此款项的回收实现不存在障碍。
(2)讳银建设计提坏账准备的具体情况，包括但不限于坏账计提的时间、构成、原因及合理性，是否存在突击集中计提情形。
讳银建设坏账计提分为单项计提和按账龄计提，由于20l9年拟进行股权转让事宜，故讳银建设对各项债权进行了分析，基于谨慎性原则，针对账龄两年以上的应收款项，讳银建设对回款情况和回款能力不佳的，保障性相对较差的应收款项，单项进行减值测试计提坏账准备;对正常信用期的应收款项，参照股权收购万亚通公司的坏账政策按照账龄计提坏账准各，具体明细如下:
会计科目构成计提方法账面余额坏账准备金额计提坏账原因
应收账款应收工程款账龄组合46, 754,430. 831,142,471.90参考亚通公司
坏账政策
其他应收款颖上县水利建筑安装 单项计提17, 431, 725. 4517, 431, 725. 45回款能力不佳
工程公司上海分公司
毫州市兴利水利建筑
其他应收款 安装工程有限公司上 单项计提8,120, 390. 008,120, 390. 00回款能力不佳
海分公司
其他应收款关联方暂借款账龄组合22,036, 561. 91374, 009. 20参考亚通公司
坏账政策
其他应收款押金、保证金低、备用 风险组合1,827, 500. 0 一回款风险低
其他应收款非关联方暂借款单项计提1,251,325.861,251,325.86回款能力存在
不确定性
预付款项预付工程款不计提坏账199, 920. 0 期后己结转
合计97,621, 854. 0528, 319, 922. 41
按照上述计提原则，对回款能力不佳的单项计提坏账准备，并根据公司制度进行了审议通过;对正常款项按照账龄计提坏账准备;对应收工程款等可收回性较高的款项，按账龄计提坏账准备。因此，讳银建设坏账准备的计提依据合理，不存在突击集中计提情形。
(3)结合行业特点和经营模式，说明讳银建设净资产小于债权净值的合理性，充分说明其是否具有持续经营和盈利能力。
讳银建设属于工程建筑业，普遍存在前期垫资的情形。工程前期施工企业需要缴纳一定的保证金，在项目完成后竣工结算需办理的手续复杂，导致应收款结算时间长，造成了应收账款和其他应收款的债权金额较大的情况。同时建筑企业出于对工程质量的保证，一般会根据项目的进度情况，对分包商的工程款项进行延后支付，导致应付账款金额也会比较大。在日常运营中企业还需要保证一定的流动资金，故也会向金融机构贷款，因此建筑施工企业的资产负债率一直居高不下，行业平均值超6o朋讳银建设2oi9年io月3i日的资产负债率为33朋报告期内二年一期的平均资产负债率为38@，低于行业平均值。以上市公司宁波建工
(601789)为例，截至2019年9月30日和2018年12月31日其净资产均小于债权净值。
因此讳银建设净资产小于债权净值的情况符合工程建筑行业特点，存在其合理
性。
截至2020年3月31日，公司以下项目尚在施工。项目名称客户名称合同金额截止2019年lo月31
日末确认收入金额
南横引河3标上海市堤防(泵闸)46,650,869.0 8,940,869.00
设施管理处
合肥市湖山原著小区项目合肥旭远房地产开1,895,000.0 106,612.80
发有限公司
上海市崇明区陈家
2017年陈家镇轮疏 镇农业综合技术推 16,001,272.0 4,821,272.00
广服务中心
明珠湖区域南横引河水系 上海城投航道建设25,840,068.0 8,265,879.00
调整工程 有限公司
2018向化轮疏上海向化资产经营5,248,607.0 1,648,607.00
有限公司;
上海市崇明区陈家
2018陈家镇轮疏 镇农业综合技术推 2,548,962.0 968,962.00
广服务中心
陈家镇建发鸿雁河上海陈家镇建设发49,680,136.0 7,507,677.00
展有限公司
崇明区2018堡镇断头整治 上海堡镇资产经营21,540,248.0 15,190,248.00
工程(一标段) 有限公司
崇明区2018年度美丽乡村 上海城桥镇资产经
配套项目城桥镇老南横引 营有限公司21,179,945.0 9,209,945.00
河东段河道整治工程
崇明区市区级河道社会化、 上海市崇明区农村
专业化养护管理项目(第二 水利管理所3,392,158.0 3,392,158.00
轮)15标段2020年度
崇明区2018年度美丽乡村 上海城桥镇资产经
配套项目城桥镇老南横引 营有限公司3,750,000.0 3,750,000.00
河东段河道整治工程(前期
清障及配套引水工程)
长兴二期船坞外口防汛应 沪东中华造船集团 230,785.0 230,785.00
急抢险工程 长兴造船有限公司
合计197,958,050.0 64,033,014.80
存在约6，403万元(含税)收入于以后年度确认，同时讳银建设也在积极开展新项目的投标工作，从目前的在手合同看，讳银建设具有持续经营能力。盈利能力万面，从讳银建设近几年的经营状况看，施工项目平均毛利率基本在l5@左右，详见下表:
2019^1-lo^2018^2017^
收入4,765.72 77 11,679.70万7lo,987.78万元
成本3,958.48万元9,970.57万79,726.90万元
毛利率16.94%14.63%11·48%
报告期内二年一期的营业利润均为正数(20l9年1-10月期司扣除单项计提坏账准备后)此外，随着股权转让的完成，在上市公司更为规范和效率的管理下，讳银建设的管理成本和费用预计会明显下降，根据公司预测，2020年管理费用预计发生189，38万元，其中职工薪酬64·21万元，社保费25，36万元，折旧费24·00万元，福利费8，99万元。
从而进一步提高公司的盈利能力。综上，讳银建设具有持续经营和盈利能力。
(4)交易对方承诺讳银建设四年内累计净利润不低于2000万元，并对不足部分进行现金补偿。交易对方将讳银建设30@股权质押给上市公司作为相应担保。请补充说明确定业绩承诺金额的依据和合理性，以及业绩承诺未能实现时的保障措施是否充分，并提示相关风险。
1)业绩承诺金额的依据和合理性
讳银建设依据2017、2018、2019年1-10月实际经营业绩，参考同类可比公司近3年平均增长率编制了未来年度公司预算。讳银建设2019年工作重心主要在老项目收尾上，20l9年1-10月收入较20l8年下滑，但考虑收购完成后讳银建设投标竞争力增强，同时基于谨慎性原则，讳银建设的收入预测选择以营业收入相对较低的2019年为基础，并参考2017年、20l8年营业收入，编制了公司未来年度预算，讳银建设的未来年度预算也作本次交易定价评估中业绩预测的主要参考依据。讳银建设测算预计到2022年，累计能实现净利润2286·68万元。经公司与交易对手方友好协商，并参考上述数据，最终约定以讳银建设四年内累计净利润不低于2000万元作为本次交易的业绩承诺。·
2)对利润承诺的保障措施:
根据《股权转让协议之补充协议》的约定，若讳银建设在上述四年内实际实现的净利润总额低于承诺的净利润总额，亚通股份有权要求交易对方以现金补偿的方式按已承诺但尚未实现业绩的70@向亚通股份进行补偿。
根据《股权转让协议》的约定，亚通股份应当支付给交易对方的后续款项中，首先留存相当于己承诺但尚未实现业绩的70@的金额作为业绩保证金，此部分交易对价先不向交易对方支付。若讳银建设四年内累计实现的净利润总额未能达到承诺的2，000万，则亚通股份不再向交易对方支付己留存的业绩保证金，该部分业绩保证金全部作为交易对方对亚通股份的现金补偿。若业绩保证金仍不足抵
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偿，则剩余部分交易对方以现金补足。
为担保交易对万的现金补偿义务以及因违反《股权转让协议》或《股权转让协议之补充协议》而对亚通股份负有的损害赔偿义务或违约金支付义务得以履行，交易对方甄陆梅将其拥有的讳银建设3o@股权质押给亚通股份。根据@上海亚通股份有限公司拟股权收购涉及的上海讳银建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(编号:万隆评报字(2019)第10537号)，以2019年lo月31日为基准十 讳银建设的净资产评估值为78,060,ooo.oo元，上述讳银建设30@股权的评估价值为23,418, 000元。
综上所述，亚通股份已通过设置业绩保证金、股权质押、差额部分现金补足等万式，对业绩承诺未能实现的情形进行防范，保障措施充分。
3)风险提示
即便亚通股份对业绩承诺采取了上述业绩保证金、股权质押等保障措施，但仍存在以下风险:
O无法留存足够业绩保证金的风险
根据《股权转让协议》，亚通股份应向交易对方支付的后续款项计算公式为:当年应支付金额二本年度转让前债权的实现金额X70@;亚通股份在上述应支付的后续款项中首先留存相当于已承诺但尚未实现业绩的70@的金额作为业绩保证金。截至评估基准十讳银建设经审计的债权净值为69,3oi,93i.64元，考虑到其债权金额较大，存在无法收回的风险，若讳银建设无法收回相应债权，则亚通股份无需支付相应的后续款项，也无法留存相应的业绩保证金。
O质押标的减值的风险
甄陆梅将其拥有的讳银建设30@股权质押给亚通股份，用于担保交易对方的现金补偿义务及违约责任。以@上海亚通股份有限公司拟股权收购涉及的上海讳银建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(编号:万隆评报字(2oi9)第10537号)为计算依据，上述讳银建设30@股权的评估价值为23,418,000元，足够担保交易对方的现金补偿义务。但若未来讳银建设的股权价值下降，则会导致质押标的出现减值，不足以担保交易对方的全部现金补偿义务。
容
诛
用
，
(5)相应债权若无法实现将导致讳银建设净资产为负值。请补充说明上述安排能G保证上市公司利益，是否有其他保障上市公司利益的安排措施。请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表意见。
截至2020年3月31日，讳银建设6，930·19万元债权净值，已累计实现债权2，498·50万元(其中收回债权原值2，624·98万元，冲回相应计提坏账126，39万元)，剩余债权净值为4，431·60万元。即便讳银建设剩余债权全部无法收回，弗银建设将其全部确认坏账损失，也不会导致讳银建设净资产变为负数。
根据《股权转让协议》，考虑标的公司享有的债权金额较大，存在无法收回的风险，公司将根据转让前债权实现情况以及盈利情况决定是否向交易对方支付后续款项，计算公式为:当年应支付金额二本年度转让前债权的实现金额X70@。若债权无法收回，则公司无需支付后续款项，以保障上市公司的利益。
此外公司己就转让后讳银建设的衔接进行了妥善安排，关键岗位人员均由公司直接委派，公司也会利用自身的资源优势，助力讳银建设在水利基建行业中进一步拓宽市场，进而夯实上市公司利润。
根据讳银建设当前债权的收回情况和双方的协议约定，本次交易安排能够保证上市公司利益。
会计师核查意见，
经核查，我们认为:
田讳银建设所享有债权的形成背景、具体构成、债务人情况、存续时间与实际情况相符，无实现障碍及权利暇疵。
U公司对讳银建设计提坏账准备的具体情况描述与实际情况相符，符合会计政策，不存在突击集中计提情形。
(3)讳银建设净资产小于债权净值的情况符合工程建筑行业特点，情况合理。讳银建设具有持续经营和盈利能力。
(4)公司对确定业绩承诺金额的依据与预测情况相符，存在合理性，业绩承
妇
中
于
·
诺未能实现时的保障措施充分，公司已提示了相关风险。
(5)公司已披露安排措施以保证上市公司利益。
二、 标的公司的业绩和估值。公司公告称，讳银建设最终采用收益法评估，评估价值7806.00万元，评估增值率35.96@。请公司补充披露:(1)讳银建设在2018年、2019年1-lo月营业收入分别为11679. 70万元、4765. 72万元，净利润分别为319.88万元、-1885. 50万元。请说明讳银建设2019年营业收入大幅下滑且预计有大额亏损的原因及合理性;(3)评估报告预测2020年讳银建设营业收入为7662.30万元。请公司结合交易标的经营成本、费用构成等，说明2020年预测值与2018年实际值相比，收入明显较低，'而净利润明显较高的具体原因及合理性;请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表意见。
公司回复，
田讳银建设在2018年、2019年1-lo月营业收入分别为11679. 70万元、4765. 72万元，净利润分别为319. 88万元、-1885. 50万元。请说明讳银建设2019年营业收入大幅下滑且预计有大额亏损的原因及合理性。
讳银建设为工程建筑企业，该行业特点是项目施工周期长，工程结算时间不稳定，根据中标项目的不同情况会造成收入的波动;并且由于进行的股权转让事宜，讳银建设20i9年的工作重心在老项目的完善收尾上，下半年才陆续开始投标工作，因此20i9年的中标项目相对较少，造成讳银建设20i9年营业收入出现大幅下滑。2019年1-lo月亏损较大，主要原因为讳银建设考虑股权转让事项，为夯实各项资产，对公司的债权进行了谨慎分析，对近两年来均无回款，且回款能力不佳的债权单项计提了坏账准备，造成2019年产生大额亏损，扣除其他应收款单项计提坏账准各的影响，2019年净利润金额约为124. 73万元。
(3)评估报告预测2020年讳银建设营业收入为7662，30万元。请公司结合交易标的经营成本、费用构成等，说明2020年预测值与2018年实际值相比，收入明显较低，而净利润明显较高的具体原因及合理性。
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基于谨慎性原则，讳银建设的收入预测选择以营业收入相对较低的20l9年为基础，并对以后年度的收入按保守的l5@的增长率进行预测，造成了2020年预测值低于2018年实际值。讳银建设转让前系民营企业，管理费用中存在金额较大，冗余的管理人员工资、社保、职工福利费、差旅支出等，2018年及公司2020年预测管理费用主要明细如下:
单位:万元
项目2018^2020年
工资 28.2364.21
福利费182·178.99
社会保险 6.9 25.36
住房公积金34.753.21
职工教育经费17.0 1.32
差旅 46.194.38
业务招待 31.943.14
合计557.3 110.61
而随着股权转让的完成，在上市公司更为规范和效率地管理和协同帮助下，讳银建设的管理成本和费用预计会大幅度下降，显著提高公司的盈利能力，因此2020年的净利润预测金额较高存在合理性。
会计师核查意见。
经核查，我们认为:
田讳银建设2019年营业收入大幅下滑且预计有大额亏损的原因合理，与实际情况相符。
(3)评估报告中关于讳银建设2020年收入和净利润的预测存在合理性。
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