证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2020-016
通源石油科技集团股份有限公司
关于筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并向深圳证券交易所申请公司股票自2020年4月7日（星期二）上午开市起停牌，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，现将相关事项公告如下：
一、停牌事由和工作安排
公司正在筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金方式包括但不限于非公开发行股票或发行可转换公司债券（以下简称“本次交易”）。本次筹划为购买北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）剩余71.011%的股权。本次交易相关审计、评估事项仍在进行当中，预计不构成重大资产重组，且不构成关联交易。
因有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：通源石油，证券代码：300164）自2020年4月7日（星期二）上午开市起停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2020年4月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2020年4月21日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的公司的基本情况
统一社会信用代码：91110108779517926U
名称：北京一龙恒业石油工程技术有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：秦忠利
注册资本：8546.1486万元人民币
成立日期：2005年08月08日
营业期限：2014年03月06日至2034年03月05日
住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区2号楼4层409
经营范围：石油工程技术及计算机软件技术开发，石油技术服务、技术转让、技术咨询，测井技术服务（法律、法规规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；机械设备租赁；批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于2014年03月06日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构表：序号 股东名称 持股比例
1 丁福庆 14.3877%
2 吕兰顺 7.3775%
3 秦忠利 7.5277%
4 陶良军 1.1775%
5 裴存民 1.2662%
6 刘鹏 0.3254%
7 QM3 LIMITED 8.1518%
8 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙） 6.5214%
9 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 5.2489%
10 北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙） 5.6733%
11 北京信美投资管理中心（有限合伙） 2.2207%
12 盛泰乾源投资（北京）有限公司 2.5743%
13 南通杉创创业投资中心（有限合伙） 2.5451%
14 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 0.8484%
15 费占军 0.8484%
16 通源石油科技集团股份有限公司 28.9890%
17 湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙） 1.4388%
18 上海仁和智本能源投资有限公司 2.8777%
合计 100.0000%
注：上市公司与一龙恒业股东湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）将一龙恒业 2.8777%股权（对应一龙恒业注册资本人民币245.9324万元）转让予上市公司。截止本公告日，本次股权转让尚未完成工商变更程序，预计于本次交易预案公告前办理完毕。
（二）主要交易对方及交易方式
公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买一龙恒业除公司以外全体股东持有的剩余71.011%股权并募集配套资金。
（三）交易框架协议的主要内容
上市公司已经与丁福庆、秦忠利、吕兰顺、裴存民、陶良军、刘鹏等一龙恒业主要股东签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产意向书》，协议主要条款如下：
1、本次交易拟通过发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的方式进行，通源石油将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，向一龙恒业相关股东定向发行股份或可转债，一龙恒业相关股东以所持有的一龙恒业股权作为认购上市公司股份或可转债的支付对价。
2、标的公司股权作价，经由各方认可且具备业务资格的资产评估机构评估后，以评估结果为基础确定。
3、交易各方应确保在后续交易过程中按照中国证监会、证券交易所以及公司章程的相关规定履行相关程序和义务，促成本次交易的达成和实施。
4、交易对方确认，在签署本意向书及最终法律文件时，一龙恒业除上市公司外的其他股东对其所持有的一龙恒业股权享有合法有效的所有权，并且该等股权上不存在抵押、质押、纠纷或其他权利限制情形。
5、各方同意并承诺严格遵守法律法规有关禁止内幕交易的规定。
6、本意向书仅为交易各方达成并确认交易意向之目的，后续交易各方将就本次交易的具体事项签署正式的交易协议，如本意向书中所述条款与正式协议中出现差异，以各方正式签订的交易协议为准。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起，将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、必要风险提示
公司筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或证明文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月三日
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