兰州庄园牧场股份有限公司 第三届董事会第三十六次会议
独立董事意见
兰州庄园牧场股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法（2019 年修订）》、《上市公司治理准则》、
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票
实施细则（2020 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有
关规定，作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对第三届董事会第三十六次会议的相关议案进行了认真审议，在查阅公司提供
的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1.公司本次非公开发行 A 股股票事项符合《公司法》、《证券法（2019 年
修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公
开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定。
2.公司本次调整非公开发行 A 股股票的发行方案及预案符合《公司法》、《证
券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
3.本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策
和公司的实际经营，符合未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司自有原奶
供应比例，优化公司产品结构，增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力，符
合上市公司及其全体股东的长远利益。
4.公司董事会根据根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，就本次非公开发行 A 股股票事项摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。符合公司实际
兰州庄园牧场股份有限公司 第三届董事会第三十六次会议
独立董事意见
经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
5.为保证公司本次非公开发行 A 股股票的顺利进行，依照《公司法》、《证
券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有
关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新
颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开
发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证
券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门）的意见，结合公司和市场实际
情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确
定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或
新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行
价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发
行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非
公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东
大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度
及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及
经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要
求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报
送有关本次发行及上市的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发
生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、
股份认购协议等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
兰州庄园牧场股份有限公司 第三届董事会第三十六次会议
独立董事意见
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股
东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调
整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行 A 股股票
的计划，或者延长本次非公开发行 A 股股票申请有效期；
（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交
易所挂牌上市、锁定等事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告；
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有
关的其他未尽事项；
（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项
的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之
日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
我们认为，公司股东大会授权董事会办理非公开发行 A 股股票相关事项属于
股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该
事项的实施，符合公司和股东利益。
6.公司审议本次非公开发行 A 股股票相关事项的董事会会议的召开和表决
的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
基于上述情况，我们同意公司按照本次非公开发行 A 股股票方案的内容推进
相关工作，同意将公司本次非公开发行 A 股股票方案的相关议案提交股东大会审
议。
独立董事：刘志军、赵新民、黄楚恒
2020 年 4 月 3 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
