*ST利源:关于深交所关注函回复的公告

来源:巨灵信息 2020-04-07 00:00:00
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证券代码:002501          证券简称:*ST 利源           公告编号:2020-022
债券代码:112227          债券简称:14 利源债



                    吉林利源精制股份有限公司
                   关于深交所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



   吉林利源精制股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 31 日收到深
圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司的关注函》(中小板关注函
[2020]第 192 号,以下简称“关注函”)。收到关注函后,公司及时组织相关人员对
关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实,现就关注函提出的问题答复如

下:
    问题一、请说明中准所已开展的年审工作的具体内容、工作进度,管理层
与中准所就年审相关事项是否存在重大分歧,审计过程是否存在审计范围受限
或其他不当情形,并请你公司独立董事就本次更换会计师事务所的具体原因进
行核查,并说明是否存在其他原因或事项导致会计师事务所变更。

    回复:
    1、经公司第四届董事会第七次会议决议及公司 2018 年度股东大会审议通
过,公司续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中准所”)为公司
2019 年度财务报告及内部控制审计机构,公司预约披露 2019 年年度报告的时间
为 2020 年 4 月 30 日。受新冠肺炎疫情影响,公司在春节过后停工停产并于 2020

年 2 月 21 日复工。2020 年 2 月 25 日,中准所外勤审计人员进场并按公司属地
政府疫情防控要求进行疫情隔离防控。中准所已经开展的审计工作包括编制审计
计划、进行了解访谈、资产抽查盘点、凭证测试、函证以及部分底稿的基础编制
工作等,工作进度为各审计项目尚未形成审计结论,未达到与管理层、治理层沟
通或评估审计意见阶段。

    2、公司管理层与中准所在年审相关事项上不存在重大分歧,除受新冠肺炎
疫情影响之外,不存在不当情形或审计范围受限情形,公司已就相关事宜与中准
所进行了充分的事前沟通,中准所表示理解。
    3、公司独立董事就变更会计师事务所发表了事前认可意见和独立意见,独

立董事就变更会计师事务所的具体原因进行了核查,主要是公司经营发展需要,
同时存在如下事项:
    (1)2019 年 9 月 9 日,公司收到吉林省辽源市中级人民法院(以下简称“辽
源中院”)《通知书》。《通知书》提到,2019 年 9 月 6 日,辽源中院收到申请人
刘明英、李春霖向辽源中院提交《破产重整申请书》,申请对本公司进行破产重

整。辽源中院决定自 2019 年 9 月 9 日启动对本公司的预重整程序;2019 年 11
月 12 日,公司收到辽源市人民政府办公室的《通知》(辽府办函〔2019〕30 号),
辽源市人民政府为顺利推进公司重整工作,妥善防范和化解上市公司风险,维护
资本市场和社会稳定,决定成立吉林利源精制股份有限公司风险处置工作组。由
政府工作组来推进公司破产重整工作。

    (2)2019 年 11 月 14 日,沈阳利源被沈阳市中级人民法院(以下简称“沈
阳中院”)裁定进入破产重整程序,2019 年 11 月 29 日沈阳中院指定北京市炜衡
律师事务所、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)担任沈阳利源破产重整管理
人,管理人已进入沈阳利源现场并开展相关工作,完成对沈阳利源公章、印鉴、
证照等资料的交接工作,并接管了各项资产和业务的管理权,公司已不再控制沈

阳利源。根据企业会计准则规定,沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围。
    鉴于公司已经被债权人申请破产重整并进入预重整程序,公司全资子公司沈
阳利源已经被沈阳中院裁定进入破产重整程序,公司董事会经审慎考虑认为,立
信所是国内知名大所,为众多国内上市公司提供审计服务,具备丰富的审计经验,
公司变更会计师事务所是公司业务发展的需要,公司变更会计师事务所事项不存

在损害公司及全体股东利益的情况。
    公司并不存在其他原因或事项导致变更会计师事务所。
    问题二、请中准所就被更换的具体原因、是否存在问题一中所述情形、是
否做好前后任会计师沟通工作做出说明。
    回复:

    中准所就本问题说明如下:
    本所于 2020 年 3 月 27 日,收到公司发来的吉林利源精致股份有限公司关于
更换会计师事务所的函》称,根据公司经营发展需要,公司不再聘请中准会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构。本所

复函,对公司的决策表示理解与尊重。
    本所于 2020 年 2 月 25 日开始实质性审计工作,期间因疫情防控严重影响函
证、业务沟通等程序的执行。截至审计人员撤离现场,主要执行了包括编制审计
计划、进行了解访谈、资产抽查盘点、凭证测试、函证以及部分底稿的基础编制
工作等,各审计项目尚未形成审计结论,未达到与管理层、治理层沟通或评估审

计意见阶段,所以不存在问题一中所述的就年审相关事项与公司存在重大分歧,
审计范围受限或其他不当情形。
    在公司函告本所更换审计机构之前,本所已于 3 月 26 日收到立信会计师事
务所(特殊普通合伙)发来的《与前任注册会计师的沟通函》分别就管理层诚信,
与公司管理层在重大会计、审计事项等问题上的分歧,向公司治理层通报的管理

层舞弊、违反法律法规行为以及值得注意的内部控制缺陷,本所认为导致公司变
更会计师事务所的原因几方面进行了沟通,本所给予了认真回复。
    问题三、你公司 2019 年年报的预约披露日期为 4 月 30 日,本次变更会计
师事务所尚需提交 4 月 10 日召开的股东大会审议。请结合你公司业务结构、资
产规模、子公司情况、变更会计事务所的具体原因及工作进展,说明你公司是

否与立信所就上述情况进行充分沟通,立信所是否能够在剩余时间内保证你公
司年审工作质量以及年报如期披露。请立信所核查并做出说明。
    回复:
    1、公司业务主要是铝深加工制造业务,截至 2019 年 9 月 30 日,公司总资
产为 117.51 亿元,公司全资子公司沈阳利源 2019 年 11 月 14 日被沈阳中院裁定

进入破产重整程序,2019 年 11 月 29 日沈阳中院指定破产重整管理人,管理人
已接管沈阳利源,公司已不再控制沈阳利源。根据企业会计准则规定,沈阳利源
不再纳入公司合并财务报表范围。公司变更会计师事务所的具体原因如问题一、
3、回复,主要是公司经营发展需要,同时存在公司破产重整并进入预重整程序、
公司子公司沈阳利源进入破产重整程序等因素。为保障审计工作进度和质量,公

司前期已与立信所进行了充分沟通,立信所也做了人员安排及审计工作安排。
    2、立信所于 2020 年 4 月 1 日发给公司董事会邮件,表示不承接公司 2019
年年报审计业务。基于上述情况,公司于 2020 年 4 月 3 日召开第四届董事会第
十三次会议及第四届监事会第七次会议,会议通过了《关于撤销变更会计师事务

所的议案》,同时,公司股东张永侠女士也提交了《关于提请撤销吉林利源精制
股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会临时议案中<关于变更会计师事务所
的议案>的函》。鉴于公司第四届董事会第十二次会议通过的《关于变更会计师事
务的议案》尚未通过股东大会审议,公司认为 2019 年度财务报告及内部控制审
计机构仍为中准所,公司正积极与中准所沟通,如中准所不继续担任公司 2019

年度财务审计机构,公司可能存在无法按期披露 2019 年年度报告的风险。根据
《股票上市规则》第 13.2.1 条第(六)款的相关规定,未在法定期限内披露年度
报告或者半年度报告,且公司股票已停牌两个月,公司股票交易将被实施退市风
险警示;根据《股票上市规则》第 14.1.1 条第(六)款的相关规定,因未在法定
期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则第 13.2.1 条第(六)项规定情形

其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报
告,公司股票交易将被深交所暂停上市。敬请投资者理性投资,注意风险。
    鉴于立信所不承接公司 2019 年年报审计业务,立信所不再核查及做出说明。
问题四、你公司在 2020 年 2 月 29 日披露的关注函回复公告中称,若公司在披
露 2019 年年报时仍没有取得沈阳中院批准子公司沈阳利源重整计划的裁定,公

司存在披露 2019 年年报时仍无法准确确定计提应收款减值和担保责任损失金额
的情况。目前,受新冠肺炎疫情影响,沈阳利源第一次债权人会议延期。请结
合沈阳利源破产重整最新进展,说明你公司是否存在披露 2019 年年报时因无法
确认计提应收款减值和担保责任损失金额,从而导致 2019 年财务报告被出具无
法表示意见的情况,若存在,请进行充分的风险提示。

    回复:
    公司于 2020 年 2 月 29 日回复关注函,在回复中称“公司及子公司对沈阳利
源的应收款项截至 2019 年末余额约为 65.29 亿元需按公司会计政策计提坏账准
备,公司为其提供连带责任担保余额约为 14.55 亿元,公司预计承担连带责任可
能导致或有损失,上述计提坏账准备及或有损失金额对公司报告期财务状况、经

营成果具有重大影响,公司准确计提上述损失的重要依据是沈阳利源重整计划获
得沈阳中院裁定批准。因此,若公司在披露 2019 年年报时仍没有取得沈阳中院
批准重整计划的裁定,存在公司在披露 2019 年年报时,仍无法准确确定计提应
收款减值和担保责任损失金额的情况。”

    根据沈阳市中级人民法院(2019)辽 01 破 27-3 号公告,受新冠肺炎疫情影
响,决定延后召开沈阳利源第一次债权人会议,第一次债权人会议召开的时间和
地点另行通知,会议延期期间,债权申报正常进行。公司已就该事项与年审会计
师进行了沟通,目前尚无法确定该事项是否会导致公司 2019 年财务报告被出具
无法表示意见。敬请投资者理性投资,注意风险。

    因公司 2018 年度财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告, 根
据《股票上市规则》第 13.2.1 条第(四)款的相关规定,公司股票于 2019 年 5
月 6 日起被深圳证券交易所(以下简称“深交所”)实施退市风险警示。如公司
2019 年度财务报告继续被年审会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报
告,公司股票交易将被深交所暂停上市。敬请投资者理性投资,注意风险。

    根据《股票上市规则》第 13.2.1 条第(六)款的相关规定,未在法定期限内
披露年度报告或者半年度报告,且公司股票已停牌两个月,公司股票交易将被实
施退市风险警示;根据《股票上市规则》第 14.1.1 条第(六)款的相关规定,因
未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则第 13.2.1 条第(六)项
规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未披露年度报告或者

半年度报告,公司股票交易将被深交所暂停上市。敬请投资者理性投资,注意风
险。
    问题五、近期你公司董事会成员出现较大变动,请说明变动的具体原因,
是否对公司生产经营造成影响。
    回复:

    2020 年 3 月 24 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于罢免公司第四届董事会董事的议案》,罢免方程先生第四届董事会董事职务,
并提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。上述会议决议免去方程先生公司
第四届董事会秘书、副总经理、第四届董事会审计委员会委员职务。近日,公司
独立董事谭超先生因工作原因辞职,公司非独立董事康杰女士因工作原因辞职。

2020 年 3 月 30 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,增补刘健先生、陈希
光先生、刘卫民先生为公司非独立董事,提名吴吉林先生为独立董事。公司董事
会成员发生较大变动,变动的主要原因是公司经营发展需要,且有利于加快推进
公司重整进展。除解聘方程先生副总经理、董事会秘书职务外,公司发展战略没

有发生重大改变,公司经营管理团队未发生重大变化,不会对公司生产经营造成
影响。


    公司郑重提醒广大投资者,公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn),公司所有信息均

以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资,注意风险。
    特此公告




                                           吉林利源精制股份有限公司
                                                     董事会
                                                2020 年 4 月 3 日

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