重庆太极实业（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二〇二〇年四月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1.重庆太极实业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公
司股东大会批准，存在不确定性。
2.有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3.本员工持股计划相关资产管理合同尚未签订，存在不确定性；
4.目前资产管理计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发
生变化导致资管产品无法实施的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称:“太极集团”
或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称:“员工持股计划”），
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称:“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称:“《证券法》”）、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称:“《指导意见》”）
及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有
2
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公
司董事会制定并审议。
2. 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3. 本员工持股计划的参加对象为：本员工持股计划的持有人系依
据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章
及《公司章程》的相关规定而确定，参加员工持股计划的人员范围为
公司及下属子公司签订一年期以上劳动合同（聘用协议）的在岗员工。
包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含全
资子公司及控股子公司）管理人员、核心骨干员工等，参与对象的具
体名单由公司董事会确定。
本员工持股计划参与员工合计不超过 3500 人，具体参加人数根据
员工实际缴款情况确定。
4. 本员工持股计划的设立规模不超过 12,000 万元，计划份额合
计不超过 12,000 万份，每份金额为人民币 1 元。本员工持股计划资金
来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的
自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情
形。
5. 本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构
设立符合法律政策规定的资产管理计划进行管理。该资产管理计划受
托管理本员工持股计划的全部委托资产，主要投资范围为太极集团的
股票（以下简称：“标的股票”）。
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6.本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，该资产管理
计划通过二级市场购买的方式（竞价交易、大宗交易等）及其他法律
法规允许的方式完成标的股票的购买。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
已获得的股份）。
7.员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超
过 36 个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至资产管理计划
名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可由
员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最
后一笔购买的标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算。
8.公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。
董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东
大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相
关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
9.公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划
实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市
条件要求。
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
太极集团、公司、本
指 重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司
员工持股计划/本员 重庆太极实业（集团）股份有限公司第一期员
指
工持股计划/本计划 工持股计划
《重庆太极实业（集团）股份有限公司第一期
《管理办法》 指
员工持股计划管理办法》
重庆太极实业（集团）股份有限公司第一期员
本计划草案 指
工持股计划（草案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
员工持股计划设立后将委托具备资产管理资
资产管理计划 指 质的专业机构设立符合法律政策规定的资产
管理计划
根据本员工持股计划草案，拟设立的资产管理
标的股票 指
计划通过合法方式购买的公司股票
对本员工持股计划进行管理的具备资产管理
资产管理机构 指
资质的专业管理机构
重庆太极实业（集团）股份有限公司（代表员
委托人 指
工持股计划）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，
系四舍五入所致。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划
草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参
与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准：
公司及下属子公司签订一年期以上劳动合同（聘用协议）的在岗员
工。包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含
全资子公司及控股子公司）管理人员、核心骨干员工等，参与对象的
具体名单由公司董事会确定。
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本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳
动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的相关规定而确定，公司或其下属公司员工按照依
法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参与总人数不超过 3500 人，其中拟参与员工持
股计划的公司董事、监事和高级管理人员 23 人，拟认购份额为 1222
万份，占本员工持股计划份额的比例为 10.18%。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
持有计划的份 占总份额比
序号 姓名 职务
额上限（万份） 例上限（%）
1 李阳春 董事长 600 5.00%
2 袁永红 董事兼总经理 200 1.67%
董事、副总经理
3 蒋 茜 100
兼董事会秘书 0.83%
4 蒲道俊 董事 30 0.25%
5 张铭芮 董事 12 0.10%
6 蒋 猛 董事 10 0.08%
7 胡 彬 董事 10 0.08%
8 陈 飞 董事 5 0.04%
9 胡 印 监事会主席 20 0.17%
10 罗渊涛 监事 15 0.13%
11 伍永富 监事 12 0.10%
12 吴用彦 监事 10 0.08%
13 骆 铃 监事 10 0.08%
7
14 毕 静 监事 10 0.08%
15 陈 康 常务副总经理 30 0.25%
16 黎 涛 副总经理 30 0.25%
17 崔海燕 副总经理 20 0.17%
18 杨 靖 副总经理 18 0.15%
19 金思岑 副总经理 15 0.13%
20 罗诗遂 副总经理 10 0.08%
21 周万森 总会计师 30 0.25%
22 秦郁文 总工程师 15 0.13%
23 冯 燕 总经济师 10 0.08%
董事、监事、高级管理人员小计（23 1,222 10.18%
人）
核心业务、技术、管理等人员及董
事会认定的其他员工（不超过 3477 10,778 89.82%
人）
合计 12,000 100%
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为
准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、
足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，由其
他符合条件的参与对象认购。公司董事会可根据员工实际缴款情况对
参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以
及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
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（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对员工持股计划持有人名单予以核实，并将核实情况
向董事会说明。
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否
符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意
见。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为：员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的资金。不存在公司向员工提供财务资助或
为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划的设立规模不超过 12,000 万元，上限为 12,000
万份份额，每份 1 元。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质
的专业机构成立资产管理计划进行管理。该资产管理计划受托管理本
员工持股计划的全部委托资产。资产管理计划的初始委托资产规模上
限为 12,000 万元（含）。
本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，该资产管理计
划通过二级市场购买的方式（竞价交易、大宗交易等）及其他法律法
规允许的方式完成标的股票的购买。
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已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
已获得的股份）。
五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
（一）员工持股计划的锁定期
1.本员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期，资产管
理计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自
公司公告最后一笔太极集团股票过户至资产管理计划名下之日起算。
锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，本员工持股
计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，由员工持股
管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。
2.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不
得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
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（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是
否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、变更及终止
1.本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔购买
的太极集团股票过户至资产管理计划名下之日起计算。本员工持股计
划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期限可以延长。
2.本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有公司股票仍未
全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股
计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。
3.本员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划
资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划
的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4. 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席
持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后方可实施。
5. 如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文
件的规定终止实施本计划：
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（1）公司申请破产、清算、解散；
（2）继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文
件相冲突；
（3）公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；
（4）市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议
决议终止本计划；
（5）继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人
累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；
（6）相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方
案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和
修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其
他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。
（一）员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有
权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
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委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）员工持股计划管理委员会
1. 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，
是员工持股计划的日常监督资产管理机构，代表持有人行使股东权力。
2. 管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委
员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以
全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）员工持股计划持有人的权利和义务
1. 持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）依照其持有的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他
权利。
2. 持有人的义务如下：
（1）按认购本员工持股计划的份额在约定期限内足额缴款；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划的份额
不得转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
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（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险、自
负盈亏；
（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资
产；
（5）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
（四）股东大会授权董事会办理的事宜
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全
权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会实施本员工持股计划。
2. 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。
3. 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出
决定。
4. 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的
全部事宜。
5. 授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签
署相关协议。
6. 授权董事会确定资产管理计划涉及的托管银行，并签署相关文
件。
7. 若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政
策对本员工股计划作出相应调整。
8. 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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（五）资产管理机构
本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工
持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及
本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工
持股计划的财产安全。
八、员工持股计划资产管理机构的选任、协议的主要条款
(一)员工持股计划资产管理机构的选任
董事会选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的
资产管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理计划相关协议。
协议签署后公司需及时公告。
(二) 资产管理协议的主要条款
1、产品名称：由董事会与资产管理机构共同确定；
2、类别：券商资产管理计划；
3、管理人：由董事会选任；
4、托管人：由董事会选任；
5、本持股计划规模：本持股计划规模总额为不超过 12,000 万元；
6、管理期限：本持股计划管理期限预计不超过 36 个月。
(三) 管理费用计提及支付
1、管理费率：以合同约定为准；
2、托管费率：以合同约定为准；
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3、证券交易费用：持股计划运作期间投资所发生的交易佣金、印
花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人
本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定；
4、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费之外的本员工持股
计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规
定，按实际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。
九、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并通过职工代
表大会充分征求员工对员工持股计划的意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独
立意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、召开
股东大会的通知等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，在召开
股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出
决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
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7、员工持股计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，
明确员工持股计划实施的具体事项。
8、 其他中国证监会、上海证券交易所规定的需要履行的程序。
十、员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1. 公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资产管理计划而享
有的公司股票所对应的权益；
2. 现金存款和应计利息；
3. 本员工持股计划其他投资所形成的资产；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持
股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他
情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2.在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级
市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）持股计划份额的处置
1. 在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制
转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、
偿还债务或作其他类似处置。
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2. 员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配
持股计划资产。
3. 本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机
构在员工持股计划存续期间出售资产管理计划所持有的标的股票。
（四）持有人的变更和终止
1. 持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司或其下属公司内的职务变动，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2. 在本员工持股计划存续期内，持股计划不变，但是当持有人出现以
下情形，持有人份额需强制转让：
（1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除
劳动合同的。
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（2）持有人被追究刑事责任的。
员工持股计划出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的
受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员
会办理相关转让事宜。转让价格为转让人所持有份额的认购成本价。
3. 其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，
经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应
在存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算。资产管理机构在
扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式
划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工
持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标
的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十一、其他重要事项
1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属
公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与员工的劳动关系仍
按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
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2. 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规
定执行，由持有人承担。
3.在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，
至本计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，
如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和
部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在
履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。
4. 本员工持股计划草案的解释权属于公司董事会。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
20
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