重庆太极实业（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范重庆太极实业（集团）股份有限公司（以
下简称:“太极集团”或“公司”）第一期员工持股计划（以
下简称:“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称:“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称:“《证券法》”）、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》以下简称:“《指导意见》”）
及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之
规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人
不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，
公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
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员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者
权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规
地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善
劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职
工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
第四条 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并通
过职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见后提交
董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本
员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全
体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公
告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监
事会意见、召开股东大会的通知等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，
在召开股东大会前公告法律意见书。
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6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现
场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员
工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的
半数以上通过。。
7、员工持股计划持有人召开持有人会议，选举产生管理
委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
8、其他中国证监会、上海证券交易所规定的需要履行的
程序。
第五条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关
规定而确定，参加员工持股计划的人员范围为公司及下属子公
司签订一年期以上劳动合同（聘用协议）的在岗员工。包括公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含全
资子公司及控股子公司）管理人员、核心骨干员工等，参与对
象的具体名单由公司董事会确定。
（二）有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、
受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违
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反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象
造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员
工持股计划持有人的情形。
第六条 员工持股计划持有人核实
公司监事会对员工持股计划持有人名单予以核实，并将核
实情况向董事会说明。
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等
情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等
规定出具法律意见。
第七条 员工持股计划的资金来源与股票来源及持股规
模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为：员工的合法薪酬和通过法律、
行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工
提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划设立规模不超过 12,000 万元，上限为
12,000 万份份额，每份 1 元。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备资产管
理资质的专业机构成立资产管理计划进行管理。该资产管理计
划受托管理本员工持股计划的全部委托资产。资产管理计划的
初始委托资产规模上限为 12,000 万元（含）。
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本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，该资产
管理计划通过二级市场购买的方式（竞价交易、大宗交易等）
及其他法律法规允许的方式完成太极集团股票（以下简称： 标
的股票”）的购买。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的公司股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划
份额所对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%
（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第八条 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期，
资产管理计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定
期为 12 个月，自公司公告最后一笔太极集团股票过户至资产
管理计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司
股票；锁定期满后，在存续期内，由员工持股计划管理委员会
根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国
证监会、上海证券交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，
在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事
会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、变更及终止
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后
一笔购买的太极集团股票过户至资产管理计划名下之日起计
算。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌
或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票
无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持
有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员
工持股计划的存续期限可以延长。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有公司
股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不
超过六个月。
3、本员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工
持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自
行终止。
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4、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更
须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后方可实施。
5、如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和
规范性文件的规定终止实施本员工持股计划：
（1）公司申请破产、清算、解散；
（2）继续实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、
法规或规范性文件相冲突；
（3）公司出现严重经营困难，经员工持股计划持有人会
议决议终止本员工持股计划；
（4）市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经员
工持股计划持有人会议决议终止本员工持股计划；
（5）相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终
止本员工持股计划。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工
持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董
事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委
托具备资产管理资质的专业机构管理。
第十条 员工持股计划 持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。
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所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席
持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终
止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债
等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金
解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使
股东权利；
7、授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理
委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负
责主持。
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召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式，
提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（或会议提案）；
（4）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会
议；
（5）联系人和联系方式。
（6）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。
口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及
因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后
一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应
一票表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有
人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
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4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会
议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席
持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则
视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，
须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人
可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召
开前 3 日向管理委员会提交。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有
人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有
人行使股东权力。
（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1
人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性
文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
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3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者
资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷
给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会
委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构
行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；
7、决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
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1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，
于会议召开 2 日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会
委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
2、代表员工持股计划 20%以上份额的持有人、管理委员
会 1/3 以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理
委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会
会议。
3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：
邮件、电话、传真、微信或专人送出等方式。
4、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方
可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的
过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保证所
有委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行表决并
签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管
理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委
员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
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范围，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，
出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（八）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出
席管理委员会会议的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第十二条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议并表决；
2、依照其持有的份额比例享有本员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人
的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购本员工持股计划的份额在约定期限内足额缴款；
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2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划
的份额不得转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他
类似处置；
3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风
险、自负盈亏；
4、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股
计划资产；
5、遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益处置办法
第十三条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资产管理
计划而享有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将
员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、
运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资
产。
第十四条 员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益
进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股
票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并
锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的
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解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划
存续期内不进行分配。
第五章 员工持股计划份额的处置
第十五条 持股计划份额的处置
（一）在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定
的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不
得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不
得要求分配持股计划资产。
（三）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权
资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资产管理计划所
持有的标的股票。
（四）但发生如下情形之一的，持有人份额需强制转让：
（1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被
公司解除劳动合同的。
（2）持有人被追究刑事责任的。
员工持股计划出现份额强制转让的，由管理委员会决定其
份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应
配合管理委员会办理相关转让事宜。转让价格为转让人所持有
份额的认购成本价。
（五）发生以下情形之一的，持有人所持有的本员工持股
计划权益不作变更：
1、职务变更
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存续期内，持有人在公司或其下属公司内的职务变动，其
持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其
持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不
作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的
限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（六）其他未尽事项，由管理委员会决定。
第十六条 员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期
届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股
计划应在存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算。
资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计
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划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管
理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍
包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确 定处
置办法。
第六章 附则
第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十八条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和
持有人另行协商解决。
第十九条 本管理办法解释权归公司董事会。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
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