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北京市中银（重庆）律师事务所
关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之一
二零二零年四月
中国重庆
补充法律意见书
致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
根据本所与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”）签订的
《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司与北京市中银（重庆）律师事务所发行股票及
支付现金购买资产专项法律顾问合同书》，本所接受三峡水利公司的委托，担任三峡水利
公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市中银（重庆）
律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200441 号）（以
下简称“《反馈意见》”）的相关要求，在对相关情况进一步查验的基础上，出具本补充法
律意见书。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上
报中国证监会、上交所及其他证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律
责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或
另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同
用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就相关事实出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书
关于对《反馈意见》问题 1：“申请文件显示，本次交易自查期间内，上市公司、
股东和交易对方的董监高及其近亲属共四十余人存在买卖股票的情形。请你公司：
1）补充披露上市公司有关内幕信息知情人登记、内幕信息管理制度建设和执行情
况，内控制度的有效性。2）结合自查期间相关人员买卖股票的情况，以列表形式
补充披露各自对应的详细解决措施、内部追责以及整改情况。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。”的回复：
一、补充披露上市公司有关内幕信息知情人登记、内幕信息管理制度建设和执
行情况，内控制度的有效性
本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了内
幕信息知情人登记、内幕信息管理的相关制度并有效执行。除上市公司《章程》中
有避免和防止内幕信息泄密及导致相关内幕交易的相关规定外，上市公司专门制定
了《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露事务管理制度》等规章制度，已分别
经第六届董事会十八次会议及第八届董事会第七次会议审议通过，并根据实际情况
不断进行修订、更新和完善。上述规章制度对内幕信息的管理机构及主要责任人员，
内幕信息及内幕人员的范围，内幕信息保密制度及违规处理，以及对外信息披露涉
及内幕信息时的保密事项及相关责任等方面作了详细规定，内容涵盖了内幕信息的
判定、报送、保密、责任落实和追究等全部流程。就上述制度以及与内幕信息管理
相关的法律法规，上市公司广泛和深入地开展了宣传和培训学习，并及时向相关人
员通报和传递最新的监管政策要求，树立上市公司股东、董事、监事和高级管理人
员以及其他内幕信息知情人的法制意识、自律意识和规范运作意识，自觉远离和抵
制内幕交易。此外，上市公司不定期聘请外部专家针对内幕信息管理及内幕交易事
项开展现场培训，以提高相关人员对相关证券法律法规的学习了解。同时，上市公
司按照相关通知要求按时组织董事、监事和高级管理人员等相关人员参加上交所、
上市公司协会和重庆证监局组织的相关培训。 通过不断完善内控制度建设，强化制
度执行落实，上市公司自上市以来从未出现与内幕信息防控管理有关的违法违规问
题，上市公司相关的内幕信息知情人登记、内幕信息管理等内控制度完备、有效。
根据上市公司相关规章制度及《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》关于加强与上市公司重大资产重
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补充法律意见书
组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规的规定，上市公司已就本次交易
采取了严格的保密措施，包括但不限于上市公司进行内幕信息知情人登记、相关中
介机构和交易对方已与上市公司签署保密协议、及时提醒上市公司董事、监事及高
级管理人员做好保密工作等。同时，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
上市公司股票价格异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
经上市上市公司申请，上市公司股票自 2019 年 3 月 11 日开市起开始停牌。
综上所述，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了内幕
信息知情人登记、内幕信息管理的相关制度并有效执行；上市公司本次交易策划、
讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，对接触到内幕信息的相关交易对
方及中介机构及时进行了登记并签署保密协议；上市公司相关的内幕信息知情人登
记、内幕信息管理等内控制度完备、有效。
二、结合自查期间相关人员买卖股票的情况，以列表形式补充披露各自对应的
详细解决措施、内部追责以及整改情况
（一）自查期间涉及买卖股票人员详细解决措施、内部追责情况
根据相关法规规定，上市公司通过证券登记公司系统对纳入自查范围内的 701
名自然人和 29 家法人单位在停牌前 6 个月及停牌后至重组草案披露前期间买卖三峡
水利股票的情况进行核查，核查结果显示，有部分人员存在交易行为。截至本意见
出具日，本次交易相关主体及人员未因涉嫌内幕交易被司法机关或证券监管机构立
案，上市公司及交易各方本着谨慎原则，同时还兼顾考虑国有单位干部管理的相关
原则，对停牌前存在交易的相关人员进行相应处理或由本人及/或所属单位出具承诺，
以消除对本次重组审核带来的负面影响。具体如下：
累计买入 累计卖出
相关主体 姓名 关联关系 交易时间 解决措施
（股） （股）
高级管理人 2018-09-18 胡恒个人
李晓菊 员之胡恒之 2,400 2,600 至 承诺，单位
配偶. 2019-01-10 承诺
投资开发中 2018-10-15
上市公司 程红已调
胡泽洪 心经理程红 800 0 至
离项目组
之配偶 2019-03-06
财务部副经 周怡已调
周德英 0 500 2019-03-05
理周怡之母 离项目组
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补充法律意见书
累计买入 累计卖出
相关主体 姓名 关联关系 交易时间 解决措施
（股） （股）
2018-10-22
滕玉军 副局长 1,782,574 1,782,574 至
2019-03-25
2018-09-14 滕玉军个
副局长滕玉
陈景丽 375,000 375,000 至 人承诺，单
军之配偶
水利部综 2019-03-25 位承诺
合事业局 2018-09-14
副局长滕玉
滕伊轩 1,324,900 1,324,900 至
军之子女
2019-03-25
2018-10-29
局长刘云杰
张慧萍 1,000 3,000 至
之配偶
2019-01-18
张小会 经理,董事 0 4,000 2018-12-27
2019-08-12
新华水利 王明海 副总经理 3,300 0 至
2019-08-14
监事沈剑萍 单位承诺
沈振辉 500 0 2019-04-02
之父亲
王东全 副总经理 0 100 2018-10-19
副总经理王
贾静 200 0 2019-02-20
中国水务 东全之配偶
2019-03-27
总会计师魏
魏歆仪 106,000 95,000 至
庆军的子女
2019-07-17
长江电力副 2018-10-18
关杰林 总经理/长 40,000 55,000 至 个人承诺，
长江电力 电资本董事 2019-02-19
单位承诺
黄宁 董事 0 400 2019-01-15
2019-01-30
董事长戴雄
新华发电 周燕 900 900 至 —
彪之配偶
2019-03-06
2018-10-18
长兴电力 吴小勇 财务总监 2,300 7,400 至 —
2019-03-28
2019-01-04
董事、总经 个人承诺，
高军 2,500 0 至
理 单位承诺
2019-01-16
副总经理蒋 蒋卫民已
蒋柠蔓 0 5,400 2019-02-26
卫民之子女 调离
涪陵能源 2018-10-24
况红 监事 15,000 0 至
2018-11-15 况红已退
2019-04-12 休
监事况红之
况引 1,100 1,100 至
子女
2019-04-19
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补充法律意见书
累计买入 累计卖出
相关主体 姓名 关联关系 交易时间 解决措施
（股） （股）
2018-11-06
副总经理李
雷陵 58,200 128,300 至
启祥之配偶 李启祥个
2019-02-25
人承诺，单
2018-10-08
副总经理李 位承诺
李夏 0 10,000 至
启祥之子女
2019-01-16
监事刘军强
杨嵛平 0 1,000 2019-03-01 刘军强个
之配偶
人承诺，单
监事刘军强
刘思扬 0 3,800 2019-03-01 位承诺
之子女
2018-10-15
王永权 副董事长 0 35,500 至
2018-11-14
2018-10-15 王永权个
副董事长王
王淼 0 2,400 至 人承诺，单
永权之子女
2018-10-16 位承诺
2018-09-12
副董事长王
罗晓莉 5,400 20,000 至
永权之配偶
2018-12-10.0
2018-10-30
副总经理王
王瑞 0 24,300 至 单位承诺
勇之子女
2018-12-03.
2018-09-13
石继伟 总会计师 432,200 490,200 至
2019-02-22 石继伟已
2018-11-15 调离
总会计师石
赵廷芳 235,600 930,700 至
继伟之配偶
2019-02-27
2018-10-08 何福俊个
董事长何福
赵鑫 60,000 110,000 至 人承诺，单
俊之配偶
2019-02-27 位承诺
执行事务合
2019-01-29
渝物兴物 伙人委派代
王守富 0 30,000 至 —
流 表周淋之配
2019-01-31
偶
副总经理高
向南贞 30,000 0 2019-03-07
家育之母
高家育已
2019-03-25
工作变动
高家育 副总经理 100,000 0 至
2019-03-26
个人承诺，
两江集团 许志琼 财务总监 2,000 0 2018-11-23
单位承诺
2018-11-05
个人承诺，
丁登奎 副总经理 34,600 44,600 至
单位承诺
2019-03-06
工会主席罗 2019-04-11
刘川 437,900 437,800 单位承诺
鸿之配偶 至
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补充法律意见书
累计买入 累计卖出
相关主体 姓名 关联关系 交易时间 解决措施
（股） （股）
2019-09-10
西藏源瀚 兰清洁 监事 0 10,300 2019-02-27 已调离
2018-10-08
杨军 原交易对方 167,100 122,100 至
2019-02-27
2018-12-27
原交易对方 杨军已退
杨军 周晓蓉 2,500 0 至
杨军之配偶 出交易
2019-01-08
2018-09-26
原交易对方
杨雁茗 78,000 97,800 至
杨军之子女
2019-02-26
颜中述 颜中述 交易对方 10,000 0 2019-03-25 —
以上人员个人出具承诺函内容如下：
“本人买卖三峡水利股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判
断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。该证券账户以本人名义开立，
除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组
事项履行保密义务。本人已知悉《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，如本人因涉嫌内幕交
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，本人将依据上述规定等文件要
求的方式消除对本次重组的影响。”
除水利部综合事业局以外，上述人员所在单位出具以下承诺函：
本单位 XX 在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组停牌（2019
年 3 月 11 日）前存在买卖三峡水利股票的行为。本单位已知悉《中国证券监督管理
委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相
关内容，如上述人员因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，本单位将依据上述规定等文件要求的方式消除对本次重组的影响。
水利部综合事业局出具承诺函：
“本单位及所属新华水利控股集团有限公司、中国水务投资有限公司相关人员，
在在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组停牌（2019 年 3 月 11
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补充法律意见书
日）前存在买卖三峡水利股票的行为。如上述人员被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案调查，且其行为存在内幕交易，本单位将根据相关法规采取相应措施，
积极支持公司顺利推进重组。”
（二）上市公司整改情况
一是加强制度建设。重组完成后，上市公司将充分结合集团内各单位的实际情
况，构建更加完善和符合集团管理需要的内部控制体系。结合新《证券法》的要求，
进一步对上市公司现有的《内幕信息知情人登记管理制度》信息披露事务管理制度》
等涉及上市公司内幕信息的相关内部控制制度中就重大信息以及内幕信息的判定、
报送、保密、责任落实和追究等全流程进行系统梳理和修订，建立制度保障。
二是深化教育培训。分级、分批对信息披露责任部门、责任人、上市公司全员
以及上市公司以外的相关内幕信息知情人开展以证券法规学习、公司内幕信息管理
制度宣传和资本市场违法违规案例警示教育等为主要内容，形式灵活、内外部相结
合的教育培训，树立全员内幕信息保密意识和规范意识。
三是加强监督检查。除了按照相关法律法规和监管部门要求做好基本的内幕信
息知情人登记报备等相关工作外，上市公司还将根据自身内幕信息管理和信息披露
的制度要求，落实内幕信息管理的各级责任主体，充分发挥信息披露管理部分的监
督检查职能，以检查促进制度的落实执行。
四是加强沟通联系。在完善内部内幕信息管理工作的同时，上市公司还将根据
相关内幕信息知情人范围，加强与公司股东、重大事项相关方等其他信息披露义务
主体的沟通，及时、充分的提醒其应当履行的义务和可能面临的风险。
本所律师认为，上市公司有关内幕信息知情人登记、内幕信息管理制度建设和
执行情况良好，内控制度有效。截至本意见出具日，本次交易相关主体及人员未因
涉嫌内幕交易被司法机关或证券监管机构立案，上市公司及交易相关方本着谨慎性
原则，同时还兼顾考虑国有单位干部管理的相关原则，针对涉及停牌前交易上市公
司股票主要人员采取相应措施，有利于继续推进本次重组。
8
补充法律意见书
本补充法律意见书由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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