证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临 2020—015
杭州钢铁股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“杭钢股份”）第七届
董事会第二十九次会议通知于 2020 年 3 月 31 日以电子邮件、传真或书面送达方式
通知各位董事，会议于 2020 年 4 月 3 日以通讯方式召开，会议应参加董事 8 名，实
到董事 8 名（其中独立董事 3 名）。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价
基准日及股票发行价格的议案》
公司于 2019 年 6 月 3 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<杭州钢铁股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次重大资
产重组有关的议案，并于 2019 年 6 月 5 日公告首次董事会决议。由于本次重大资产
重组事项相关的审计、评估工作尚未完成，公司未在本次重组首次董事会决议公告
日后 6 个月内发布召开股东大会通知。
为推进本次重组的顺利进行，保证本次重组审计和评估数据的时效性，根据《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）等相关规
定，经交易各方协商一致，同意将本次重组标的资产的审计、评估基准日由 2019 年
4 月 30 日变更为 2019 年 12 月 31 日；同意将本次重组发行股份的定价基准日由 2019
年 6 月 5 日变更为本次董事会决议公告日，即 2020 年 4 月 7 日。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董
事，回避表决本议案。出席本次会议的 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本
议案进行了表决。
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表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》及相关规定，公司本次系在股东大会对重大资产重组作出决议之前
变更审计、评估基准日并重新确定股票发行定价基准日及发行价格，未变更交易对
象、交易标的等，不构成对重组方案的重大调整。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董
事，回避表决本议案。出席本次会议的 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本
议案进行了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易预案（二次修订稿）及其摘要的议案》
就调整本次重组审计、评估基准日及定价基准日等事项，公司对本次重组预案
作了调整，具体内容详见《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董
事，回避表决本议案。出席本次会议的 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本
议案进行了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产框架协议之补充协议的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商
贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《杭州钢铁股
份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《杭
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州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董
事，回避表决本议案。出席本次会议的 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本
议案进行了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128
号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会自查后认为，剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌日（2019 年 5 月 27 日）
前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董
事，回避表决本议案。出席本次会议的 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本
议案进行了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于暂不召集公司股东大会对本次调整相关事项进行审议的议
案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，
董事会决定暂不提请股东大会对本次董事会通过的调整相关议案进行审议。待本次
发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董
事会会议对相关事项进行审议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通
知，由股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项议案进行审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东、吴黎明为关联董
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事，回避表决本议案。出席本次会议的 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本
议案进行了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2020 年 4 月 7 日
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