证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2020-019
债券代码：132016 债券简称：19东创EB
东方国际创业股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
?投资标的名称：上海东香海医院管理有限公司
?交易概述：公司出资480万元与控股股东东方国际（集团）有限公司的全资子
公司东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“投资公司”）以及自然人沈
德海合资设立上海东香海医院管理有限公司（以下简称“医院管理公司”）。?根据上海证券交易所上市规则,本次投资行为构成关联交易，关联交易金额为480万元（人民币），占公司2018年经审计的净资产0.13 %。不属于重大资产重组事项，也不需要提交股东大会审议。
一、投资概述
1、对外投资基本情况
公司拟与投资公司以及自然人沈德海合资设立医院管理公司，由医院管理公司全资设立微创中医医院，打造一家以沈德海的“痔上黏膜血管结扎悬吊术”治疗环状混合痔非专利技术为特色的肛肠专科营利性医院，并拟委托上海市黄浦区香山中医医院（以下简称“香山中医院”）进行医疗管理和学科共建。
2、董事会审议情况
2020年4月2日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参股设立上海东香海医院管理有限公司暨关联交易的议案》，同意公司出资480万元与投资公司和自然人沈德海合资设立医院管理公司。医院管理公司注册资本2,000万元，其中投资公司拟以现金出资1,020万元，占比51%；公司拟现金出资480万元，占比24%；自然人沈德海出资500万元（其中25万元为现金出资，475万元为无形资产出资），占比25%。
投资公司是公司控股股东东方国际（集团）有限公司的全资子公司，公司控股股东东方国际（集团）有限公司持有公司股份329,312,948股，占总股本的63.06%。根据上海证券交易所上市规则,本次投资行为构成关联交易，关联交易金额为2000*24%=480万元（人民币），占公司2018年经审计的净资产0.13 %。不属于重大资产重组事项，也不需要提交股东大会审议。关联董事季胜君、王佳、朱继东、邢建华回避表决。
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二、关联方基本情况
东方国际集团上海投资有限公司成立于2011年，注册资本56,742.5170万元，为东方国际（集团）有限公司全资子公司。
截至2019年12月31日，投资公司资产总计为107,769.31万元，负债总计为16,517.71万元，所有者权益总计为91,251.59万元。2019年1-12月，该公司营业收入为28,504.82万元，净利润为4,816.30万元。（未经审计）
截至2020年2月29日，投资公司资产总计为109,909.30万元，负债总计为16,797.14万元，所有者权益总计为93,112.16万元。2020年1-2月，该公司营业收入为0元，净利润为780.43万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、名称：上海东香海医院管理有限公司上海东香海医院管理有限公司。
2、项目拟选址：制造局路584号园区。
3、注册资本金：人民币2,000万元。
4、出资方、出资额及股权比例：序号 股东名称 出资 认缴出资额 出资比例
方式 （万元）
1 东方国际集团上海投资有限 货币 1020 51%
公司
2 沈德海 货币及无形资 500（其中无形资产 25%
产 475万元）
3 东方国际创业股份有限公司 货币 480 24%
总额 2,000 100%
根据上海城乡资产评估有限责任公司出具的沪城评报字〔2020〕第A008号评估报告，以2019年10月31日为评估基准日，沈德海拥有的无形资产“痔上黏膜血管结扎悬吊术”治疗环状混合痔非专利技术采用收益法评估的评估值为475万元。根据评估公司分析，收益法评估是从被评估资产未来盈利能力的角度对其价值的评价，是被评估资产的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果。预计未来被评估对象所服务的企业经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果能客观的体现被评估资产的价值。
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事项、查封或者冻结等司法措施。
上述无形资产的评估结果已经相关国有资产监督管理部门备案。
5、主营业务：开展痔疮、肛瘘等肛肠科诊疗业务，为患者提供优质服务。
6、经营模式：由投资公司负责控股投资、建设并参与微创中医医院整体运营（包括但不限于财务、行政、人事等管理）；公司通过派出董事参与医院管理公司的重大决策。自然人沈德海负责领衔组建医疗团队和开展医疗业务，香山中医院拟向医院管理公司提供医疗业务、医院管控等方面支持。
7、公司治理：医院管理公司的董事会由5人组成，由投资公司提名2人、本公司提名1人、沈德海与香山中医院各提名1人，董事长由投资公司提名的人员担任；监事会3人，其中投资公司提名1名，香山中医院提名1名，职工监事1名。财务负责人由投资公司委派。
四、对外投资对上市公司的目的和影响：
1、目的：公司将大健康产业作为未来发展的重点方向，此次投资是公司对医疗健康产业的有效探索，有利于公司进一步发展大健康产业。
2、影响：此次投资的资金来源为公司自有资金，占本公司最近一期经审计的净资产的0.13%，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
五、对外投资的风险分析
1、团队依赖风险
微创中医医院初期经营对于沈德海的个人依赖度较大。
应对措施：通过合资协议等方式明确沈德海在微创中医医院全职工作，并明确要求其在3-5年内培养出2-3名合格的能掌握“痔上黏膜血管结扎悬吊术”治疗环状混合痔技术的医生作为其技术传承。同时与香山中医院协商相应的风险应对举措并做好团队人才梯队建设，降低个人的依赖性。
2、无形资产出资的风险
由于沈德海的出资中大部分为非专利技术作为无形资产进行评估作价出资，而该部分非专利技术依赖于沈德海个人，存在一定风险。
应对措施：香山中医院和相关方已明确出函同意沈德海利用相关非专利技术作为无形资产进行评估作价出资。同时，通过合资协议等方式明确在2025年底前沈德海以无证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2020-019
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海为医院工作的年限相对应。
3、香山中医院托管关系的风险
香山中医院系公立医院，未来存在受政策影响或香山中医院自身管理层变更等因素导致托管关系或学科共建发生变动或取消的风险。
应对措施：尽快通过吸收学习香山中医院的管理制度和经验，尽快建立和完善微创中医医院的独立经营和管理能力。
六、应当履行的审议程序
本次对外投资已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。公司独立董事对此发表独立意见，认为本次公司出资480万元，与投资公司以及自然人沈德海合资设立上海东香海医院管理有限公司，有利于公司进一步发展大健康产业。评估机构在评估过程中，恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果公允地反映了沈德海拥有的无形资产“痔上黏膜血管结扎悬吊术”治疗环状混合痔非专利技术的价值。本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性。公司本次投资的资金来源为自有资金，占上市公司最近一期经审计的净资产的0.13%，本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2020年4月7日
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