证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2020-033
深圳市维业装饰集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，维业股份
就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了
分析并制定了具体的填补回报相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设本次公开发行可转债于2020年12月底实施完毕，假设2021年全部未转股或于2021年6月30日全部转股。上述实施完毕时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所在行业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行可转债的最终募集资金总额为不超过48,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司2019年归属于母公司股东的净利润为8,778.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,327.51万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润一致，2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别增长 0%、10%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、公司于2017年实施限制性股票激励计划。2019年12月30日，公司召开了 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，李建强先生、代大伟先生、彭潇蒙先生及陈维女士因个人原因主动辞职而不再具备激励资格，其4人共计持有股权激励限制性股票13.50万股，公司拟对上述不符合解除限售条件的限制性股票共计13.50万股予以回购注销，经调整的回购价格为7.75元/股加上银行同期存款利率之和。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 208,243,000 股变更为208,108,000股。假设公司于2020年4月完成回购注销，未来公司根据股权激励业绩考核情况可能对限制性股票再次进行回购，为保证本次摊薄即期回报测算不受限制性股票回购影响，假设2020年不存在其他的股份回购；
7、根据公司2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案，以2019年12月31日公司总股本208,243,000股为基数（鉴于公司2019年度利润分配涉及限制性股票回购注销事项，本次实施利润分配方案则以权益分派的股权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总金额进行调整），向全体股东每10股派0.7元人民币现金（含税），共派发现金红利1,456.76万元（含税）。假设公司2019年度利润分配于2020年5月实施完毕，公司2020年度利润分配总额与2019年度一致，且只采用现金分红方式并于2021年5月实施完毕；
8、假设本次可转债的转股价格为11.06元/股（第四届董事会第十一次会议召开日2020年4月2日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+股权激励增加的所有者权益；
假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；
11、假设本次可转债发行完成后全部以负债项目在财务列表中列示，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：元
2020年12月31日 2021年12月31日/2021年度
项目 /2020年度 2021年度 2021年6月30日
全部未转股 全部转股
期末总股本（股） 208,108,000.00 208,108,000.00 251,507,638.34
假设 1：2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2020年增长0%
归属于母公司股东的净利润 87,782,419.90 87,782,419.90 87,782,419.90
现金分红 14,567,560.00 14,567,560.00 14,567,560.00
期初归属于母公司所有者权 953,131,700.27 1,025,254,325.16 1,025,254,325.16
益
期末归属于母公司所有者权 1,025,254,325.16 1,098,469,185.06 1,578,469,185.06
益
扣除非经常性损益后归属于 83,275,112.85 83,275,112.85 83,275,112.85
母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.4217 0.4218 0.3820
稀释每股收益（元/股） 0.4217 0.3490 0.3490
扣除非经常性损益后 0.4001 0.4002 0.3624
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.4001 0.3311 0.3311
稀释每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 4.9265 5.2784 6.2760
加权平均净资产收益率 8.89% 8.28% 6.75%
扣除非经常性损益后 8.43% 7.85% 6.40%
加权平均净资产收益率
假设2：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2020年增长10%
归属于母公司股东的净利润 87,782,419.90 96,560,661.89 96,560,661.89
现金分红 14,567,560.00 14,567,560.00 14,567,560.00
期初归属于母公司所有者权 953,131,700.27 1,025,254,325.16 1,025,254,325.16
益
期末归属于母公司所有者权 1,025,254,325.16 1,107,247,427.05 1,587,247,427.05
益
扣除非经常性损益后归属于 83,275,112.85 91,602,624.14 91,602,624.14
母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.4217 0.4640 0.4202
稀释每股收益（元/股） 0.4217 0.3839 0.3839
扣除非经常性损益后 0.4001 0.4402 0.3986
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.4001 0.3642 0.3642
稀释每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 4.9265 5.3205 6.3109
加权平均净资产收益率 8.89% 9.07% 7.40%
扣除非经常性损益后 8.43% 8.60% 7.02%
加权平均净资产收益率
假设3：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2020年增长20%
归属于母公司股东的净利润 87,782,419.90 105,338,903.88 105,338,903.88
现金分红 14,567,560.00 14,567,560.00 14,567,560.00
期初归属于母公司所有者权 953,131,700.27 1,025,254,325.16 1,025,254,325.16
益
期末归属于母公司所有者权 1,025,254,325.16 1,116,025,669.04 1,596,025,669.04
益
扣除非经常性损益后归属于 83,275,112.85 99,930,135.42 99,930,135.42
母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.4217 0.5062 0.4584
稀释每股收益（元/股） 0.4217 0.4188 0.4188
扣除非经常性损益后基本每 0.4001 0.4802 0.4348
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.4001 0.3973 0.3973
股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 4.9265 5.3627 6.3458
加权平均净资产收益率 8.89% 9.85% 8.04%
扣除非经常性损益后 8.43% 9.34% 7.63%
加权平均净资产收益率
注 1：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
注2：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算；
注3：每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本。
以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；但在极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和可行性
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《深圳市维业装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币48,000.00万元（含48,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 恒明湾创汇中心幕墙工程项目 3,602.35 3,000.00
2 大成基金总部大厦精装修工程项目 4,990.48 4,500.00
3 佳兆业中山大都汇精装修工程项目 4,627.95 4,000.00
4 启迪协信科技园幕墙工程项目 2,941.93 2,500.00
5 华侨试验区高中和国际学校建设项目 41,637.40 21,000.00
6 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 70,800.10 48,000.00
恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程项目和华侨试验区高中和国际学校建设项目系围绕公司现有主营业务开展，符合国家相关的发展规划以及公司整体战略方向，具有良好的市场前景及经济效益。
补充流动资金项目系公司综合考虑行业发展趋势、外部融资环境、自身财务状况及未来战略规划等因素，拟将本次募集资金中的13,000.00万元用于补充流动资金，有利于进一步充实公司的资金实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司注重人才队伍建设，建立了一套基于战略导向并涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。截至2019年末，公司拥有大学本科学历人员242人，硕士及以上学历人员14人。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司系国家高新技术企业，已连续16年入选中国建筑装饰“百强”企业，综合竞争力和品牌实力得到了社会各界的广泛认可。公司承接的建筑装饰项目曾多次获得鲁班奖、全国建筑工程装饰奖、广东省优秀建筑装饰工程奖、天山杯、泰山杯、金鹏奖等国家级和省市级奖项。公司是中国建筑装饰企业中高等级资质最完备的企业之一，公司及子公司拥有的壹级、甲级资质主要有：建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级等资质。
3、市场储备情况
近年来，公司的区域营销优势不断加强，业务覆盖区域不断扩大，形成了全国性的业务网络。在已经建立分支机构的区域中，公司装饰施工业务量不断增加，覆盖范围包括企事业单位办公大楼、商业中心、旅游地产、科教文卫设施、住宅精装修、展览陈列等工程的设计与施工，能够为客户提供设计、施工的一体化服务。公司全国性的业务网络不仅能够快速协同各个分支机构，在第一时间为客户提供如原材料供应等工程问题的解决方案；而且能够利用该优势积极布局国家战略规划热点地区，包括雄安新区、粤港澳大湾区、海南等重点区域市场，更好地把握政策机遇。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对业务各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证工程质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务体系，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力，更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，加强公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金。本次可转债发行募集资金不超过48,000.00万元，在扣除发行费用后将用于恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目以及补充流动资金项目。募集资金运用将打造一批精品标杆工程项目，公司资本实力和品牌影响力将进一步提升，从而有利于加强公司的核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（［2013］43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二日
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