人福医药:第九届董事会第四十三次会议决议公告

2020-04-03 00:00:00 来源:巨灵信息
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    证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2020-022号
    
    人福医药集团股份公司
    
    第九届董事会第四十三次会议决议公告
    
    特别提示
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
        人福医药集团股份公司(以下简称“上市公司”或“公司”)第九届董事会
    第四十三次会议于2020年4月2日(星期四)上午10:00以现场结合通讯表决方
    式召开,本次会议通知时间为2020年3月26日(星期四)。会议应到董事九名,
    实到董事九名,全体高级管理人员列席了本次会议。
        本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议由
    董事长王学海先生主持,会议审议并通过了以下议案,其中议案三已经董事会逐
    项审议通过,董事周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞已回避第一至十四项
    议案的表决:
        议案一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
    议案
        根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
    重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
    司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
    律、法规、部门规章及规范性法律文件的有关规定,公司对自身情况及本次发行
    股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)事项进行逐
    项自查论证后,认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
    法律法规规定的各项条件。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余4名董事参与了表决。
        议案二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
    易的议案
        本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方李杰、徐华斌为公司关联
    自然人;非公开发行股份募集配套资金认购方武汉当代科技产业集团股份有限公
    司(以下简称“当代集团”)为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市
    规则》,本次交易构成关联交易。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余4名董事参与了表决。
        议案三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
    方案的议案
        3.1 发行股份及支付现金购买资产
        3.1.1 交易方案
        公司拟通过发行股份及支付现金方式,向李杰、陈小清、徐华斌购买其合计
    持有的宜昌人福药业有限责任公司(以下简称“宜昌人福”、“标的公司”)13%
    股权(以下简称“标的资产”)。本次交易完成后,公司将持有宜昌人福 80%股
    权,仍为宜昌人福控股股东。本次交易预计不会导致公司实际控制人变更。
        3.1.2 交易标的
        本次交易标的资产为宜昌人福13%股权。
        3.1.3 交易金额
    
    
    截至本次董事会召开之日,标的公司相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。
    
        3.1.4 交易对方
        本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人李杰、陈小清、徐华
    斌。
        3.1.5 支付方式
        公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金购
    买资产的交易对价。
        本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未
    最终确定,对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、
    评估工作完成之后,由交易各方协商确定。
        3.1.6 本次发行股票的种类和面值
        本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
        3.1.7 本次发行股份的定价基准日、发行价格
        本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
        本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为 12.69 元/股,不低于定价基准
    日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。该发行价格尚需提交公司股东大会
    批准,并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送
    股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及上海证券交易
    所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
        3.1.8 本次发行股份的发行数量
    
    
    因本次交易作价尚未最终确定,交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
    
        向本次交易对方发行股份数量=(交易对方所持标的公司股权对应的交易金额
    -现金支付对价金额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式
    计算的发行数量如存在小数的,不足 1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的
    最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
        在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
    配股等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上海证券
    交易所的相关规定进行相应调整。
        3.1.9 上市地点
        本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
        3.1.10 本次发行股票的锁定期安排
        李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发
    行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
        自本次交易股份发行完成之日起满12个月,且经审计机构对本次交易目标公
    司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后,其已履行完毕补
    偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿,其当年可解除锁定的股份数量=目标
    公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实
    现的净利润金额×发行新股数量-2020年业绩补偿股数(如有)。
        自本次交易股份发行完成之日起满24个月,且经审计机构对本次交易目标公
    司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后,其已履行完毕补
    偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿,其当年可增加解除锁定的股份数量=
    (目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额+2021 年承诺实现的净利润金额)÷
    2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量-已
    解除锁定的新股数量-2020年及2021年业绩补偿股数(如有)。
        自本次交易股份发行完成之日起满36个月,且经审计机构对本次交易目标公
    司 2022 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》
    后,其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿,其当年可增加
    解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的新股数量-2022年业绩补偿股份数量(如有)
    -减值补偿股份数量(如有)。
        上述期限内如交易对方对上市公司负有股份补偿义务,则其当年实际可解锁
    股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0 的,则其当年实际可解锁股份
    数为0。
        在上述股份锁定期限内,李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因
    上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股
    份锁定安排。
        3.1.11 业绩补偿及盈利预测补偿安排
        根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交
    易对方李杰、陈小清、徐华斌同意对宜昌人福2020-2022年业绩作出承诺,具体业
    绩承诺及补偿等事项,由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定,届
    时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报
    告书中予以披露。
        3.1.12 过渡期间损益与滚存利润安排
        标的资产交割完成后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
    标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
    项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基
    准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利,该利润归本次交易完成后的宜
    昌人福股东所有;若亏损,则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标
    的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任,并应在标的资产过渡期专项审核报
    告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
        交易各方约定,宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
    宜昌人福股东所有。
        在新股登记日后,由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权
    比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
        3.1.13 本次发行决议有效期
        本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自提交股东大会审议通过之日
    起12个月内有效。
        3.2 募集配套资金
        3.2.1 募集配套资金方案
        上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过100,000万元,
    本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本 30%,募
    集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
    100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后,拟用于支付现金对价、
    补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建
    设。
        本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
    和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
    买资产的实施。
        3.2.2 募集配套资金交易对方
        本次募集配套资金的交易对方为公司控股股东当代集团。
        3.2.3 发行方式
        本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式。
        3.2.4 本次发行股票的种类和面值
        本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股(A  股),每股面值为人民币
    1.00元。
        3.2.5 本次发行股份的定价基准日、发行价格
        本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董
    事会会议决议公告日。
        本次发行股份募集配套资金的发行价格为 11.28 元/股,不低于定价基准日前
    20个交易日公司股票交易均价的80%。
        上述发行价格尚需提交公司股东大会批准,并经中国证监会核准。在定价基
    准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
    事项,将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调
    整。
        3.2.6 本次发行股份的发行数量
        本次募集配套资金不超过100,000.00万元(含100,000.00万元),当代集团
    拟认购的股份数量为不超过88,652,482股(含88,652,482股),将不超过本次发
    行前上市公司总股本的 30%,且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股
    份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核
    准的发行数量为准。
        3.2.7 上市地点
        本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
        3.2.8 本次发行股票的锁定期安排
        当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完
    成之日起18个月内不得上市交易或转让。
        在上述股份锁定期限内,当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生
    配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
        3.2.9 募集资金用途
        募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后,拟用于支付现金对价、
    补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建
    设。
        3.2.10 滚存利润安排
        在新股登记日后,由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权
    比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
        3.2.11 本次发行决议有效期限
        本次发行股份募集配套资金有关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个
    月内有效。
        上述议案已经董事会逐项审议。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余 4 名董事参与了表决。本次交易方案
    具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的
    有关内容。
        议案四、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
    规定的重组上市情形的议案
        本次交易完成前,公司总股本为1,353,704,302股,当代集团持有396,079,114
    股,占上市公司总股本的29.26%,为上市公司控股股东,艾路明先生为公司实际
    控制人。
        本次交易完成后,公司控股股东仍为当代集团,实际控制人仍为艾路明先生;
    同时,最近36个月内,公司未发生控制权变更的情形。经审慎判断,本次交易不
    会导致公司控制权发生变更,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
    第十三条规定的重组上市情形。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余 4 名董事参与了表决。具体情况详见
    本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。
        议案五、关于《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集
    配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
        根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
    内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求,
    公司就本次交易制作了《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并
    募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余 4 名董事参与了表决。《人福医药集
    团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
    摘要具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊
    登的有关内容。
        议案六、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议
    案
        为保证公司本次交易的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,同意公
    司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余 4 名董事参与了表决。具体情况详见
    本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。
        议案七、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
        为保证公司本次交易的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,同意公
    司与非公开发行股份募集配套资金认购方当代集团签署附生效条件的《股份认购
    协议》。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余 4 名董事参与了表决。具体情况详见
    本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。
        议案八、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
    定》第四条规定的议案
        经公司充分论证,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
    的规定》第四条的规定,具体情况如下:
        1、上市公司本次购买宜昌人福13%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、
    用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的配套融资项目“小容量
    注射制剂国际标准生产基地项目”涉及报批事项,涉及向有关主管部门报批的进
    展情况和尚需呈报批准的程序已在重组预案中详细披露,并已对可能无法获得批
    准的风险做出了重大风险提示。本次交易尚需履行的程序已在重组预案中详细披
    露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
        2、本次交易的标的资产为宜昌人福13%股权,拟转让股权的宜昌人福股东合
    法拥有宜昌人福的所有权,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。李杰、
    陈小清持有的宜昌人福股权不存在质押等限制或禁止转让的情形,徐华斌持有的
    宜昌人福1.50%股权已质押给湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行。徐
    华斌承诺将于本次交易正式方案公告前解除股权质押。本次交易标的资产权属清
    晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产转移不存在法
    律障碍。
        3、本次交易完成后,上市公司将持有宜昌人福80%股权,本次交易有利于提
    高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
    保持独立。
        4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求,本次交易将有利于进一步提
    升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平,能够增强公司的盈利能力和可
    持续发展能力,有利于公司的长远发展,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,
    有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合公司和全体股
    东的利益。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余 4 名董事参与了表决。具体情况详见
    本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。
        议案九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
    第四十三条规定的议案
        经公司充分论证,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
    条和第四十三条的规定,具体情况如下:
        (一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规
    定:
        1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
    的规定;
        2、不会导致上市公司不符合股票上市条件;
        3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权
    益的情形;
        4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
    相关债权债务处理合法;
        5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要
    资产为现金或者无具体经营业务的情形;
        6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
    其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
        7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
        (二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,
    具体情况如下:
        1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
    力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
        2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
        3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
    查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
        4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在
    约定期限内办理完毕权属转移手续。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余 4 名董事参与了表决。具体情况详见
    本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。
        议案十、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
    各方行为的通知》第五条相关标准的议案
        根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各
    方行为的通知》第五条的相关规定,经公司自查,剔除大盘因素和同行业板块因
    素影响,公司股价在本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
    联交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,无异常波动情况。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余 4 名董事参与了表决。具体情况详见
    本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。
        议案十一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行
    法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
        公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
    市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证
    券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性法律文件及公司
    章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程
    序完整、合法、有效。
        公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟向中国证券监督
    管理委员会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余 4 名董事参与了表决。具体情况详见
    本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。
        议案十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
        根据公司的安排,为高效、有序地完成本次交易,依照《中华人民共和国公
    司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,拟
    提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:
        1、根据法律、法规及规范性法律文件的规定和股东大会决议,制定、修改并
    实施本次交易的具体方案。
        2、根据中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况,在股东大会审议通
    过的方案框架内,全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
        3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约
    和文件。
        4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构,并组织办理
    本次交易相关的所有报批事宜。
        5、根据本次交易的实际结果,相应修改《公司章程》中的相应条款,办理有
    关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件。
        6、本次交易完成后,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
    本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
        7、如证券监管部门监管要求与公司本次交易依据的相关法规和政策发生变化,
    或市场条件发生变化,授权董事会对本次交易方案进行相应调整,包括但不限于
    根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价支付方式、股份发行数量
    和价格、发行对象选择等事项。
        8、在法律、法规、有关规范性法律文件及公司章程允许的前提下,办理与本
    次交易有关的其他一切相关事项。
        在上述授权基础上,提请股东大会同意董事会转授权由公司管理层决定、办
    理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
        上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权,董事会、管理层应当提请
    股东大会审批后方可执行。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余4名董事参与了表决。
        议案十三、关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司管理层办理本次交
    易相关事宜的议案
        根据公司的安排,为高效、有序地完成本次交易,依照《中华人民共和国公
    司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,拟
    提请董事会同意在《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
    宜的议案》在获得股东大会批准的基础上,授权公司管理层在股东大会授权范围
    内办理与本次交易有关的一切具体事宜。上述授权事项若属于法定由股东大会、
    董事会行使的职权,管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余4名董事参与了表决。
        议案十四、关于暂不召开股东大会的议案
        鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚在进行中,尚不具备提请股东大会
    审议的条件,公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后,
    公司将再次召开董事会会议,并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审
    议的议案及与本次交易相关的其他议案。
        表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。董事周汉生、张小东、王学海、
    李杰、邓霞飞回避了对本议案的表决,其余4名董事参与了表决。
        议案十五、关于选举公司第九届董事会董事长的议案
        公司于近日收到董事长王学海先生的书面辞职报告,王学海先生由于工作分
    工调整提出辞去公司董事长职务,继续担任公司董事职务。
        根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会现
    选举李杰先生为第九届董事会董事长,任期自董事会通过之日起至第九届董事会
    任期届满时止。
        表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日
    在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。
        议案十六、关于聘任公司总裁的议案
        公司于近日收到董事、总裁李杰先生的书面辞职报告,李杰先生由于工作分
    工调整提出辞去公司总裁职务。
        根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,经公司董事长
    提名,公司董事会决定聘任公司原副总裁邓霞飞先生为公司总裁,任期自董事会
    通过之日起至第九届董事会任期届满时止,邓霞飞先生不再担任公司副总裁职务。
        表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日
    在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。
        以上第一项至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议,其中议案三需逐项
    审议。
        特此公告。
                                                 人福医药集团股份公司董事会
                                                         二〇二〇年四月三日

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