证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2020-021
浙报数字文化集团股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月2日上午在浙报传媒大厦19楼会议室以现场会议方式召开，会议通知于2020年3月30日以书面形式发出。本次会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长程为民主持，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》
总经理张雪南为公司本次股票期权激励计划的激励对象，故对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
二、审议通过《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
总经理张雪南为公司本次股票期权激励计划的激励对象，故对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予期权数量，确定股票期权的行权价格；
（2）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务等；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权及涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（6）授权董事会对激励对象行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定股权激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会组织办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会组织办理取消不符合行权条件的激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜；
（10）考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，授权董事会报公司实际控制人浙江日报报业集团审议后执行；
（11）授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权的注销，终止公司股票期权激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（12）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关主管部门和监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（13）授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；
（14）为实施股票期权激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、证券公司和收款银行等第三方机构；
（15）授权董事会就股票期权激励计划组织向有关政府部门、监管机构等办理审批、备案、登记等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构等提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（16）授权董事会组织实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
总经理张雪南为公司本次股票期权激励计划的激励对象，故对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
四、审议通过《关于确定股东大会通知时间的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意公司于《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及相关事项取得国家行业主管部门的批复后，召开公司股东大会审议如下议案：
1、《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》；
2、《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
股东大会的召开时间另行通知。
表决结果：5票同意； 0票反对； 0票弃权
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2020年4月3日
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