欧比特：独立董事工作制度（2020年4月）_股票频道

珠海欧比特宇航科技股份有限公司独立董事工作制度

珠海欧比特宇航科技股份有限公司
独立董事工作制度

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简
称《指导意见》)和《上市公司治理准则》的有关规定以及《珠海欧比特宇航科
技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定公司独立董事工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会成员中独立董事的人数须符合国家有关部门的规定。独
立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的要求忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公

众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第四条独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任
何职务。
独立董事最多在五家上市公司(含拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公
司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。

第五条公司聘任独立董事，独立董事占董事会成员至少三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
(一)具备注册会计师资格；

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(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二章独立董事的任职资格
第七条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及深圳证券交易所的业务规则等其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及深
圳证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）具有经中国证监会认可的独立董事资格证书；
（六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

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务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前述七项所列举情形的人员；
（八）最近一年内，独立董事候选人、其任职资格及曾任职单位存在其他影

响其独立性情形的人员；
（九）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（十）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
（十一）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第九条独立董事候选人应无下列不良记录：

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
(三)最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；

(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
(五)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

(七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满一年的；
(八)深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

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担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

（三）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续 3 次未能亲自出
席董事会会议的，或独立董事在任职后出现不符合法律、法规及本制度规定的独

立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职
务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审
议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
情况进行说明。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

章程的规定，履行职务。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第十一条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述规定外，还

应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

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（四）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（七）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理
由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十二条选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董

事履历表》、《独立董事资格证书》）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
被中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况、证券交易所提出异议或关注的情况进行说明。
第十三条选举独立董事应当实行累积投票制，具体的投票表决办法与公司
选举其他董事的投票办法相同。

第四章独立董事的职责
第十四条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职
权外，还拥有以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近经审计净资产

值的 5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作
出判断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可或由独立董事提议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

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（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（八）公司的对外担保；
（九）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；
（十）就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司重
大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方

可提交董事会讨论。公司对外担保应当取得全体独立董事三分之二以上同意，方
可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会
会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上

述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第十六条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事
应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。

第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

（六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、

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变更募集资金用途/募集资金投资项目、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（七）公司拟决定其股票不再在已挂牌的证券交易所交易，或者转而申请在

其他交易场所交易或者转让；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。
第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应该包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见，或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

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以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十一条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，

对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情况，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。
第二十二条独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公
司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

第二十三条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事

会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易
所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场查验情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十五条公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第五章独立董事的工作条件

第二十六条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使

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职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡

须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或
延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事

本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履

行职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

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第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的

规定为准。
第三十一条本制度由董事会制定并解释。
第三十二条本制度经股东大会审议批准后生效。

珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2020 年 4 月

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