关于深圳市赞融电子技术有限公司
利润承诺期届满减值测试报告
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联公司”）于 2017
年 11 月通过发行股份及支付现金方式收购孙志民、侯卫民持有的深圳市赞融电子技
术有限公司（以下简称“深圳赞融”）100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与深圳市赞融电子技术有限公
司原股东孙志民、侯卫民签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》之约定，公司编制了《关于深圳市赞融电
子技术有限公司利润承诺期届满减值测试报告》。
一、本次交易的基本情况
2017 年 6 月 22 日，公司与孙志民、侯卫民签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》，公司拟向孙志民、侯卫民以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持有
深圳市赞融电子技术有限公司 100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的（2017）
第 BJV3011 号《资产评估报告书》，深圳市赞融电子技术有限公司 100%的股权的评估
值 84,061.03 万元。经交易各方协商确定深圳市赞融电子技术有限公司 100%股权的交
易价格为 84,000 万元，其中以现金方式支付交易对价 29,400 万元，以发行股份的方
式支付交易对价 54,600 万元，股票发行价格 20.81 元/股，发行股数 26,237,385.00
股。
2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会决议通过《发行股份
及支付现金购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案，并经中国证券监
督管理委员会证监许可[2017]1951 号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志
民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准向深圳市赞融电子技
术有限公司股东孙志民、侯卫民共计发行人民币普通股（A 股）26,237,385 股。
2017 年 11 月 7 日，本次标的资产深圳市赞融电子技术有限公司的股权过户手续
及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
二、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺情况
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2017 年、2018 年、2019 年，深圳市赞融电子技术有限公司的实际净利润应不低
于 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元。2017 年至 2019 年净利润为扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低为计算依据。
（二）业绩补偿情况
在业绩承诺期内，甲方在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行
年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润
情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各
年实现的净利润。
如标的公司 2017 年至 2019 年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度转让方
无需对甲方进行补偿，且超出承诺利润的部分在承诺年度内此后年度实际利润未达到
承诺利润时可用于弥补差额。如标的公司 2017 年至 2019 年的实际利润低于上述承诺
利润，则转让方需对甲方进行业绩补偿，业绩补偿的具体安排由各方另行签署的《盈
利预测补偿协议书》约定。若标的公司在 2017 年、2018 年或 2019 年任一年末当年累
计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则应按照以下方式进行补偿：每年应补偿的
股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－
已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。补偿义务人自本次交易中取得
的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。现金补
偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－补
偿义务人剩余可用于补偿的甲方股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于 0 时，
按 0 取值。补偿义务人向甲方支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产
获得的对价总额。
（三）减值补偿情况
利润承诺年度期限届满后，甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审
核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 100%股权的期末减值额＞业绩承
诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期内已经补
偿的现金总额，则由补偿义务人向甲方另行补偿。
应补偿的金额＝标的公司 100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净利润
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未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交
易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未
受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝
应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的甲方股份数不足以补偿的，则股
份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应
补偿金额－补偿义务人剩余的甲方股份数×本次发行价格。
各补偿义务人之间按照本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当补偿
的现金金额和/或股份数量。
三、减值测试过程
（一）公司已聘请中和资产评估有限公司对截至 2019 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值进行评估，并由其于 2020 年 4 月 1 日出具了中和咨报字（2020）第
BJU3004D003 号《北京荣之联科技股份有限公司拟了解其收购的深圳市赞融电子技术
有限公司业绩承诺期末股权价值涉及的深圳市赞融电子技术有限公司股权项目资产
评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日深圳市赞融电子技术有限公司股东全部权益价值
的评估结果为 115,641.00 万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中和资产评估有限公司履行了以下程序：
1.已充分告知中和资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求中和资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本
次评估结果和中和资产评估有限公司出具的《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股
份及支付现金方式收购深圳市赞融电子技术有限公司股权项目资产评估报告》（中和
评报字（2017）第 BJV3011 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依
据等不存在重大不一致。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中
充分披露。
4.比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5.根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
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2019 年 12 月 31 日，深圳市赞融电子技术有限公司股东全部权益评估价值扣除补
偿期限 内的股 东增 资、接 受赠予 以及 利润分 配对 标的资 产评 估值的 影响数 后为
115,641.00 万元，本次交易的价格为 84,000 万元，未发生减值。
五、本报告的批准
本报告业经本公司第四届董事会第三十三次会议于 2020 年 4 月 1 日批准。
北京荣之联科技股份有限公司
二〇二〇年四月一日
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