成都市兴蓉环境股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的专项说明及意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《公司章程》等有关规定，我们作为成都市兴蓉环境股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于 2020 年 3 月
31 日召开的第八届董事会第三十五次会议审议的相关事项及议案发
表如下专项说明及独立意见：
一、关于公司关联方占用资金及对外担保情况的专项说明及独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等相关规定，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关要求，
作为公司独立董事，我们对公司 2019 年度关联方占用资金情况及公
司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
（一）关联方资金占用情况
报告期内，公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称
“成都环境集团”）及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为
174,981.07 万元。报告期内，公司对外担保事项均按照有关规定履行
了相应的审批程序，不存在违规对外担保事项，不存在为公司控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
1、1993 年 6 月 25 日，公司控股子公司成都市自来水有限责任
公司（以下简称“自来水公司”）为成都城市燃气有限责任公司(已
更名为“成都燃气集团股份有限公司”，以下简称“燃气公司”)的
法国政府贷款 11,937,625.03 欧元提供担保，其中：法国国库贷款
6,159,550.09 欧元，贷款期限 30 年；出口信贷为 5,778,074.93 欧元，
贷款期限 10 年。燃气公司一直按贷款协议履行还本付息义务。截至
2019 年 12 月 31 日，尚有未到偿还期的贷款余额 175.43 万欧元（折
合人民币 1,371.07 万元）。为化解自来水公司对燃气公司担保潜在的
债务风险，成都环境集团已承诺因该项担保产生的任何经济损失，由
成都环境集团以现金方式全额承担，确保自来水公司不会产生任何损
失。
我们认为：本次担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
2、2012 年 8 月 23 日，公司全资子公司成都市排水有限责任公
司（以下简称“排水公司”）与交通银行股份有限公司陕西省分行签订
《保证合同》，排水公司为其全资子公司西安兴蓉环境发展有限责任
公司（以下简称“西安兴蓉公司”）向该银行申请的最高不超过 3.40
亿元的固定资产贷款提供连带责任保证，贷款期限 10 年。截至 2019
年 12 月 31 日，西安兴蓉公司该项贷款余额为 7,403.00 万元。
我们认为：本次担保有利于西安兴蓉公司 BOT 项目建设资金的
筹措，保障项目顺利实施。西安兴蓉公司由排水公司全资控股，公司
对其日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。目
前，西安兴蓉公司经营正常，具备足够的偿债能力。因此，本次担保
风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、2012 年 5 月 28 日，自来水公司与中国银行股份有限公司成
都金牛支行（以下简称“中行金牛支行”）签订《固定资产借款合同》，
取得长期贷款 4.691 亿元，贷款期限 175 个月，由成都环境集团提供
连带责任保证。2015 年 6 月 8 日，公司与自来水公司、成都环境集
团、中行金牛支行签订补充协议，将保证人由成都环境集团更换为公
司，原保证协议的其他条款保持不变。截至 2019 年 12 月 31 日，自
来水公司该项贷款余额为 32,210.00 万元。
我们认为：本次担保有利于自来水公司生产经营和项目建设的正
常开展。自来水公司为公司控股子公司，公司对其日常经营活动具有
绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。目前，自来水公司经营正
常，具备足够的偿债能力。因此，本次担保风险可控，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
4、2018 年 8 月 10 日，公司与中国进出口银行签订《保证合同》
为控股子成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司（以下简称“隆丰发电公
司”）向该银行申请的最高不超过人民币 5 亿元项目贷款提供连带责
任担保，贷款期限 132 个月。成都环境集团按照对隆丰发电公司的持
股比例向公司提供连带责任保证反担保，其余担保额度由隆丰发电公
司以其拥有的隆丰环保垃圾焚烧发电项目 30 年特许经营权的收益权
质押给公司（即应收账款质押）作为反担保措施。截至 2019 年 12 月
31 日，隆丰发电公司该项贷款余额为 40,000.00 万元。
我们认为：本次担保有利于隆丰环保垃圾焚烧发电项目建设资金
的筹措，保障项目顺利实施。隆丰发电公司为公司控股子公司，公司
对其日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。同
时，项目建成投产后将产生稳定的收入，使隆丰发电公司具备足够的
偿债能力；反担保措施可进一步有效降低担保风险。因此，本次担保
风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、2019 年 1 月 3 日，公司与中国农业发展银行沛县支行签订《保
证合同》，为控股子公司沛县兴蓉水务发展有限公司（以下简称“沛
县兴蓉公司”）向该银行申请的 5.7 亿元项目贷款提供连带责任担保，
贷款期限 216 个月。本次担保由成都环境集团提供连带责任保证作为
反担保措施。截至 2019 年 12 月 31 日，沛县兴蓉公司该项贷款余额
为 30,516.98 万元。
我们认为：本次担保有利于沛县供排水项目建设资金的筹措，保
障项目顺利实施。沛县兴蓉公司为公司控股子公司，公司对其日常经
营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。项目建成投产
后将产生稳定的收入，使沛县兴蓉公司具备足够的偿债能力。此外，
反担保措施可进一步有效降低担保风险。因此，本次担保风险可控，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、公司控股子公司成都蓉实环境科技有限公司（以下简称“蓉
实环境公司”）拟就成都天府新区大林环保发电厂项目向成都农村商
业银行股份有限公司天府新区支行申请 19.6 亿元项目贷款，贷款期
限为 180 个月。公司拟为本次贷款按持股比例 51%提供连带责任担
保，担保金额为 9.996 亿元，成都天投实业有限公司按持股比例 49%
提供连带责任担保，担保金额为 9.604 亿元。蓉实环境公司以其拥有
的大林环保发电项目 25 年特许经营权的收益权按同等担保金额向公
司提供反担保。截至 2019 年 12 月 31 日，担保合同尚未签署。
我们认为：本次担保有利于大林环保发电厂项目建设资金的筹
措，保障项目顺利实施。蓉实环境公司为公司的控股子公司，公司对
其日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。项目
建成投产后将产生稳定的收入，使蓉实环境公司具备足够的偿债能
力。同时，反担保措施可进一步有效降低担保风险。因此，本次担保
风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
7、鉴于排水公司全资子公司银川兴蓉环境发展有限责任公司（以
下简称“银川兴蓉公司”）拟将其开立的 800 万元特许经营权履约保
函保证金比例由 100%下调至 50%（即下调至 400 万元），2019 年 5
月 15 日，排水公司与中国银行股份有限公司银川市金凤支行签订《最
高额保证合同》，为银川兴蓉公司在该银行办理的非融资性保函敞口
部分提供全额连带责任保证担保，担保金额为 400 万元。截至 2019
年 12 月 31 日，担保余额为 400 万元。
我们认为：本次担保有利于银川兴蓉公司提高资金利用率，降低
资金成本。银川兴蓉公司由排水公司全资控股，公司对其日常经营活
动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。目前银川兴蓉公司
经营正常，具备足够的偿债能力。因此，本次担保风险可控，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的
材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员
会沟通的基础上，对公司《2019 年度内部控制评价报告》发表如下
意见：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对 2019 年 12 月 31 日的内部控制有
效性进行了评价。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为科学、
有效的内部控制规范体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与
事项均已建立和实施了较为有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司
《2019 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
三、关于预计公司 2020 年日常关联交易的独立意见
公司 2020 年度日常关联交易预计符合公司业务发展实际情况，
公司及下属公司与控股股东成都环境集团及其他关联方之间的关联
交易均为公司生产经营必需事项，为正常的经营性业务往来；该等交
易遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平
合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影
响公司的独立性；董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，
关联交易审议和表决程序合法有效。我们同意《关于公司 2020 年日
常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
四、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
公司以 2019 年年末总股本扣减公司回购专用证券账户持有的股
份（17,642,281 股）后 2,968,576,321 股为基数，拟向全体股东每 10
股派送现金股利 0.9 元（含税），预计派发现金 267,171,868.89 元（含
税）。同时，根据有关法律法规的规定，公司 2019 年度以现金方式
回购股份使用的资金 78,144,243.92 元视同现金分红，公司 2019 年度
现金分红总金额为 345,316,112.81 元。
结合公司具体情况，我们认为：公司 2019 年度利润分配预案是
根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章
程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行
股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东实际利益。
我们同意《2019 年度利润分配预案》，并将该预案提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
五、关于兑现 2019 年度高级管理人员薪酬的独立意见
我们对《关于兑现 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》进行了
认真审阅，认为：
（一）董事会对该议案的审议及表决符合法律法规及《公司章程》
的规定，决策程序合法有效；
（二）公司严格执行《高级管理人员薪酬与绩效管理办法》的相
关规定，董事会确认 2019 年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一
致；
（三）同意按董事会审议通过的标准兑现 2019 年度高级管理人
员薪酬。
六、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的独立意见
公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、
监事及高级管理人员权益，进一步完善公司风险控制体系，促进相关
人员更好地履行职责。该议案的审议程序合法，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司 2019 年年度
股东大会审议。
独立董事：姜玉梅 易永发 王运陈
2020 年 3 月 31 日
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