中国石油集团资本有限责任公司
2019 年 12 月 31 日 100.00%股东权益价值减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 159 号）的有关规定，中国石油集团资本股份有限公司（以
下简称公司或中油资本）编制了本报告。
一、 重大资产重组基本情况
2016 年 9 月 5 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关
于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案的议案》。根据议案，公司拟通过重大资产置换
并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团有限公司（以下简称
中石油集团）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称中油
资本有限）100.00%股权（以下简称本次重组）并募集配套资金（以
下简称本次交易）。
2016 年 9 月 23 日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称国资委）出具的关于本次交易方案的正式批复（国资产权
〔2016〕1078 号）。
2016 年 9 月 26 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过
了本次重大资产重组相关议案。
2016 年 12 月 23 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下
简称证监会）出具的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油
天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
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可〔2016〕3156 号），核准公司本次重大资产置换并发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2016 年 12 月 28 日，中油资本有限完成股东工商变更登记，中
油资本有限 100.00%股权过户至公司名下，公司成为中油资本有限的
唯一股东。
二、 中油资本有限 100.00%股东权益的评估及相关承诺情况
（一）中油资本有限 100.00%股东权益的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）出具
的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集
团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字
[2016]第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，评估机
构使用资产基础法对中油资本有限 100.00%股东权益进行了评估，该
项资产母公司口径的净资产账面价值为 5,081,665.36 万元，评估价
值为 7,550,898.08 万元，增值额为 2,469,232.72 万元，评估增值率
为 48.59%。交易双方由此确定中油资本有限 100.00%股东权益的交易
价格为 7,550,898.08 万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备
案编号：20160090）。
（二） 中油资本有限 100.00%股东权益相关承诺情况
根据公司 2016 年 12 月 23 日披露的《重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，
中石油集团就减值补偿事项作出如下承诺：
“1. 本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济
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柴本次重组新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年
度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，石油
济柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司 100%股权（以下
简称标的资产）进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计年
度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果的
审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值
情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴
进行股份补偿。
2. 如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的
（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三
十日内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数
量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股
份数量。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补
偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×
（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购专
门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3. 石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的，则
本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应
的股利现金，计算公式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已
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获得的现金股利×应补偿股份数量。
4. 如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持
石油济柴股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补
偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的
股份发行价格。
5. 在任何情况下，本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超
过本次交易的标的资产作价。
6. 补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
7. 本承诺自公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责
任公司 100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》
生效之日起生效。如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺
亦随之同时终止或失效。”
三、 编制依据
本报告编制的主要依据是：《上市公司重大资产重组管理办法》、
公司 2016 年 12 月 23 日披露的《重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及本次
重组时中石油集团出具的《关于减值补偿的承诺函》。
四、 减值测试过程
1. 公司委托中企华以 2019 年 12 月 31 日为基准日，对中油资本
有限 100.00%股东权益价值进行评估，并出具了《中国石油集团资本
有限责任公司股东全部权益价值公允价值资产评估报告》（中企华评
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咨字〔2020〕第 1052 号），评估报告所载截至 2019 年 12 月 31 日，
中油资本有限 100.00%股东权益评估结果为 11,169,298.41 万元，扣
除 补偿 期限 内股东 增资 及利 润分配 对资 产评 估的影 响数 后为
10,230,703.56 万元。
2. 中企华根据中油资本有限的特性以及评估准则要求，采用了
资产基础法对中油资本有限 100.00%股东权益价值进行评估。企业价
值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
3. 本次减值测试过程中，公司已向中企华履行了如下程序：
（1） 已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息；
（2） 谨慎要求中企华，在不违反其专业标准的前提下，为保证
本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、
评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3） 对于以上事项若存在不确定性，需及时告知并在其《资产
评估报告》中充分披露；
（4） 对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不
一致；
（5） 根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出以下结论：
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2019 年 12 月 31 日，中油资本有限 100.00%股东权益评估价值扣
除 补偿 期限 内股东 增资 及利 润分配 对资 产评 估的影 响数 后为
10,230,703.56 万元，相比重组时该资产交易价格 7,550,898.08 万
元，未发生减值。
中国石油集团资本股份有限公司
2020 年 4 月 2 日
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