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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
的
法律意见书
二零二零年四月
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北京市竞天公诚律师事务所
关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
致：中闽能源股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中闽能源股份有限公司
（以下简称“中闽能源”）委托，担任中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的
专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就中闽能源
本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
本所已于 2019 年 7 月 17 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能
源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019 年 8 月 2 日出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易核查期间相关当事人买卖证券行为
之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），于 2019 年 8 月 7 日出具
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了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书一》”），于 2019 年 9 月 27 日出具了《北京市竞天公诚律
师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书二》”），于 2019 年 10 月 17 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽
能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于 2020
年 3 月 2 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行
股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。鉴于本次重大资产
重组已经取得中国证监会的核准，本所现就本次重大资产重组的实施情况出具本
法律意见书。
本法律意见书是对《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书
一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》的补充，并构成《法律意
见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、
《补充法律意见书三》、《标的资产过户法律意见书》不可分割的一部分。
本所律师在《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书一》、
《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《标的资产过户法律意见书》
中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书。除非特别说明，
本法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充
法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《标的资产
过户法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中闽能源提供的文
件和有关事实进行了核查和验证，就本次重大资产重组的实施情况（以本法律意
见书发表意见的事项为准及为限）出具法律意见如下：
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一、本次交易的方案
根据《重组报告书》、中闽能源与投资集团签署的《发行股份及可转换公司
债券购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》、中闽
能源第七届董事会第二十一次临时会议决议、中闽能源第七届董事会第二十四次
临时会议决议、中闽能源第七届董事会第二十五次临时会议决议、中闽能源第八
届董事会第一次临时会议决议、中闽能源第八届董事会第二次临时会议决议以及
中闽能源 2019 年第一次临时股东大会决议，本次交易的内容包括：（1）中闽能
源向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资集团所持有的福建中闽海上
风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%的股权（以下简称“标的资产”）；
（2）中闽能源向不超过 35 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公
司债券购买资产交易价格的 100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份
和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。本次交易方案的主
要内容如下：
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
中闽能源拟以非公开发行股份和可转换公司债券的方式购买投资集团持有
的中闽海电 100%的股权。
根据联合中和评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基
准日，中闽海电的股东全部权益评估值为 253,855.00 万元，前述评估结果已由福
建省国资委进行备案。交易双方协商确定的中闽海电 100%的股权的交易价格为
253,855.00 万元。
根据《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，中闽能源通过发行人民
币普通股股票以及可转换公司债券方式向投资集团支付购买标的资产的全部交
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易对价共计 253,855.00 万元，其中，以发行人民币普通股股票支付对价的金额为
233,855.00 万元，以发行可转换公司债券支付对价的金额为 20,000.00 万元。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
在发行股份和可转换公司债券购买资产的同时，中闽能源拟向不超过 35 名
投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
56,000 万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产的交易价格
的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购
买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
和可转换公司债券购买资产行为的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）中闽能源的内部批准
2019 年 4 月 4 日，中闽能源召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议
通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对有关
议案回避表决。2019 年 4 月 4 日，中闽能源独立董事出具了《中闽能源股份有
限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次临时会议相关事项的事前认
可意见》、《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次
临时会议相关事项的独立意见》。
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2019 年 7 月 17 日，中闽能源召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于<中闽能源股份有限公司发行股份和可转换
公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，关联董事对有关议案回避表决。2019 年 7 月 17 日，
中闽能源独立董事出具了《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事
会第二十四次临时会议相关事项的事前认可意见》、《中闽能源股份有限公司独
立董事关于公司第七届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见》、《中
闽能源股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见》，同意本次交易。
2019 年 8 月 6 日，中闽能源召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案，关联股东对有关议案回避表决。
2019 年 9 月 27 日，中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议，根据
中闽能源 2019 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了本次交易方案调整的
相关议案，关联董事对有关议案回避表决。2019 年 9 月 27 日，中闽能源独立董
事出具了《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次临
时会议相关事项的事前认可意见》、《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司
第七届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见》。
2019 年 11 月 18 日，中闽能源召开第八届董事会第一次临时会议，根据中
闽能源 2019 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了本次交易财务数据更新
的相关议案，关联董事对有关议案回避表决。2019 年 11 月 18 日，中闽能源独
立董事出具了《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第一次临
时会议相关事项的事前认可意见》、《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司
第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见》。
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2020 年 3 月 27 日，中闽能源召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过
了调整募集配套资金方案的议案。2020 年 3 月 27 日，中闽能源独立董事出具了
《中闽能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次临时会议相关
事项的独立意见》。调整募集配套资金方案的议案尚需提交中闽能源 2020 年第
一次临时股东大会审议。
（二）交易对方的内部批准
根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于授权福建省投资开发集
团有限责任公司领导班子代行公司董事会职能的批复》（闽国资政[2018]95 号），
在投资集团董事会健全前，同意授权投资集团领导班子代为行使公司董事会职
能。
2019 年 5 月 27 日，投资集团领导班子作出决议，同意中闽能源向投资集团
发行股份及可转换公司债券购买中闽海电 100%的股权的方案，标的资产的最终
价格以经福建省国资委备案的中闽海电 100%股权的评估报告确定的评估值为
准；同时，本次重组中闽能源以询价方式向其他不超过 10 名特定投资者非公开
发行可转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元。
（三）标的资产的内部批准
2019 年 6 月 21 日，中闽海电的股东投资集团作出股东决定，同意中闽能源
以发行股份和可转换公司债券方式向投资集团购买其所持有中闽海电 100%的股
权（对应出资额 115,672 万元）。根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构
联合中和评估出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月
31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全
部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论。
基于上述评估结果，本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元，其中，
以发行股份形式向投资集团支付的交易对价为 233,855.00 万元，以发行可转换公
司债券形式向投资集团支付的交易对价为 20,000 万元。
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（四）福建省国资委的批准及评估结果备案
2019 年 7 月 3 日，福建省国资委对本次交易所涉及的《资产评估报告》进
行备案（备案编号：评备（2019）36 号）。
2019 年 7 月 30 日，福建省国资委出具《关于中闽能源股份有限公司发行股
份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》（闽国资 运营
[2019]108 号），同意中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资
集团持有的中闽海电 100%股权，以经备案的评估结论为依据，确定本次交易对
价为 253,855 万元。其中，以发行股份形式向投资集团支付的交易对价为 233,855
万元，以发行可转换公司债券形式向投资集团支付的交易对价为 20,000 万元；
同时，同意中闽能源向不超过 10 名合格投资者非公开发行可转换公司债券，募
集不超过 56,000 万元的配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用、莆田平
海湾海上风电场二期项目建设及补充中闽能源流动资金。
（五）福建省发改委的批准
本次交易涉及正在建设中的二期项目的股东单位由投资集团变更为中闽能
源以及三期项目的建设单位由中闽海电变更为投资集团新设立的子公司闽投海
电。就上述二期项目股东变更及三期项目建设单位变更事宜，福建省发改委已经
出具下述批复：
1、2019 年 5 月 3 日，福建省发改委出具《关于莆田平海湾海上风电场二期
项目股东变更的复函》（闽发改能源函[2019]172 号），根据《企业投资项目核
准和备案管理办法》和国家关于能源项目投资管理等有关规定，同意将二期项目
股东变更为中闽能源。
2、2019 年 6 月 21 日，福建省发改委出具《关于莆田平海湾海上风电场三
期项目单位变更的复函》（闽发改网审能源函[2019]111 号），根据《企业投资
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项目核准和备案管理办法》和国家关于能源项目投资管理等有关规定，同意将三
期项目单位变更为闽投海电。
（六）中国证监会的批准
2019 年 12 月 4 日，中国证监会出具《关于核准中闽能源股份有限公司向福
建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2019]2663 号），核准中闽能源向投资集团发行
689,837,758 股股份和 2,000,000 张可转换公司债券购买相关资产，并核准中闽能
源非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，除本次交易的
募集配套资金方案调整事宜尚需中闽能源股东大会审议通过以外，本次交易可以
实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
根据莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2 月 26 日向中闽海电核发的
《准予变更登记通知书》（（秀）登记内变核字[2020]第 371 号）、中闽海电提
供的现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，本次
交易涉及的中闽海电股权过户事宜已于 2020 年 2 月 26 日办理完毕工商变更登记
手续，中闽能源持有中闽海电 100%的股权。
（二）新增注册资本验资手续
2020 年 3 月 13 日，华兴会计师出具闽华兴所（2020）验字 C-001 号《验资
报告》，确认截至 2020 年 2 月 26 日，中闽能源已收到本次交易标的资产 100%
股权，以发行人民币普通股股票 689,837,758 股支付的交易对价为 233,855.00 万
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元，以发行 2,000,000 张可转换公司债券支付的交易对价为 20,000.00 万元；中闽
能源变更后的累计注册资本及股本均为人民币 1,689,302,988.00 元。
（三）新增股份和可转换公司债券登记情况
2020 年 3 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，确认中闽能源本次发行股份购买资产新增的 689,837,758 股股
份已办理完成发行登记，中闽能源股份总数变更为 1,689,302,988 股。
2020 年 3 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
登记证明》，本次发行可转换公司债券购买资产发行的 200,000,000 元定向可转
债已办理完成发行登记，经登记的证券简称为中闽定 01，证券代码为 110805。
四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异
根据中闽能源出具的说明并经本所律师在上交所网站查询，截至本法律意见
书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及中闽能源新增股份、可转换公司债
券发行过程中，不存在实际情况与此前披露的《重组报告书》信息存在重大差异
的情形。
五、中闽能源董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据中闽能源出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、上交
所网站查询，截至本法律意见书出具之日，自中闽能源取得中国证监会关于本次
交易的核准文件之日至本法律意见书出具日，中闽能源董事、监事及高级管理人
员不存在变更的情况。
六、资金占用及对外担保情况
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根据中闽能源出具的说明并经本所律师在上交所网站查询，截至本法律意见
书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生中闽能源资金、资产被控股股东或
其他关联人占用的情形，或中闽能源为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2019 年 7 月 17 日，中闽能源与交易对方投资集团签署《发行股份及可转换
公司债券购买资产协议》。同日，中闽能源与交易对方投资集团签署《盈利补偿
协议》。
2019 年 9 月 27 日，中闽能源与交易对方投资集团签署了《<中闽能源股份
有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》。
根据中闽能源出具的说明并经本所律师在上交所网站查询，截至本法律意见
书出具之日，上述协议已生效，交易双方正在按照上述协议的约定履行，未出现
违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
根据中闽能源出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
在本次交易过程中，中闽能源及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》
中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续事项主要包
括：
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（一）中闽能源尚需就本次交易发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章
程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；
（二）中闽能源尚需就本次交易涉及的调整募集配套资金方案事宜提交股东
大会审议，并办理本次交易涉及的非公开发行可转换公司债券募集配套资金事
宜；
（三）中闽能源尚需聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的
资产进行交割审计，并出具专项审计报告确认过渡期间损益情况；
（四）本次交易双方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承
诺；
（五）中闽能源需根据相关法律法规的要求就本次重大资产重组涉及的募集
配套资金等情况继续履行信息披露义务。
本所律师认为，在交易双方按照已签署的相关协议及作出的承诺全面履行各
自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，除本次交易的募集配套资金方
案调整事宜尚需中闽能源股东大会审议通过以外，本次交易可以实施；
（二）本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；
（三）中闽能源已完成本次交易购买资产涉及的新增股份、可转换公司债券
的登记手续；
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（四）本次交易的相关后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及
本次交易相关协议的约定，在交易双方按照已签署的相关协议及作出的承诺全面
履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
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